华自科技:创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告
证券代码：300490 证券简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\Allen\Desktop\logo (1).jpg 华自科技股份有限公司 HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD. （住所：湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路609号） 创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告 二零一九年七月 第一节 本次发行实施的背景和必要性 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华自科技”或“发行人”）为满足 公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力，根据《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转 换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。 一、本次发行实施的背景 （一）锂电智能装备 在政策补贴逐渐退坡的情况下，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并 行管理办法》被看做支撑未来新能源汽车发展的最重要的政策之一，标志着我国新能源 汽车的发展由补贴时代进入积分驱动时代，成为我国新能源汽车产业发展的新动力。根 据中汽协统计数据，2018年年我国新能源汽车销量达到125.6万辆，同比增长61.7%，呈 高速增长态势。长期来看，考虑到双积分考核机制的实施，我国新能源汽车未来将加速 对传统燃油车的替代，新能源汽车未来增长空间仍然巨大。锂电池智能装备作为新能源 汽车动力电池的上游行业，预计未来也将保持良好增长。 （二）环保及水处理 《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，到2020年底实现 城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率达到95%，其中地级及以上城市建成区基本 实现全收集、全处理，县城不低于85%，并提出“十三五”期间规划新增污水处理设施 规模 5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，新增再生水利 用设施规模505万立方米/日，新增初期雨水治理设施规模831万立方米/日。仅城镇污水 处理及再生利用设施建设投资就约达5,644亿元。 据前瞻产业研究院《中国污水处理行业市场前瞻与投资分析报告》预测，“十三五” 期间，新建的污水处理厂规模达到约5,000万吨/天，投资达到1,500余亿元，总体投资近 2,000亿元。由于政府对市政及工业污水治理的标准不断提高，预计公司的膜及膜产品、 膜法水处理整体解决方案的应用空间将越来越大。 二、本次发行实施的必要性和可行性 1、新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 （1）国家产业政策大力支持锂电池及其设备制造行业发展 锂电池凭借能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出 优势，已成为解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域的主要发展方向，而锂 电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造业的发展。国家目前将电动汽车、储能等新能 源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。 近年来我国大力支持锂电池及其设备制造行业发展，接连推出相关法规及政策。从 2009年起，国家陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转型升级指南 （2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《广东省 新能源汽车产业发展规划（2013—2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导日录(2016版)》、《锂离子电池行业规范 条件》、《重点新材料首批次应用示范指导目录(2017年版)》等文件，从而推动锂电池 及其设备制造行业的持续发展。 （2）下游行业市场需求旺盛，相关厂商寻求产能扩张带动行业发展 自锂电池产业化以来，需求主要来自于消费类电子产品及电动工具市场等，未来以 消费电子产品为代表的传统锂电池市场需求将呈现稳步增长的局面。近年来随着新能源 汽车替代传统汽车成为大势所趋以及能源互联网的逐渐发展，锂电池未来的市场需求更 多来自于新能源汽车动力电池与储能电池市场的快速增长。2018年，我国新能源汽车 产销量分别为127、125.6万辆，同比分别增长59.9%、61.7%，增速依然维持在较高水 平。受益于新能源汽车行业的快速发展，我国动力电池行业进入高速扩张期，2018年， 装机总电量同比增长57%，至57GWh，创历史新高。未来锂电池需求的持续增长将继 续推动锂电池制造业的发展，进而带动锂电池设备制造业的发展。 （3）全球锂电池生产线逐步向中国转移，利好锂电池生产设备国产化 目前，受益于国内新能源汽车鼓励政策的持续出台以及国内庞大的消费市场的吸引， 日韩等全球主要电池巨头逐步将生产线向中国转移。2018年4月26日，《汽车动力蓄电 池和氢燃料电池行业白名单暂行管理办法》（以下简称“白名单”）正式实施，在公布 的第一批白名单中，三星环新（西安）动力电池有限公司、南京乐金化学新能源电池有 限公司、北京电控爱思开科技有限公司三家中韩合资企业位列其中。随着外企在国内投 资门槛的逐渐放开，后续或将有更多的国际电池巨头在国内进行业务布局。 随着锂电池厂商在中国地区的扩产，以及国内锂电池设备制造商技术工艺水平的提 升，国内锂电设备企业目前已具备自动化非标成套设备的研发、设计及制造经验和能力， 与进口设备之间的差距正在逐步缩小，部分国产设备性能已经优于进口设备。凭借高性 价比、服务响应速度快、市场策略灵活等优势，国产设备对进口设备的替代效应正在充 分显现。此外，外资企业已开始调整全球战略，将中国作为其全球锂电池重点生产基地， 有利于进一步打开国内锂电设备的市场空间。 （4）公司现有生产场地较小，且以租赁方式使用，设备加工能力等亦较为有限， 远远不能满足业务发展的需要 目前精实科技新能源自动检测装备业务生产经营场地主要为租赁方式，且面积仅 1.2万平米左右。自动检测装备的生产过程主要包括机加、机装、电装、工控调试、产 线安装调试（EMES）等环节，限制产能的因素存在于精实机电针对客户需求对产品的设 计生产及安装调试环节，受场地面积、机加设备、技术人员数量等因素影响较大，现有 生产场地及设施已处于满负荷状态，远远不能满足未来业务发展的需要。 （5）本次项目所在地湖北省武汉市地理位置优越，人力资源丰富 湖北省武汉市九省通衢，地理位置优越，地处长江中游，航运方便；位于京广线和 沪汉蓉铁路的交汇处，物流和客运发达，有利于及时向全国各地输出产品与服务。武汉 地区工业较为发达，可以保障本次募投项目原材料供应的稳定，有利于招募熟练的技术 工人。此外，武汉高等教育资源集中，可为本次募投项目提供优质的人力资源，项目实 施可行性较强。 2、水处理膜及膜装置制造基地项目 （1）国家加快推进生态文明建设重大战略，推动包括污水处理在内的环保产业持 续快速发展 2015年4月，国务院发布《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》， 明确了生态文明建设的总体要求和目标愿景，为后续政策制定明确了方向。2016年3月， 发改委发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，将环境保护做为“十三五” 时期国家建设发展的重要关注领域，发展资源节约循环利用关键技术和生态治理修复成 套技术，加快节能环保产业发展。2016年12月，全国人大常委会通过了《中华人民共和 国环境保护税法》，从法律层面进一步加大全社会环境保护力度。2017年4月，环保部 发布《国家环境保护标准“十三五”发展规划》，进一步完善环境保护标准体系，充分 发挥标准对改善环境质量、防范环境风险的积极作用。随着我国加强生态文明建设重大 战略的推进，全社会水污染防治力度不断加强，将推动未来相关产业持续快速发展。 （2）水处理行业市场空间巨大，膜法水处理技术优势较明显，相关膜及膜产品未 来发展前景广阔 随着我国经济增长，水处理行业持续快速发展。根据“十三五”规划，未来水处理行 业整体市场规模将突破万亿，市场容量巨大。膜法水处理技术广泛应用于市政、能源工 业、电子、医药等各领域，由于可实现传统处理工艺难以去除的水污染物处理，逐渐受 到世界各国重视。就国内市场，过去十年间，膜法水处理技术在污水处理、供水、再生 水领域的渗透率不断提升。面对日趋严格的水质标准，以及综合考虑污泥处置、占地等 因素，膜法水处理技术已经越来越得到市场认可，未来市场潜力巨大。根据前瞻产业研 究院测算，未来几年我国膜产业将保持两位数以上的增幅，到2023年，我国膜产业产值 将接近4,000亿元，膜产业发展前景广阔。 （3）公司目前的产能负荷已趋于饱和，无法满足未来持续增长的市场需求 公司在收购格兰特之前，已在环保水处理自动化领域深耕多年，积累了大量资源。 格兰特进入上市公司后，通过充分发挥客户、技术、营销等方面的协同优势，销售规模 大幅提升，目前其北京生产基地已处于超负荷运行状态，无法满足未来不断增长的市场 需求。 另一方面，随着北京市强化首都功能定位，逐步疏解非首都功能定位的相关工业企 业，格兰特北京生产基地短期内无法实现进一步扩产；同时考虑到履行社会责任，格兰 特积极响应政府蓝天保卫等号召，在相关时段按照要求进行限产或停产，一定程度上也 影响了生产效率和订单交付能力，未来公司亦可能视政策将北京生产基地的部分生产活 动逐步迁至本项目。 （4）有利于公司进一步拓展华南、华中等区域水处理市场，同时提升相关产品自 动化生产水平 通过在湖南建设水处理膜及膜装置制造基地项目，在满足产能扩张的同时，将有助 于公司未来进一步拓展华南、华中等区域的水处理市场；另一方面亦将大幅提升相关膜 及膜产品的自动化生产水平，不断提升产品质量，增强市场竞争力。 （5）格兰特在膜及膜产品方面拥有较强的技术优势和丰富的人才储备，为未来项 目的顺利实施提供了坚实基础 格兰特在膜法水处理领域有近20年的经验，拥有出色的技术积累和研发力量，在 MBR膜、超/微滤膜、EDI膜等领域拥有多项原创的核心技术，已获得授权专利63项， 受理专利申请14项。 膜产品方面，其盒式平板MBR（膜生物反应器）膜组件于2015年经中国石油和化 学工业联合会组织的专家鉴定为国际先进技术；复合热致相分离法制超滤膜技术2009 年通过了北京市科委研发验收，达到国际先进水平；电除盐装置也代表国际先进水平， 目前只有GE等公司有类似技术。在膜工程方面，格兰特将膜产品技术和膜工程技术有 机结合，其全膜法（TMS）工艺在水净化领域用膜法完全代替化学法，彻底避免了水净 化过程带来的环境污染。在污水深度处理方面，其污水深度处理技术能够处理难降解工 业污水，并为膜法污水再生提供有效的预处理，经过了采油、制药、印染、化工、造纸 等行业多项大型工程的验证，具有很强的技术优势，在业内享有良好的声誉。 另外，格兰特也积极开展人才培养计划，形成了搭配合理、稳定高效的技术骨干梯 队和显著的专业人才优势，为未来项目顺利实施提供了较好的技术和团队保障。 3、深圳区域运营中心建设项目 （1）通过建设公司工业自动化及智能装备控制技术深圳研发中心，不断提升公司 整体研发能力 公司产品多属于技术驱动型，必须进行持续的自主创新才能保持竞争优势。一方面 深圳科研创新氛围浓厚，聚集了大量优秀的科学技术人才；另一方面公司子公司深圳精 实机电经过多年积累，在锂电池智能装备方面已拥有较丰富的智能制造产品研发技术， 且与公司工业自动化产品在研发、制造等领域有着较强的协同效应。通过在深圳建立区 域运营中心，公司可借助深圳的技术环境和科研人才，不断增强公司整体研发实力，进 一步巩固和提高产品核心竞争力。 （2）不断巩固及拓展华南和海外市场的需要 目前公司营销主要采取直销模式，通过市场渠道获得项目信息，销售活动由销售中 心统一协调管理。其中对于总部以外市场的开拓，主要通过办事处进行，每个办事处配 备3-5名销售人员，以及相关技术支持人员和售后服务人员。随着公司规模的扩张和产 品线的丰富，产品应用行业和销售范围不断扩大，办事处加售后服务点的传统销售网络 已无法较好地满足公司业务拓展的需要。 另外公司在华南地区的业务量日渐增加，公司虽然在广州设有办事处，但场地有限， 仅可用于售后服务站点，不利于公司整体形象的展示和客户体验。未来通过在深圳建立 区域运营中心，集销售、售后和研发中心一体，将营销展示和研发产品效果体验有机结 合起来，同时利用深圳在粤港澳大湾区及华南地区的核心城市地位，以及国际化城市的 优势，能更深层次的挖掘华南地区乃至大湾区辐射区域的潜在客户，不断巩固、拓展华 南和海外市场。 （3）有利于快速响应市场，不断提高客户满意度 公司产品应用广泛，涉及水利水电、轨道交通、环保水处理、锂电、粮油、石化、 医药等多个领域，对设备运行效率要求较高，公司在项目运行期间需为客户提供人员培 训、设备维护和升级等服务。通过设立区域运营中心，更好的加强与区域潜在客户的沟 通、及时准确地获取客户反馈、增加客户信任度和认可度、准确地把握客户需求， 提 高公司区域客户需求的响应速度，有利于形成贴近客户的营销和服务网络，夯实公司业 务拓展和客户维护的根基，建立符合或超越客户期待的服务能力，从而不断提高市场份 额，持续增强公司盈利能力。 （4）有利于不断提升公司品牌市场影响力 公司总部位于湖南长沙，虽然通过现有营销网络对国内市场形成了一定覆盖，建立 了一定的品牌影响和用户基础，并在水利水电领域有着较强的影响力，但在湖南省以外， 公司在其他行业应用领域的品牌影响力相对较弱。通过在深圳建立集研发、展示、体验、 销售和服务于一体的区域运营中心，加强直接面对客户的营销服务基础设施的构建，加 大品牌宣传和销售推广力度，不断提升公司品牌影响力和整体销售能力，实现公司品牌 价值的提升，为公司未来持续快速发展创造有利条件。 4、补充流动资金 公司经过多年的发展，已经成为国内水利水电自动化系统行业的龙头企业。2017年 通过重大资产重组收购精实机电和格兰特，同时对原有业务进行深度整合，目前公司已 形成了“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服 务”三大业务板块。另一方面，自上市以来，公司业务规模持续扩大，同时对营运资金 的需求也快速增长。目前2015年公司首次公开发行股票并上市募集资金以及2017年发行 股份收购资产配套融资已基本使用完毕，仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。 本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一 步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司 股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可 转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由 股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定， 选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定， 发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。 本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定， 发行对象的标准适当。 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价原则的合理性 公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则： （一）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （二）转股价格 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交 易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该 日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 二、本次发行定价的依据的合理性 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交 易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易 总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发 行定价的依据合理。 三、本次发行定价方法和程序的合理性 本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的 相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 并将提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价 的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性 文件的要求，具备合理性。 第四节 本次发行方式的可行性 公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定， 也符合《暂行办法》规定的发行条件： 一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 （一）公司最近两年持续盈利 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2018】11962号、天 职业字【2019】709号《审计报告》，2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股 股东的净利润分别为5,712.45万元、10,102.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润分别4,796.20万元、8,924.45万元。 公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据”的规定。 （二）公司会计基础工作规范，经营成果真实 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法 律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财 务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格 的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、 审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务 报表编制相关的有效的内部控制。 公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以 及营运的效率与效果”的规定。 （三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红公司章程对股利分配 政策的相关规定如下： 1、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股 利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式。 3、利润分配的期间间隔 公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 4、利润分配的条件及具体比例 （1）现金分红的条件： 1）公司该年度实现的可分配利润为正值； 2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司最近二年的利润分配情况如下： 2017年度利润分配方案：以截至2017年12月31日公司总股本228,586,627股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利11,429,331.35元 （含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。此次股利分配已实施完 毕。 2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日公司总股本261,939,805股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利13,096,990.25元 （含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。此次股利分配已实施完 毕。 最近两年公司现金股利分配情况 单位：元 项目 2018年 2017年 现金分红金额（含税） 13,096,990.25 11,429,331.35 归属于母公司股东的净利润 101,021,362.36 57,124,517.91 现金分红额/当期净利润 12.96% 20.01% 综上，公司最近二年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》第九条 第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 （四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财 务报告进行了审计，分别出具了天职业字【2017】10581号、天职业字【2018】11962号、 天职业字【2019】709号标准无保留意见的《审计报告》。公司2018年1-3月的财务报告 未经审计。 综上所述，公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见、无法表示意 见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。公司符合《暂行办法》第九条第 四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的 事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。 （五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五 公司最近一期末（2019年3月31日）合并报表资产负债率为45.03%，高于45.00%的 指标要求。 公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但 上市公司非公开发行股票的除外”的规定。 （六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的 其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管理；公司合法拥有生产 经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独 立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使 经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最 近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业 占有的情形。 公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。 （七）公司不存在不得发行证券的情形 截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券 的情形，具体如下： 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。公司符合《暂 行办法》第十条的相关规定。 （八）公司募集资金使用符合规定 公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影 响公司生产经营的独立性。 本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条的规定。 二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定 （一）可转换公司债券的期限最短为一年 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。 （二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定本次发行的可转 换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司 债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。 （三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资 信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资 信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。 本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资 格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级 报告”的规定。 （四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额 本息的事项 公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项。 本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。 （五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议 生效条件 公司制定并披露的《可转换公司债券持有人会议规则》已约定： “在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （一）公司拟变更募集说明书的约定； （二）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产； （四）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （六）修改本规则； （七）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会提议； （二）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” 《可转换公司债券持有人会议规则》已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持 有人会议的权限、程序和决议生效条件。 本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债 券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。 （六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期日止。” 本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确 定”的规定。 （七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司 股票均价 本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发 行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日 公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股 票交易量。” 本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二 十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 （八）可以约定赎回条款 本次发行预案中约定： “1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价 格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” 同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司 可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。 （九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持 有人一次回售的权利 本次发行预案中约定： “1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加 上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可 转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” 同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持 有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上 市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。 （十）应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行预案中约定： “在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。” 同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。本次发 行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发 行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的， 应当同时调整转股价格”的规定。 （十一）转股价格向下修正条款 本次发行预案中约定： “1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较 高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网 网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。” 同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定 本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应 当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日 公司股票均价”的规定。 三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低 于人民币六千万元 截至2019年3月31日，公司合并报表净资产为171,376.86万元，母公司净资产为 157,633.58万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定。 （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元），本次 发行完成后公司累计债券余额占截至2019年3月31日合并报表口径归属于母公司所有者 权益的比例为39.94%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。 （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者计）分别为3,672.07万元、4,796.20万元和8,924.45万元，最近三年平均 可分配利润为5,797.57万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司符合 “最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。 （四）筹集的资金投向符合国家产业政策 本次发行募集资金拟投资的项目如下表所示，资金投向符合国家产业政策。 单位：万元 序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额 1 新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 15,000 14,300 2 水处理膜及膜装置制造基地项目 19,715 14,600 3 深圳区域运营中心建设项目 18,300 18,100 4 补充流动资金 20,000 20,000 合计 73,015 67,000 （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平 本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利 率水平。 四、其他符合发行条件的可行性说明 公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合 作备忘录》的相关规定。 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩 大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债 券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况 应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符 合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备 公平性和合理性。 第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、假设前提 （1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 （2）假设本次可转债发行于2019年10月底实施完毕，分别假设截至2020年4月 30日全部转股和2020年12月31日全部未转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为 估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时间及可转债持有人完成转 股的实际时间为准。 （3）假设本次可转债发行募集资金总额为67,000万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。 （4）假设本次可转债的转股价格为15.00元/股，该价格不低于本次董事会会议召 开日（2019年7月9日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该 转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格 由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息 调整或向下修正。 （5）假设2019年及2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润与2018年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策。 （6）公司于2019年5月完成2018年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利 1,309.70万元。假设2019年度利润分配的现金分红比例与2018年一致，且于2020年5月 实施完毕。2019年度现金分红时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺。 （7）假设公司2017年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的 时间满足解锁条件并按期解锁。 （8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影 响。 （9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 （10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如 下： 项目 2019年/2019年 12月31日 2020年/2020年12月31日 全部未转股 2020年4月30日 全部转股 总股本（万股） 26,193.98 26,193.98 30,660.65 期初归属于母公司所有者权益（万元） 167,381.94 176,173.38 176,173.38 归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,102.14 10,102.14 10,102.14 扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） 8,924.45 8,924.45 8,924.45 实施的现金分红（万元） 1,309.70 1,309.70 1,309.70 期末归属于母公司所有者权益（万元） 176,173.38 184,965.82 251,965.82 基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.34 0.34 0.31 稀释基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益 （元/股） 0.34 0.34 0.31 加权平均净资产收益率 5.88% 5.60% 4.49% 扣除非经常损益后的加权平均净资产收 益率 5.20% 4.95% 3.96% 注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 规定计算。 公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者 关注。 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提 高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等 内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理， 并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集 资金按照既定用途得到充分有效利用。 2、积极稳健推进本次募投项目建设 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，该项目经过董事会的充分论证，有利于 解决公司产品产能不足的问题，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极推 动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序 推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投 资者。 3、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公 司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》 相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东 回报规划（2017-2019年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保 障机制，切实保护投资者的合法权益。 4、加强经营管理和内部控制，完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平 公司将坚持大力发展主业，以创新为发展动力，继续深化整合“自动化及信息化产 品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”三大业务板块的优 势资源，力争最大程度发挥协同效应，促进上市公司整体经济效益提升。同时公司将充 分发挥技术、人才、市场等优势，大力拓展核心产品、服务在军工等新领域的应用，并 形成规模化收入，进一步提升公司盈利能力。 三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际 控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。” 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、由公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。” 华自科技股份有限公司董事会 2019年7月9日 中财网
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