博敏电子:与华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
证券简称：博敏电子 证券代码： 603936 说明: 80500038980672060 博敏电子股份有限公司 与 华创证券有限责任公司 关于博敏电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件的反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号 二零一九年 七 月 关于博敏电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019年 6月 25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书（ 191178号）》（以下简称“反馈意见”）要求，博敏电子股份有限公 司（以下简称“博敏电子”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构华创证券有限 责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简 称“律师”、“信达律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真讨论研究，逐项落实、 核查， 并根据要求对《 博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书 》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对反馈意见答复如下， 请予审核。 本反馈意见回 复中使用的简称与《 博敏电子股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书 》中简称具有相同含义 ，涉及对募集说明书修改的内容已用楷 体加粗标明 。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ............... 4 问题 1： ................................ ................................ ................................ ................. 4 问题 2： ................................ ................................ ................................ ................. 6 问题 3： ................................ ................................ ................................ ............... 13 问题 4： ................................ ................................ ................................ ............... 19 问题 5： ................................ ................................ ................................ ............... 23 问题 6： ................................ ................................ ................................ ............... 33 问题 7： ................................ ................................ ................................ ............... 38 二、一般问题 ................................ ................................ ................................ ............. 44 问题 1： ................................ ................................ ................................ ............... 44 一、重点问题 问题 1 ： 请申请人补充说明并 披露 母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受 到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 ： 一、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的 情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九 条的规定 发行人母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内 曾 受到 3宗 行政处罚 ， 均 已 完成整改， 不构成重大违法行为 ，符合 《上市公司证券发行管理办法》第九 条的规定 。 公司 已在募集说明书 “ 第四节 发行人 基本情况 ” 之 “ 十 八 、 公司 最近 36 个月 内受到的行政处罚情况 ”中 进行了补充披露 ，补充披露后的相关信息如下： （一） 2 017 年深圳博敏安全生产罚款事项 2017 年 5 月 23 日， 公司 下属子公司深圳博敏因未在较大危险因素的生产经 营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，收到深圳市宝安区安全 生产监督管理局出具《行政处罚决定书》 （深宝安监管罚 [201 7 ] 福永 0 16 号 ） ， 处罚金额为 2 万元。深圳博敏已按时交纳了罚款并对违法行为进行了整改 ，根 据要求设置安全警示标志并定期自查，确保自身生产经营的安全、合规 。 2 019 年 3 月 2 8 日，深圳市宝安区应急管理局（根据《中共深圳市宝安区委、 深圳市宝安区人民政府关于印发 < 深圳市宝安区机构改革方案 > 的通知》 ( 深宝发 〔 2019 〕 3 号）的统一部署，组建深圳市宝安区应急管理局，不再保留深圳市宝 安区安全生产监督管理局 、 深圳市宝安区应急管理办公室）出具《关于深圳市 博敏电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》， 根据该说明， 依照《市安全 监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深 安监管〔 2019 〕 17 号）的有关规定，以上违法行为不属于重大违法行为。 （二） 2 018 年深圳博敏安全生产 罚款事项 2018 年 7 月 19 日， 公司 下属子公司深圳博敏因未按规定对从业人员进行安 全生产教育和培训被深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》 （深宝安监罚当 [2018]991 号），处罚金额为 900.00 元。深圳博敏已按时交纳了 罚款并对违法行为进行了整改 ，按规定对从业人员进行安全生产教育和培训， 强调安全生产的重要性 。 2019 年 3 月 28 日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市博敏电子有 限公司安全生产违法违规情况的说明》， 根据该说明， 依照《市安全监管局印发 关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措 施的通知》（深安监管 〔 2019 〕 17 号）的有关规定，以上违法行为不属于重大违法行为。 （三） 2 018 年江苏博敏环境保护罚款事项 2018 年 4 月 23 日，盐城市大丰区环境保护局对 公司 下属子公司江苏博敏出 具了《行政处罚决定书》（大丰罚字 [2018]22 号），认为江苏博敏向污水处理设 施排放工业废水过程中预处理环节不到位、部分污染物超标，违反了《中华人 民共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，责令改正违法行为并处罚 款三十万元。江苏博敏已按时交纳了罚款并对违法行为进行了积极整改，新建 排水池 并购入 废水化验仪器，整改后江苏博敏将自行检测各类废水水质，确保 各项指标达标后排放至污水处理公司。 2019 年 3 月 19 日，盐城市大丰区环境保护局对江苏博敏行政处罚情况出具 《说明》：“江苏博敏电子有限公司已履行上述行政处罚的罚款缴纳义务并及时 采取有效措施整改完毕，上述违法行为未造成环境污染影响，其所受行政处罚 不属于重大环境违法行为。除上述行政处罚外，江苏博敏电子有限公司自 2 016 年 1 月 1 日至今，未发生其他因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而 被环保部门处罚的情形。” 除上述情况外，公司 及其控股子公司 最近 3 6 个月内 依法纳税、经营，不存 在其他因重大违法行为被其主管税务、工商、环保、 安全生产 等行政主管部门 处罚的情形。 综上所述，就上述行政处罚事项，公司 及子公司均已缴纳罚款并及时整改完毕， 相关主管部门均已就上述行政处罚事项出具相应的证明， 上述违法行为不属于重 大违法行为 ， 符合 《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 二、 保荐机构 、 律师 核查意见 保荐机构 检查了报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司相关财务 明细资料， 获取了报告期内发行人 母公司及合并报表范围内子公司 相关行政主管 部门出具的处罚决定书、通知文件、罚款缴纳凭证 ，访谈 发行人相关业务人员， 了解行政处罚 具体经过及 整改情况 、行政处罚 对于发行人后续日常经营的影响 ， 取得了主管部门关于相关行政处罚不属于重大违法行为的情况说明，查阅了发行 人及 合并报表范围内 子公司主管税务、 工商、环保、安全生产 、质量与技术监督、 海关、社会保险、公积金等主管部门的合规证明， 通过国家企业信用信息公示系统、 环保、税务、安全、证监会、上海证券交易所等主管部门网站 、 信用中国等公开 渠道查询发行人 母公司 及 合并报表范围内 子公司的信用信息 。 经核查， 保荐机构、律师认为： 发行人母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内 受到 的 行政处罚 均 不构成重大违法行为 ， 发行人母公司及合并报表范 围内子公司 在 违法 行为 发生后积极 采取 了 有效 整改措施， 且有关 主管部门均已就 该等行政处罚事项出具相应证明 认定不属于重大违法 行为。 发行人 符合 《上市公 司证券发行管理办法》第九条的 规定 。 问题 2 ： 根据申请文件，控股股东徐缓、谢小梅夫妇大比例质押所持上市公司股份。 请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并 披露 ，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发 生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机 构和申请人律师发表核查意见。 【回复】： 一、 控股股东 徐缓、谢小梅夫妇 股份质押的具体情况、 质押的原因及合理 性、 质押资金具体用途、约定 的 质权实现情形 （一）控股股东股份质押具体情况 截至本 反馈意见 回复出具日，公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅 女士共持有公司股份 100,093,142股，占公司总股本的 31.77%，其中已质押的股 份总额累计为 70,784,000股，占徐缓先生及谢小梅女士所持有公司股份的 70.72%， 占公司总股本的 22.47%。具体如下 ： 出质人 质权人 质押股数 （股） 质押起始日 占公司总 股本比例 股份类型 徐缓 华创证券 2,394,000 2019/04/29 0.76% 无限售条件流通股 徐缓 华创证券 16,240,000 2019/04/25 5.15% 无限售条件流通股 徐缓 华创证券 28,560,000 2019/04/18 9.07% 无限售条件流通股 谢小梅 深圳市高新投融 资担保有限公司 7,868,000 2018/11/22 2.50% 无限售条件流通股 谢小梅 深圳市高新投集 团有限公司 15,722,000 2018/09/28 4.99% 无限售条件流通股 注：公司于 2019 年 4 月 17 日 召开 2018 年年度股东大会审议通过 《关于公司 2018 年度利润 分配预案的议案》 ， 以资本公积金向全体股东每 1 0 股转增 4 股 ，新增股份已于 2019 年 6 月 6 日上市流通， 质押股票数量为转增后数量 。 （二）质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途 公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士 进行股份质押 以满足个人 融资需求， 主要资金用途 为 个人投资 及 资金周转。 （三）双方约定的质权实现情形 1、徐缓先生 与 华创证券 签署的协议约定质权实现的情形 根据 徐缓先生 （甲方） 与 华创 证券 （乙方） 签订的质押式回购 合同中约定 ， 以质押人违约作为质权实现情形包括以下方式 ：（ 1）甲方标的证券或资金来源不 合法；（ 2） 待回购期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于预警履约保障比 例，而甲方未在乙方要求的时限内补充质押标的证券或 补充其他担保物，使得履 约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（ 3） 乙方要求甲方提前购回，除本 协议有其他特殊约定外，甲方未在三个工作日完成提前购回的；（ 4） 甲方申请交 易资格、签署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书 》或业务往来中提供的信息 存在虚假成分，重大隐瞒或遗 漏 等情形的；（ 5） 甲方未按时足额支付相应利息的； （ 6） 初始交易日，因甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交 易无法申报、申报失败或质押失败的； （ 7） 待购回期间，根据清算结果，甲方履 约保障比例低于处置履约保障比 例，而甲方未在低于处置履约保障比例的下一交 易日 14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物，使得 履约保障 比例恢复到预警履 约保障比例以上的；（ 8） 甲方未在购回交易日 14:30 前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或 未 按 期足额购回的； （ 9）发生本协议约定的异常情形时，甲方未按照本协议约定 的方式处理的；（ 10） 有限售条件的股票解除限售条件满足时，甲方未及时要求 上市公司办理解除限售手续或上市公司不予办理解除限售手续，持续时间超过 10天的 ； （ 11） 待购回期间，未经乙方书面同意，甲方对质押的无限售条件股票 追加限售，或同意或主动承诺延长有限售条件股票的限售期，或者对标的证券的 减持时间、价格、数 量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺 ；（ 12） 甲方未按法律法规规定及约定的资金用途使用资金；未按协议约定，擅自改变资 金用途且未经乙方书面同意的； （ 13） 其他违反法律法规规定或本协议约定的情 形。 2、谢小梅女士与深圳市高新投集团有限公司 、 深圳市高新投融资担保有限 公司签署的协议约定质权实现的情形 根据谢小梅女士（甲方）与深圳市高新投集团有限公司（乙方）签订的质押 合同中约定：委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），乙方向甲方催收 后仍不能实现债权的，乙方可直接处置质押物无需获甲方同意。甲方同意乙方聘 请任一家具有评估资质的评估公司对质押物进行估价，乙方在不低于估价净值 （即税后价值）70%以内对质押物进行处置的情况下甲方对处置结果均予以认可。 根据谢小梅女士（甲方）与深圳市高新投融资担保有限公司（乙方）签订的 担保合同中约定：债务人未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同／担 保协议书项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与 甲方协议将质押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书 再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。 二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 （一） 控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力 1、资产状况 徐缓先生和谢小梅女士 经营公司多年，财务状况良好，除持有公司股票外， 还积累了包括房产在内的一定个人资产 。 虽然累计质押其持有公司股份总数的 70.72%，但其整体资信情况及债务履约情况良好 ，仍持有公司未质押股份 29,309,142股，占公司总股本的 9.30%，质押融资金额仅占其所持有公司股份市 值（按 2019年 7月 9日收盘价计算）的 34.13%。 徐缓先生和谢小梅女士可通过 资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。 2、资信情况 根据中国人民银行征信中心出具的徐缓先生和谢小梅女士《个人信用报告》， 截至 2019年 7月 4日， 徐缓先生和谢小梅女士的个人信用状况良好，不存在商 业贷款和金额较大的债务。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网 等公开网站， 截至 2019年 7月 4日， 徐缓先生和谢小梅女士不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 综上，公司控股股东及实际控制人徐缓先生和谢小梅女士财务状况、信用状 况良好，具有较强的债务清偿能力。 （二）公司最近一年股价变动情况 0 2 4 6 8 10 12 14 16 2018-6-27 2018-7-27 2018-8-27 2018-9-27 2018-10-27 2018-11-27 2018-12-27 2019-1-27 2019-2-27 2019-3-27 2019-4-27 2019-5-27 2019-6-27 博敏电子最近一年股价走势（前复权） 截至 2019年 6月 30日，公司最近 一 年的股价 （前复权） 变动情况如下 ： 由上图可知， 近一年来，公司股价总体在 9.84元 /股 - 14.95元 /股 （前复权） 之间波动， 距离平仓线有一定的 安全空间 。 以截至 2019年 7月 9日前 20个交易 日股票均价 13.07元 /股计算，徐缓先生和谢小梅女士质押的博敏电子股份市值约 为 9.25亿元， 远高于 4.14亿元的 融资金额，平仓风险较低 。 三、平仓风险及对公司控制权的影响 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东及 实际控制人基本情况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下： 1 、 控股股东平仓风险 分析 以 截至 2019 年 7 月 9 日前 20 个交易日股票均价 1 3.07 元 / 股计算 ，徐缓先 生和谢小梅女士 质押的 博敏电子 股份市值约为 9.25 亿元， 远高于 合计 质押 融资 金 额 4 .14 亿元 。 同时， 徐缓先生和谢 小 梅女士仍持有未质押公司 股份 29,309,142 股，占公司总股本的 9.30% ，补仓能力较强 。 因此，前述股票质押平仓风险较小。 2 、 是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更 分析 如前所述， 徐缓先生和谢小梅女士 质押 公司 股份 市值远高于合计质押融资 金额，同时 徐缓先生和谢小梅女士合计持有的公司股票中有 29,309,142 股尚未 质押且近期内暂无新增股权质押融资，可以进行补仓，平仓风险较低。 公司控 股股东 、 实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未 清偿的情形。 即使 出现 博敏电子股价大幅下跌的 极端 情形，公司控股股东、实 际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免 质押股票被违约处置 。 截至 2019年 6月 30日 ，公司 持股 5%以上主要 股东及其持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 徐缓 6,405.44 20.33% 2 共青城浩翔 4,271.96 13.56% 3 谢小梅 3,603.87 11.44% 4 刘燕平 2,316.09 7.35% 5 谢建中 2,184.49 6.93% 合计 18,781.85 59.61% 截至本募集说明书签署日 ，公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅 女士共持有公司股份 100 ,0 93,142 股，占公司总股本的 31. 77 % ，远高于除二人 外 其他主要股东 持股比例。 公司 控股股东、实际控制人的控制权较为稳定。 综上，徐缓先生和谢小梅女士 股票质押不会对上市公司的控制权构成重大 不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较 低。 3、发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施 （1）安排专人负责股票质押事项。徐缓先生和谢小梅女士 已安排相关人员 负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。 （2）未质押资产补充担保。徐缓先生和谢小梅女士合计 持有的公司股票中 有29,309,142股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股 份的29.28%，占公司总股本的9.30%。该部分未质押股票可用于股票质押预警 时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。 4、发行人实际控制人维持控制权稳定性出具的承诺 徐缓先生和谢小梅女士作为博敏电子的控股股东及实际控制人，就其所持 公司股票质押事宜，确认并承诺如下： “ 1 、截至本承诺函出具之日，本人以所持有的股票提供质押进行的融资不 存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 2 、博敏电子控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极采取合法、有效 的方式，持续 确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、 风险事件导致本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、 实际控制人发生变更； 3 、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加 保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，确 保履约保证比例符合融资协议的约定，维护控股股东、实际控制人地位的稳定 性； 4 、本人具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状 况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。本人 不存在转让上市公司控制权的意图。” 公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“八、公司实际控制人质 押股份平仓导致控制权变更的风险”中对上述平仓风险进行了补充披露，补充披 露后的相关信息如下： 八、公司实际控制人质押股份平仓导致控制权变更的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人徐缓先生和谢小梅 女士共持有公司股份100,093,142股，占公司总股本的31.77%，其中已质押的 股份总额累计为70,784,000股，占徐缓先生及谢小梅女士所持有公司股份的 70.72%，占公司总股本的22.47%。如果后续因控股股东及实际控制人资信状况 及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股 东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司控股股东、实际控制人持 有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，将会给公司业务或 经营管理等带来一定影响。 四 、保荐机构 、 律师 核查意见 保荐机构 获取了 发行人 控股股东、实际控制人 股权质押相关的 协议 、交易表 单及其他相关协议， 查阅了发行人关于控股股东质押股份的相关公告，取得了 发 行人 控股股东、实际控制人的《个人信用报告》、《 关于控制股份质押融资风险暨 持续维持控制地位的承诺函 》、财产清单及权属证明， 登录中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询系统查询 了 发行人控股股东 、实际控制人 的 诉讼、 资信 情况 。 经核查， 保荐机构 、律师 认为 ： 截至本反馈意见回复出具日， 徐缓先生与谢 小梅女士 进行 股份质押以满足个人融资需求， 主要资金用途为个人投资及资金周 转； 徐缓先生和谢小梅女士财务状况、信用状况良好 ， 合计持有 发行人 股份比例 较高 ，具 有较强的债务清偿能力 ， 出现较大幅度 平仓风险 的可能性 较低 ，不会对 发行人控股股东及实际控制人的控制权稳定性造成 重大 不利影响 ； 发行人 控股 股 东、实际控制人 已制定 维持控制权稳定性的相关措施 ，并在募集说明书中补充披 露。 问题 3 ： 根据申请文件，我国 PCB 行业面临研发设备配套不齐全，高精密专用生产 设备依靠进口等问题。请申请人补充 披露 募投项目所需核心设备是否涉及进口， 如是，请披露主要从哪些国家进口，是否存在进口受限的情况，是否有同等技 术先进性的国产替代产品，相关风险是否充分披露，对募投项目实施是否存在 重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】： 一、补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口，如是，请披露主要从 哪些国家进口，是否存在进口受限的情况，是否有同等技术先进性的国产替代 产品，相关风险是否充分披露 ，对募投项目实施是否存在重大不利影响 公司 本次可转债募投项目中的“ 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 ” 和“研发中心升级项目”涉及固定资产投资，存在购置进口设备的情况 ，结合现 行有效的法规政策及发行人历史采购情况，相关设备目前不存在进口受限情形， 且多数进口设备存在国产或其他国家替代产品， 不会对 募投项目实施 产生 重大不 利影响 。 公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金 拟投资项目概况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下： （一） 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 本项目设备、软件购置单价根据供应商初步报价、市场价格情况估算，购置 设备、软件的数量根据生产实际需求确定，具体情况如下： A 、生产设备 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元） 金额（万元） 产地 1 机械钻孔机 台 20 100.00 2,000.00 中国台湾 2 验孔机 台 2 80.00 160.00 中国台湾 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元） 金额（万元） 产地 3 镭射钻孔机 台 12 300.00 3,600.00 日本 4 盲孔AOI检测机 台 2 150.00 300.00 以色列 5 等离子机 台 4 120.00 480.00 中国大陆 6 黑孔线 条 2 200.00 400.00 中国大陆 7 沉铜线 条 1 250.00 250.00 中国大陆 8 树脂磨板线 条 1 220.00 220.00 中国大陆 9 VCP镀铜 条 2 1,000.00 2,000.00 中国大陆 10 VCP填孔线 条 1 800.00 800.00 中国大陆 11 手动压膜机 台 2 20.00 40.00 中国台湾 12 自动压膜机 台 2 80.00 160.00 中国大陆 13 CCD自动曝光机 台 4 60.00 240.00 中国大陆 14 LDI曝光机 台 4 320.00 1,280.00 以色列 15 手动曝光机 台 1 20.00 20.00 中国台湾 16 DES线 台 2 300.00 600.00 中国大陆 17 AOI检测机 台 10 80.00 800.00 以色列 18 冲孔机 台 10 40.00 400.00 日本 19 化学清洗线 条 2 40.00 80.00 中国大陆 20 中粗化线 条 1 60.00 60.00 中国大陆 21 热熔机 台 4 20.00 80.00 中国大陆 22 假贴机 台 20 10.00 200.00 中国大陆 23 自动冲贴 台 4 60.00 240.00 中国大陆 24 阻焊丝印机 台 20 20.00 400.00 中国大陆 25 阻焊前清洗线 条 1 80.00 80.00 中国大陆 26 阻焊磨板机 条 1 60.00 60.00 中国大陆 27 阻焊显影机 台 2 80.00 160.00 中国大陆 28 手动曝光机 台 1 20.00 20.00 中国台湾 29 自动对位曝光机 台 4 80.00 320.00 中国大陆 30 阻焊DI机 台 2 160.00 320.00 以色列 31 隧道烤炉 台 2 120.00 240.00 中国台湾 32 箱式烤炉 台 4 10.00 40.00 中国台湾 33 字符印刷机 台 10 20.00 200.00 中国大陆 34 手工丝印台 台 2 5.00 10.00 中国大陆 35 文字喷墨 台 5 40.00 200.00 中国大陆 36 烤箱 台 4 10.00 40.00 中国台湾 37 隧道烤炉 台 2 120.00 240.00 中国台湾 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元） 金额（万元） 产地 38 化金线 台 2 220.00 440.00 中国大陆 39 镍钯金线 台 2 400.00 800.00 中国大陆 40 手动电金线 台 2 100.00 200.00 中国大陆 41 等离子机 台 5 120.00 600.00 中国大陆 42 喷砂线 台 2 80.00 160.00 中国大陆 43 清洗线 条 2 30.00 60.00 中国大陆 44 专用四线测试机 台 40 20.00 800.00 中国台湾 45 精密四线测试机 台 20 120.00 2,400.00 日本 46 飞针机 台 8 75.00 600.00 中国大陆 47 自动胶纸机 台 10 20.00 200.00 中国大陆 48 钢片机 台 25 40.00 1,000.00 中国大陆 49 胶纸抓贴机 台 2 30.00 60.00 中国大陆 50 自动PI机 台 10 20.00 200.00 中国大陆 51 真空快压 台 10 30.00 300.00 中国香港 52 普通快压 台 15 40.00 600.00 中国大陆 53 后烤烤炉 台 10 10.00 100.00 中国台湾 54 25T冲床 台 40 20.00 800.00 中国大陆 55 冷热异炉传压机 台 4 150.00 600.00 中国大陆 56 冷热同炉传压机 台 8 120.00 960.00 中国台湾 57 棕化线 条 1 80.00 80.00 中国大陆 58 减铜线 条 1 120.00 120.00 中国大陆 59 冲靶机 台 10 30.00 300.00 中国台湾 60 锣机 台 20 30.00 600.00 中国台湾 61 成品清洗机 台 2 30.00 60.00 中国大陆 62 激光切割机 台 20 50.00 1,000.00 中国大陆 63 SMT线 条 6 450.00 2,700.00 中国香港 64 分条机 台 5 60.00 300.00 中国台湾 65 3D-XYAY 台 2 220.00 440.00 英国 66 AVI检测机 台 20 50.00 1,000.00 日本 67 封孔线 条 1 60.00 60.00 中国大陆 68 自动上下板设备 套 40 30.00 1,200.00 中国大陆 69 中央空调系统 套 4 200.00 800.00 中国大陆 70 中央鲜风系统 套 4 100.00 400.00 中国大陆 71 污水处理系统 套 1 1,600.00 1,600.00 中国大陆 72 废气处理系统 套 3 100.00 300.00 中国大陆 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元） 金额（万元） 产地 73 中央吸尘系统 套 2 100.00 200.00 中国大陆 74 金相切片 套 1 20.00 20.00 中国大陆 75 镍钯金厚度测试仪 台 1 160.00 160.00 美国 76 盐雾测试仪 台 1 40.00 40.00 中国大陆 77 弯折测试仪 台 1 20.00 20.00 中国大陆 78 拉力测试仪 台 1 20.00 20.00 中国大陆 79 冷热冲击测试仪 台 1 120.00 120.00 中国大陆 80 平整度测试仪 台 1 80.00 80.00 日本 81 二次元 台 1 40.00 40.00 中国台湾 82 阻抗测试仪 台 1 80.00 80.00 美国 83 电镜测试仪 台 1 80.00 80.00 美国 84 高压测试仪 台 1 40.00 40.00 美国 85 Bonding测试机 台 1 60.00 60.00 日本 86 化学实验室仪器 套 1 150.00 150.00 中国大陆 合计 - - - 39,690.00 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 生产设备涉及购置进口设备， 所需 相关 进口 设备分别 来自中国香港、中国台湾、日本、以色列、英国、美国， 根据 现行有效的《禁止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告 2001 年第 19 号）、《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保 护总局公告 2005 年第 116 号）及 公司 以往的设备购置情况、行业 、 市场的相关 信息等 ，所涉及进口设备目前 不存在进口受限情形 ， 部分设备 为公司已购置过 的 设备， 供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过 进口该类型设备受限的情形。 目前除镍钯金厚度测试仪及 平整度测试仪 外，其 他进口设备均存在同等技术先进性的国产替代产品， 镍钯金厚度测试仪及 平整 度测试仪 主要用于产品的测试及检验，不属于本募投项目核心生产设备 ，此两 项设备采购金额合计 2 40 万 元 ，占本募投项目硬件设备购置金额 的 0 .59 % ，不会 对本募投项目实施造成重大不利影响 。 （二）研发中心升级项目 本项目设备、软件购置单价根据供应商初步报价、市场价格情况估算，购置 设备、软件的数量根据生产实际需求确定，具体情况如下： 序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元） 产地 1 CAF离子迁移测试系统 台 1 150.00 150.00 日本 2 导通电阻在线可靠性测试系统 台 1 90.00 90.00 日本 3 差式热扫描仪 台 1 35.00 35.00 美国 4 恒温恒湿箱 台 3 20.00 60.00 日本 5 冷热冲击箱 台 3 58.00 174.00 日本 6 热机械分析仪 台 1 50.00 50.00 美国 7 扫描电子显微镜 台 1 180.00 180.00 日本 8 热重分析仪 台 1 42.00 42.00 美国 9 抗阻测试仪 台 1 250.00 250.00 美国 10 激光散射导热仪 台 1 82.00 82.00 美国 11 X射线镀层测厚仪 台 1 150.00 150.00 德国 12 流动性实验小压机 台 1 4.50 4.50 中国大陆 13 万能试验机 台 1 48.50 48.50 日本 14 研究级金相显微镜 台 1 35.00 35.00 日本 15 体视显微镜 台 1 2.30 2.30 中国大陆 16 自动研磨抛光机 台 1 1.30 1.30 中国大陆 17 自动取样机 台 1 3.50 3.50 中国大陆 18 长臂板厚测量仪 台 1 3.50 3.50 中国大陆 19 台式Ph计 台 1 0.56 0.56 瑞士 20 台式电导率仪 台 1 0.58 0.58 瑞士 21 CVS机 台 1 49.00 49.00 美国 22 紫外分光光度计 台 1 9.50 9.50 日本 23 电子天平 台 1 0.46 0.46 美国 24 ICP分析光谱仪 台 1 100.00 100.00 日本 25 离子色谱 台 1 50.00 50.00 美国 26 傅里叶变换红外光谱仪 台 1 30.00 30.00 日本 27 快速温变箱 台 1 60.00 60.00 日本 28 离子束研磨系统 台 1 200.00 200.00 德国 29 3Dx-ray检查机 台 1 150.00 150.00 英国 30 字符喷墨机 台 1 150.00 150.00 以色列 31 线路LDI曝光机 台 1 500.00 500.00 以色列 32 激光钻孔机 台 2 400.00 800.00 日本 序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元） 产地 33 电铣机 台 2 150.00 300.00 中国台湾 34 飞针测试机 台 2 110.00 220.00 中国大陆 35 飞针加速器 台 1 130.00 130.00 德国 36 盲孔AOI检测仪 台 1 60.00 60.00 以色列 37 AVI检测仪 台 2 40.00 80.00 日本 38 金线Bonding机 台 1 40.00 40.00 日本 39 平整度测试仪 台 1 30.00 30.00 美国 40 外观检查机 台 1 80.00 80.00 中国大陆 41 机械钻孔机 台 2 70.00 140.00 中国大陆 42 冷场发射电子显微镜 台 1 400.00 400.00 日本 43 原子力显微镜 台 1 300.00 300.00 美国 合计 - - - 5,241.70 - 研发中心升级项目 旨在 更新升级 公司 研发设备，实现充足的生产技术储备 ， 但行业内顶尖的 技术及设备仍由 行业传统强国 掌握。 本次研发中心升级项目进 口设备 来自于 日本、以色列、德国、美国、 中国台湾等， 根据现行有效的《禁 止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告2001年第19号）、 《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保护总局公 告2005年第116号）及发行人以往的设备购置情况、行业及市场的相关信息等， 所涉及进口设备目前不存在进口受限情形， 部分设备为公司已购置过的设备， 供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口该类 型设备受限的情形。本募投项目中35项进口设备中22项进口设备存在同等技 术先进性的国产替代产品，占本募投项目设备购置金额的61.12%，12项设备存 在其他国家的同等技术条件的替代产品，另外1项产地为德国的飞针加速器国 内及其他国家均无同等技术条件的替代产品，占本募投项目设备购置金额的 2.48%，且进口国德国不受当前中美贸易摩擦的影响，不会对项目实施造成重大 不利影响。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目的风 险”中对进口设备相关风险补充披露如下： (四)进口设备涉及相关国家进出口政策变化的风险 本次高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 和研发中心升级项目 投资 的部分设备需从日本、以色列、德国、 美国、 中国台湾 等国家或地区进口。虽 然根据现行有效的法规，上述设备目前不存在进口受限的情况，且市场已有多 数设备的国内外替代产品，但若发生相关国家进出口政策变化导致设备无法进 口且替代设备无法达到相关设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或增 加资金投入的风险。 二、保荐机构 、律师 核查意见 保荐机构查阅了 发行人本次 募投项目可行性研究报告、 本次募投项目设备购 置清单、 发行人 类似设备的购置合同等，查阅了同行业可比上市公司募投项目设 备购置情况， 查阅了《禁止进口货物目录》（第一批、第六批） 并通 过互联网渠 道对本次进口设备进行了网络检索。 经核查，保荐机构 、律师 认为 ：本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口， 相关设备 目前 均不存在进口受限情形且 绝大部分 存在同等技术先进性的国产替 代产品或国外替代产品， 发行人 已补充披露相关风险 ， 相关事项 不会对 本次 募投 项目实施造成重大不利影响。 问题 4 ： 根据申请文件，深圳博敏租赁的相关房产，出租方未能提供房屋权属证明 文件。请申请人补充 披露 ，租赁的具体用途，未能确认权属房产面积，占深圳 博敏日常经营所需房产的具体比重，租金与周边同类房产是否存在差异，是否 属于深圳博敏日常经营所需核心房产，是否存在重大依赖，如果因为权属瑕疵 需要搬迁，是否对深圳博敏生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 【回复】： 一、 深圳博敏租赁的相关房产 的具体用途，未能确认权属房产面积，占深 圳博敏日常经营所需房产的具体比重，租金与周边同类房产是否存在差异，是 否属于深圳博敏日常经营所需核心房产，是否存在重大依赖 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和 无形资产情况”之“（一）主要固定资产”中进行了补充披露，补充披露后的相 关信息如下： 深圳博敏 现 日常经营所需的生产厂房、办公场所及员工宿舍 面积 合计 为 1 2,040 平方米， 均系租赁取得，该租赁房产因深圳城市化进程历史遗留问题原 因未取得房屋产权证书。深圳博敏向深圳市白石厦股份合作公司租赁的白石厦 龙王庙工业园第 21 栋厂房、 22 栋厂房系深圳博敏用于生产经营的核心房产，面 积合计为 10 , 000 平方米， 占深圳博敏 日常经营租赁房产 面积的 8 3.06%, 但 占 公 司 及其子公司生产经营厂房总面积的比例为 9.04 % ，占比较小 ； 该部分物业租赁 合同均已根据《深圳经济特区房屋租赁条例》在深圳市宝安区房屋租赁管理办 公室办理备案登记。 根据深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司 于 2 016 年 7 月 1 日 签订的《厂 房租赁协议书 》，深圳博敏用于生产经营的白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房、 22 栋厂房租金分别为 2 4.20 元 / 平方米 / 月 和 2 2 .00 元 / 平方米 / 月 ，租金与周边 同类房产不存在重大差异。 公司在广东梅州、江苏 大丰 两大生产基地均拥有独立、完整产权的土地和 房产，且深圳及周边地区租赁厂房资源丰富，深圳博敏可及时找到替代性房产， 深圳博敏对目前所租赁的房产不存在重大依赖。 二、如果因为权属瑕疵需要搬迁，是否对深圳博敏生产经营产生重大不利 影响 公司 已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和 无形资产情况”之“（一）主要固定资产”中 进行了 补充披露 ，补充披露后的相 关信息如下： （ 1 ） 深圳博敏租赁厂房拆迁的可能性 深圳市宝安区城市更新局 （ 2019 年 3 月 8 日 ，经深圳市宝安区 机构改革工 作统一部署 ， 由深圳市宝安区城市更新和土地整备局继续履行深圳市宝安区城 市更新局职权 ）于 2 017 年 9 月 8 日 就上述租赁事项出具《证明》， “ 迄今为止， 白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房、 22 栋厂房及 E 栋宿舍尚未经 我 局纳入城市更 新改造范围，也没有规划未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市 城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有 可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。 ” 经查询深圳市宝安区城市更 新和土地整备局网站，深圳市白石厦龙王庙工业园未被纳入 2019 年深圳市宝安 区城市更新单元第一批至第四批计划 ，目前该区域未被纳入更新改造范围。 深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会 于 2 019 年 7 月 9 日 出具《证 明》，证明深圳博敏租赁的 白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房、 22 栋厂房 及 E 栋 宿舍 所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，深圳市白石厦股份合作公司对上 述物业拥有合法的出租权；上述物业因深圳市历史遗留问题暂未取得房屋产权 证书；上述物业目前未列入拆迁范围，且在未来 5 年内暂无拆迁计划，若在租 赁期届满前，其列入拆迁范围，将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。 出租方深圳市白石厦股份合作公司 于 2 019 年 7 月 4 日 出具《声明函》，声明其 属于上述租赁物业的所有权人，对上述租赁物业拥有合法的出租权，上述租赁 物业因深圳市历史遗留问题暂未取得房屋产权证书；上述物业目前未列入拆迁 范围，且其公司或本人在未来 5 年内不主动拆迁；若在上述物业租赁期届满前， 因该租赁物业拆迁或其他事由致使其无法履行上述租赁合同，其公司或本人将 及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。 综上， 有关部门已出具证明文件， 深圳市白石厦股份合作公司为深圳博敏 租赁 厂房 的所有权人，拥有其房屋的合法出租权；公司所租用的 厂 房 近期 没有 进行拆迁改造的规划，预计公司可以根据租赁合同的约定继续使用相关房产。 因此，深圳博敏因租赁 厂 房权属瑕疵需要搬迁的风险较小。 （ 2 ） 深圳博敏租赁厂房搬迁的应对措施、成本估算及对发行人的影响 深圳博敏与主要客户关系良好、稳定， 公司 、江苏博敏在广东梅州、江苏 大丰均拥有独立、完整产权的土地和房产。深圳博敏租赁的厂房如因为权属瑕 疵需要搬迁，则 公司 计划将深圳博敏现有的产能搬迁至江苏博敏，搬迁有关成 本主要是无法搬迁的 固定 资产损失和转移资产设备的搬迁费用和安装调试费用， 预计搬迁费用合计 510 万元（以 2019 年 6 月末深圳博 敏资产状况为基准测算）， 未来搬迁的实际损失和相关费用将随相关资产折旧和摊销计提而逐月减少，而 搬迁费用可能随运输费用和人工费用的变化而增减变化。 公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦 股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深 圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。 综上， 深圳博敏租赁的厂房如因为权属瑕疵需要搬迁 ， 公司 可将深圳博敏 现有的产能搬迁至江苏博敏，搬迁成本较低，且在搬迁期间可由 广东 梅州、江 苏 大丰 两大基地承接深圳博敏订单 ，公司实际控制人已出具相关兜底承诺 。因 此，深圳博敏现有租赁房产的权属瑕疵不会对深圳博敏及 公司 生产经营产生重 大不利影响。 三、保荐机构 、律师 核查意见 保荐机构 获取 了 深圳博敏的租赁合同、房屋租赁登记备案凭证， 调查了解了 周边同类房产的租金， 查询了深圳市 宝安区城市更新和土地整备局网站 ， 查阅了 深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会 、 深圳市宝安区城市更新局出具的 相关 《证明》 ，取得了 出租方深圳市白石厦股份合作公司出具的《声明函》 、 实际 控制人徐缓和谢小梅出具 的 《 关于深圳博敏租赁物业拆迁的 补偿承诺函》 ， 并对 深圳市白石厦股份合作公司进行了访谈。 经核查，保荐机构 、律师 认为： 深圳博敏日常经营所需的生产厂房 （含核心 厂房） 、办公场所及员工宿舍均系租赁取得 ， 因深圳城市化进程历史遗留原因， 该部分租赁房产 均 未取得房屋权属证明文件 ， 该部分租赁房产当前租金与 周边同 类房产不存在重大差异 ； 深圳博敏 核心生产厂房的 租赁合同 已 获房屋租赁政府主 管部门备案，且相关部门已出具证明，确认该租赁物业 近期 暂无拆迁计划，深圳 博敏未来搬迁风险较低 ； 如确因 权属瑕疵需要搬迁 ， 深圳博敏搬迁成本可控，（未完）  |