[关联交易]乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中信证券股份有限公司 关于 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一九年七月 目录 声明 ...................................................................................................................... 6 释义 ...................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................... 10 一、本次交易方案概要 ............................................................................ 10 二、本次交易的性质 ................................................................................ 11 三、本次交易的评估作价情况 ................................................................ 12 四、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................ 13 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................ 16 六、募集配套资金的简要情况 ................................................................ 24 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 26 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 38 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................... 38 十、本次重组的原则性意见 .................................................................... 47 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首 次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 . 48 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 48 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................... 50 重大风险提示 .................................................................................................... 51 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 51 二、与标的资产相关的风险 .................................................................... 54 三、其他风险 ............................................................................................ 61 第一章 本次交易概述 ...................................................................................... 63 一、本次交易的背景和目的 .................................................................... 63 二、本次交易具体方案 ............................................................................ 66 三、本次交易的性质 ................................................................................ 80 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 82 五、国务院国资委预审核的效力范围及国家市场监督管理总局相关审批 进展情况 ..................................................................................................... 83 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 84 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 97 一、基本信息 ............................................................................................ 97 二、历史沿革 ............................................................................................ 97 三、最近三年的业务发展情况 .............................................................. 103 四、主要财务数据及财务指标 .............................................................. 103 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................... 104 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 105 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............... 105 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ....... 105 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的 说明 ........................................................................................................... 106 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 107 一、基本情况 .......................................................................................... 107 二、历史沿革 .......................................................................................... 107 三、主营业务发展情况 .......................................................................... 108 四、主要财务数据 .................................................................................. 109 五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................................................................................................ 109 六、下属企业情况 .................................................................................. 110 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................. 113 八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况 ....................................................................................... 113 九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 114 第四章 标的资产基本情况 ............................................................................ 115 一、基本情况 .......................................................................................... 115 二、下属公司基本情况 .......................................................................... 132 三、合法合规性说明 .............................................................................. 132 四、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ...................... 152 五、最近三年内所进行的资产划转情况 .............................................. 152 六、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ............................................................................................................................ 153 七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 .................................................................................................................... 153 八、标的公司业务与技术 ...................................................................... 161 九、会计政策及相关会计处理 .............................................................. 241 第五章 本次交易发行股份情况 .................................................................... 249 一、本次交易中支付方式概况 .............................................................. 249 二、发行股份购买资产 .......................................................................... 249 三、发行前后主要财务数据变化 .......................................................... 254 四、发行前后的股权结构变化 .............................................................. 255 五、募集配套资金的情况 ...................................................................... 255 第六章 标的资产评估情况 ............................................................................ 280 一、标的资产评估总体情况 .................................................................. 280 二、标的资产评估情况 .......................................................................... 280 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .............. 344 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ............................... 348 第七章 本次交易合同主要内容 .................................................................... 349 一、发行股份购买资产协议及补充协议 .............................................. 349 二、盈利预测补偿协议及补充协议 ...................................................... 355 第八章 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 360 一、主要假设 .......................................................................................... 360 二、本次交易的合规性分析 .................................................................. 360 三、本次交易的定价依据和合理性分析 .............................................. 370 四、本次交易的评估合理性分析 .......................................................... 372 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 .......................................... 376 六、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................. 386 七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................... 388 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...................................... 408 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................ 410 一、中信证券内部审核程序及内核意见 .............................................. 410 二、结论性意见 ...................................................................................... 411 第十章 备查文件 ............................................................................................ 412 一、备查文件 .......................................................................................... 412 二、备查地点 .......................................................................................... 412 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托，担任本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由乐凯胶片、交易对方（中国乐凯）等相 关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对乐凯胶片的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐凯胶片董事会发布的《乐凯 胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为乐凯胶片本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。 释义 本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问报告、本报告 指 《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告（修订稿）》 预案、重组预案、本次重组预 案 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书、报告书 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 公司、上市公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司 乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司 标的资产 指 乐凯医疗 100%股权 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 本次交易、本次重组、本次发 行股份购买资产 指 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯 医疗 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非 公开发行 A 股股票募集配套资金 报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月 评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日 董事会决议公告日、发行定价 基准日 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问、本 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 嘉源律所、律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 天健兴业资产评估有限公司 浙江柯尼达 指 浙江柯尼达科技有限公司及其受同一控制的企业 虎丘医疗 指 虎丘医疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的 企业 南阳柯丽尔 指 南阳柯丽尔科技有限公司 航天彩虹 指 航天彩虹无人机股份有限公司 航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院 南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号） 《股票异常交易规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 锐珂 指 锐珂医疗（Carestream Health），专注为客户提供 医疗和牙科成像系统以及 IT 解决方案，以及针对 精密胶片和电子市场的高级材料 富士 指 富士胶片集团（Fujifilm），旗下包括影像、医疗健 康&高性能材料以及文档处理三大业务板块，其中 医疗健康&高性能材料板块主要为客户提供各种数 字成像系统、显示材料等产品 爱克发 指 爱克发·吉华集团（Agfa-Gevaert Group），旗下有 图像、医疗健康和特殊产品三大业务板块，其中医 疗健康板块主要专注于各种模拟和数字成像系统 及全套 IT 解决方案的开发、生产和销售 PET 指 聚乙烯对苯二酸酯，乳白色或浅黄色、高度结晶的 聚合物，具有优良的物理机械性能 聚酯（PET）切片、切片 指 聚合生产得到的聚酯原料加工成的约 4*5*2 毫米左 右的片状颗粒 聚酯（PET）片基、片基 指 片状 PET 基材，是一种耐久性强、坚固、高韧性、 耐潮、耐高低温，性能良好的弹性基材 感蓝片 指 配合发蓝紫色荧光的增感屏使用的胶片，对蓝光较 为敏感，显示影像需要经过冲印 感绿片 指 配合发绿光的增感屏使用的胶片，对绿光较为敏 感，显示影像需要经过冲印 湿式激光胶片 指 由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片， 显示影像需要经过冲印 含银干式胶片 指 由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片， 显示影像无需冲印 非银干式胶片 指 由聚酯（PET）片基、热敏层、保护层组成的胶片， 显示影像无需冲印 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写， 即是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计 和生产产品，受委托方拥有产品设计能力和生产技 术水平 本独立财务顾问报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在 差异的，为四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部 分。 （一）发行股份购买资产 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗 100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务 资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医 疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协 商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次 交易的全部交易对价。 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次 会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续 发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 5.18 元/股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天 科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，在 扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建 设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%；本次募集配 套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司向特 定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公 司募集配套资金发行期首日。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大 会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回 避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 1、本次交易前 12个月上市公司购买相关资产情况 2018年 9月 6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市 乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以 1,300万元现金向参股子 公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称 “乐凯化学”）增资；增资完成后，上市 公司持有乐凯化学股权比例由 19.68%上升至 22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。 此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化 学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的 规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。 2、本次交易不构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在 12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交 易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 （交易对价孰高） 资产净额 （交易对价孰高） 营业收入 乐凯医疗（ 100%股权） ① 64,905.36 64,905.36 50,821.58 11 项目 资产总额 （交易对价孰高） 资产净额 （交易对价孰高） 营业收入 前 12个月内购买的相关资产 ②注 1 1,300.00 1,300.00 182.03 上市公司 2018年末/度 ③注 2 235,685.88 170,243.52 186,278.56（①+②）/③ 28.09% 38.89% 27.38% 《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准 50% 50% 50% 是否达到重大资产重组标准否否否 注： 1、前 12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学 2018年财务数据计算； 2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2018年审计报告。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司 重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本 次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实 际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本报 告出具日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第 十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。 根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月 30日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面价值评估值增减值增减率% A B C=B-A D=C/A*100% 乐凯医疗 100%股权 25,704.66 64,905.36 39,200.70 152.50% 12 经交易双方协商，乐凯医疗 100%股权的交易作价为 64,905.36 万元。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。 （二）交易对价及支付方式 公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估 基准日对标的资产进行评估。根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评 估报告，乐凯医疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。依据上述评估结果， 并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份 的方式支付本次交易的全部交易对价。 （三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类 为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次 会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元 /股 股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20个交易日 5.75 5.18 前 60个交易日 6.61 5.95 前 120个交易日 7.34 6.61 本公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票 交易均价分别为 5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组上市公司购买优质 资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值 情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%， 即 5.18元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新 增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则 : 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A ×K)/(1+K) 上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) （五）发行数量 按照本次标的资产评估交易作价 64,905.36万元、发行价格 5.18元/股计算， 乐凯胶片拟向中国乐凯发行 12,529.99万股股份，用于支付本次重组的全部对价。 14 乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产 的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。 在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发 股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次 发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （六）锁定期安排 中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间 接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的股份回购行为）。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将 在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完 成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或 其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上 述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施 根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的 相关问题与解答》，中国乐凯已出具《关于不质押乐凯胶片股份的承诺》，承诺 “就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行结束之日起至本 公司与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利 预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕 之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不 以任何形式设定质押或者其他权利限制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成 损失的，本公司将全额赔偿乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而 增加的乐凯胶片股份，本公司亦遵守前述承诺。 ” （八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和 损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具 专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期 间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个 工作日内向上市公司以现金方式补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发 行完成后的股份比例共享。 标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的 股东享有。 五、业绩承诺及补偿安排 鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义 务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。 根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次 重组业绩承诺及盈利补偿安排如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本 次交易在 2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019年、2020年及 2021年， 若本次交易在 2019年 12月 31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。 16 例如，如本次交易在 2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2020年、2021 年及 2022年。 （二）业绩承诺金额 根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐 凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简 称“承诺净利润”） 2019年不低于 5,193.07万元、2020年不低于 5,883.84万元、 2021年不低于 7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间 延后（即未能在 2019年 12月 31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿 年度顺延为 2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022 年净利润不低于 8,090.63万元。 （三）实际净利润数的确定 乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标 的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内 每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。 盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行 的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范 围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准， 不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （四）利润补偿的方式及计算公式 中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补 偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计 算公式计算： 1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐 凯承诺的同期净利润数，则： 17 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积 已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 注 1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实 施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股 份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 注 2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时 累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿 金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则 其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股 发行价格。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数 并增加 1 股的方式进行处理。 中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。 （五）盈利补偿的实施 若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片 应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会， 审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过 等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯 胶片的其他股东，具体如下： 若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币 1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工 作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知 之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须 补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐 凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施， 则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份 赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20个工作日内，将应补 偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册 的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶 片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯 持有的股份数后的股本比例获赠股份。 （六）承诺净利润可实现性及对中小股东权益的影响 1、标的资产 2019-2021年承诺净利润可实现性 （1）标的公司将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，未来具备实现业绩 承诺的产能需求 标的公司聚焦医疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等 为主导产品，未来将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，为市场开拓提供助力。 2017年度及 2018年度，标的资产的产能利用率如下： 单位：万平方米 时间期初产能期末产能平均产能产量产能利用率 2018年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017年 700 900 800 883.16 110.40% 注：1、鉴于标的公司涂布生产线同时用于生产医用胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材 料，故上述产能及产量均系三种产品合计 2、报告期内，标的公司未新增大额固定资产投入，产能提升主要通过工艺流程优化逐 步实现，故各期期末产能高于期初产能 19 乐凯医疗目前主要通过工艺流程优化逐步提升产能。标的公司未来通过提高 涂布工序的车速、优化生产流程等方式，在现有生产设备的基础上，持续提高主 要产品的产能。标的公司注入上市公司后，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的 统筹安排，乐凯医疗可利用乐凯胶片位于保定的生产线以弥补自身产能的不足。 2019年至 2021年，标的公司预测产能、产量情况及产能满足情况如下： 单位：万平方米 项目2021年2020年2019年2018年 预测期末产能2,200 2,200 1,800 1,300 预测平均产能2,200 2,000 1,550 预测产量1,924.72 1,667.09 1,420.04 预测产能利用率87.49% 83.35% 91.62% 注：预测产量指根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告预测的医用胶片、 工业探伤胶片、特种高性能膜材料产品的销量 综上所述，根据预测，标的公司未来产能能够支撑未来盈利预测实现。 （2）主要销售产品市场价格变动趋势 目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主 导地位的特点，形成了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争 格局，市场竞争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确定价 格，市场价格公开透明。报告期内，标的公司医用胶片平均销售单价较为稳定， 具体情况如下： 报告期收入(万元)销量（万平方米）单价售价（元 /平方米） 2019年 1-4月 11,449.88 392.32 29.18 2018年度 32,976.61 1,114.73 29.58 2017年度 26,719.76 876.63 30.48 （3）行业竞争格局 按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标 准，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业 为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出 设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。 20 由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国 际品牌起步早，以及我国对该产品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续 监督管理制度等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位 的竞争格局，在国内销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士， 国内品牌主要为乐凯医疗。上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队， 占据主要市场份额，其他国产品牌尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用 干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗 的市场地位不断提升。 我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式 胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等具体数据。 （4）医用干式胶片市场具有广阔市场空间 医用干式胶片市场具有广阔市场空间详见报告书“第九章 管理层讨论与分 析”之“二、标的公司的行业基本情况”。 （5）结论 综上所述，标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场 容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人 口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立 医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等 具体政策，干式胶片产业未来具有广阔发展空间。标的公司打破了国外竞争对手 对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升，标的公司的产能基础能够 支持未来业务发展、实现未来收入预测，未来盈利预测具备可实现性。 2、对上市公司和中小股东权益的影响 乐凯医疗具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好，本次交易 的实施有利于保护上市公司和中小股东权益。同时，本次交易约定了合理的业绩 补偿方案、股份锁定安排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施 进一步对上市公司和中小股东权益进行了保护。综上，本次交易有利于维护上市 公司和中小股东的合法权益。 （七）标的资产减值测试补偿 在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值 测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业 绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额> 补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行 补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的 股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。 （八）中国乐凯具备履行业绩承诺补偿义务能力、股份锁定安排与业绩承诺补 偿期相匹配 1、标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小 标的公司主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势，带动利润大幅 增加。2018 年度，标的公司营业收入由 2017 年度 39,401.90 万元增加至 50,821.58 万元，增长 28.98%；净利润由 2017 年度 2,284.12 万元增加至 4,718.76 万元，增 幅达到 106.59%；2019 年 1-4 月，标的公司净利润为 1,992.68 万元，经营业绩稳 步攀升。 标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增 长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人口增加、城 镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中 心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策， 干式胶片产业未来具有广阔发展空间，未来市场空间将持续存在。标的公司打破 了国外竞争对手对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升，具备支持 未来行业发展、未来收入预测的产能基础，实现未来盈利预测具备可实现性，进 行补偿的可能性较小。 2、业绩补偿的覆盖比例较高 根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司 12,529.99 万股股份，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格计算，上述股 票对应的交易作价金额能够完全覆盖标的资产的交易作价，业绩补偿的覆盖比例 较高，且中国乐凯根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关 问题与解答》对相关股份的质押做了明确承诺，确保履行业绩承诺补偿义务的实 际能力。 3、中国乐凯具备较强的资金实力 根据乐凯胶片、中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议》，若触发了业绩补偿条款，中国乐凯将优先以其在本次发行股份 购买资产中获得的乐凯胶片股份进行补偿，若所获得的股份数量不足以补偿的， 差额部分以现金补偿。 中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能 膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成 “微粒、成膜、涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像 材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国 乐凯将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造 “国际一流新材料系统服务商”。中国乐凯资产规模和收入规模均较大，具备较 强的资金实力，最近两年及一期中国乐凯主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2019年 4月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总计 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 负债合计 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者权益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 归属母公司股东的权益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利润项目 2019年 1-4月 2018年度 2017年度 营业总收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 营业利润 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利润总额 10,327.02 29,509.21 30,720.84 归属母公司所有者净利润 8,570.01 14,998.32 12,245.25 注：中国乐凯 2019年 1-4月财务数据未经审计 4、中国乐凯信用良好，违约风险较小 23 中国乐凯及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况， 信用状况良好。因此，中国乐凯发生违约情况的风险较小。 综上所述，标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小；中国乐凯业务 规模快速增长，具备一定的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行补偿；中国乐 凯最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺 补偿义务的履约能力。 5、股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配 中国乐凯承诺：中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份， 自发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较 晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转 让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 根据交易双方前述的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。业绩补偿义务人上述锁定期安 排的期间能够覆盖业绩承诺补偿期。 六、募集配套资金的简要情况 本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00 万元。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）募集配套资金的情况 1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，未超过拟购买资产交易作价 的 100%。 本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各 方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日乐凯胶片股票交易均价的 90%。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象 将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行 股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终 发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%， 则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认 购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。 2、股份锁定期 本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份， 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （二）募集配套资金的用途 本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用 及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实 施主体为乐凯医疗，具体情况如下： 单位：万元 项目名称项目总投资金额募集资金投资金额 医用影像材料生产线建设项目40,541.00 35,000.00 乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及 配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主 要产品为医用干式胶片。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以 满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额 部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情 况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影 像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的 积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。 医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。 通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大 的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点； 另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成 为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。 26 本次交易对上市公司经营指标的影响情况如下： 单位：万元 项目 上市公司财务数据备考财务数据 2019年 1-4月/ 2019.04.30 2018年度/ 2018.12.31 2019年 1-4月/ 2019.04.30 2018年度/ 2018.12.31 营业收入 60,320.29 186,278.56 72,588.97 226,070.82 营业利润 1,140.72 1,604.27 3,489.18 6,952.42 净利润 1,151.24 2,139.20 3,143.92 6,857.96 归属于母公司股东的 净利润 1,003.28 1,473.95 2,995.96 6,192.71 总资产 243,535.33 235,685.88 279,994.07 270,542.97 净资产 171,394.76 170,243.52 200,286.82 197,142.90 归属于母公司股东的 净资产 169,417.48 168,414.21 198,309.54 195,313.58 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子 公司，上市公司资产规模有所提升，归属于母公司所有者的净利润将大幅增长， 从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力，持续盈利能力将显著提升。 2、未来经营发展战略和业务管理模式 本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来的 业务管理主要体现在以下几个方面： （1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，上市 公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性； （2）上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成 情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺； （3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、 管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展； （4）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等 方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。 3、本次交易对上市公司主营业务的影响 27 （1）优化产业布局，提升行业地位 图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影 像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的 积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。 医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易， 上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一 方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于 巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像 信息材料服务商的战略目标。 （2）上市公司与标的公司之间发挥协同效用 乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、 喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产 品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时 经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探 伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。 通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、 相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、 费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提 升。具体表现为： ①生产方面的协同效用 在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收 购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可 以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。 ②技术方面的协同效用 在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围 绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在 技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和 借鉴、共同提高。 ③市场销售方面的协同效用 在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分 公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通 过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务 的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发 展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。 ④人员和管理方面的协同效用 在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料 产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作 的开展。 上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务 的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开 拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、 资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、 组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业 务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低 整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步 提高市场竞争力。 ⑤资本方面的协同效用 随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且 技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强 的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满 足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、 盈利水平进一步提高的瓶颈。 29 本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资 金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值 的同时实现国有资产的保值增值。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产 收购乐凯医疗 100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰 富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、 净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵 御风险的能力。 根据上市公司 2018年度和 2019年 1-4月财务报告以及 2018年度和 2019年 1-4月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年 4月 30日/2019年 1-4月 2018年 12月 31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动率交易前 交易后 （备考） 变动率 资产总计 243,535.33 279,994.07 14.97% 235,685.88 270,542.97 14.79% 负债合计 72,140.57 79,707.25 10.49% 65,442.35 73,400.07 12.16% 归属于母公 司所有者权 益合计 169,417.48 198,309.54 17.05% 168,414.21 195,313.58 15.97% 营业收入 60,320.29 72,588.97 20.34% 186,278.56 226,070.82 21.36% 归属于母公 司所有者的 净利润 1,003.28 2,995.96 198.62% 1,473.95 6,192.71 320.14% 摊薄净资产 收益率 0.59% 1.51% 155.11% 0.88% 3.17% 262.28% 基本每股收 益（元/股） 0.0269 0.0601 123.53% 0.0395 0.1243 214.50% 注：1、摊薄净资产收益率 =归属于母公司所有者的净利润 /期末归属于母公司所有者权益 （下同） 2、2019年 1-4月净资产收益率未经年化处理 30 本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提 高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前上市公司的同业竞争情况 （1）同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有 太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电 池隔膜等产品。 根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、 重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋 科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯 胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的 其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。 根据航天彩虹 2018 年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收 入；“高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一 期项目”是乐凯胶片 2015 年非公开发行募集资金投资项目，2018 年 12 月完成 竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐 凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。 除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在 从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。 （2）解决同业竞争的措施 针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股 东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺： 航天彩虹控股股东航天气动院于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“对于锂离子 电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形 成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届 时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。” 航天彩虹实际控制人航天科技于 2017年 9月 15日出具承诺： “4、对于锂离 子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技 将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电 池隔膜业务可能形成的同业竞争。” 2、本次交易后上市公司的同业竞争情况 上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞 争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为 医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的 生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤 胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医 疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。 综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相 似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增 同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航 天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。 3、减少和避免潜在同业竞争的措施 为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺： “（ 1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外， 本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业 竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任 何企业。 如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与 乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组 织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 32 （2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在 2020 年底之前，促使浙江南 洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决 锂离子电池隔膜业务的同业竞争。 （3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及 其他股东的合法权益。 （4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有 效。” 为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺： “（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不 存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。 （2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织 不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐 凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业 机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公 司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消 除同业竞争。 （3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其 他股东的合法权益。 （4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有 效。” （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前上市公司的关联交易情况 本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗） 在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司 法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度， 对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的 披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同 时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。 2、本次交易后上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标 的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产 注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联 交易。 根据上市公司 2018年度和 2019年 1-4月财务报告以及 2018年度和 2019年 1-4月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下： 单位：万元 项目 2019年 1-4月 2018年度 交易前交易后（备考）交易前交易后（备考） 关联采购商品和接受劳务 10,047.60 8,338.50 25,110.58 25,783.17 营业成本 52,379.87 58,872.59 160,870.45 173,249.71 占营业成本的比例 19.18% 14.16% 15.61% 14.88% 关联销售商品和提供劳务 3,057.20 1,149.37 9,816.35 10,233.34 营业收入 60,320.29 72,588.97 186,278.56 219,871.53 占营业收入的比例 5.07% 1.58% 5.27% 4.65% 本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关 联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公 平、公正的市场原则进行。 3、减少和规范与上市公司关联交易的措施 34 本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关 联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当 的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司 的关联交易，特此承诺如下： “（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规 范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签 订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优 势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 （2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有 效。” 为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组 的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下： “（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规 范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签 订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势 地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 （2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有 效。” （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例 进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完 成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下： 股东名称 本次重组前本次重组后 持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例 中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,253.41 50.68% 其他 A股公众股东 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.32% 合计 37,299.17 100.00% 49,829.17 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17万股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行 12,529.99万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交 易完成后上市公司总股本为 49,829.17万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公 司 25,253.41万股股份，持股比例为 50.68%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上 市公司控股股东。 （六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响 根据上市公司 2018年和 2019年 1-4月财务报告以及 2018年度和 2019年 1-4 月备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴 于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、 标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市 公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东 的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了 附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法 律约束力的保障措施。 36 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 2018年 9月 6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案； 2018年 9月 26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案； 2018年 10月 26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过； 2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次交易方案及相关议案； 2019年 3月 22日，标的资产评估报告取得航天科技备案； 2019年 3月 25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易正式方案及相关议案； 2019年 4月 19日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准； 2019年 4月 26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中 国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份； 2019年 6月 28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股 权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施： 本次交易方案获得中国证监会的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项承诺方承诺主要内容 38 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺 中国乐凯、航天 科技 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的（未完）  |