凌霄泵业:关于公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复
股票简称：凌霄泵业 股票代码：002884 关于广东凌霄泵业股份有限公司 配股公开发行证券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Users\liuch\AppData\Local\Temp\WeChat Files\35ecc536f23ee3b2aad607b0d4d7eab.jpg （哈尔滨市香坊区赣水路56号） 二〇一九年七月 关于《广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券 申请文件反馈意见》的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对广东凌霄泵业股份有限公司出具的191182号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次 配股公开发行的保荐机构江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机 构”）会同广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”或“发 行人”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、广 东信德盛律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出 的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条 说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《广东凌霄泵业股份有限公司配股 说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义，请审阅。 本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 一、重点问题 ..................................... 4 1、申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”“年产60万台塑 料卫浴泵扩建项目”等项目，请申请人在配股说明书“历次募集资金运用”中 披露：（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工 时间，是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原 因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序; （2）前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。请保荐机构及会计 师发表核查意见。 ................................................. 4 2、报告期内，申请人存货金额呈增长趋势，截至2018年末，申请人存货金额 2.36亿元，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）存货的 具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期 各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）对比同行业可比上市公司说明申请 人存货占比、存货周转率等关键指标上是否存在异常。请保荐机构及会计师发 表核查意见。 ..................................................... 16 3、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董 事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业 务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金 的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金 设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是 否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应 将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及 会计师发表核查意见。 ............................................. 23 4、根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入超过40%。请申请人： （1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背 景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................. 37 二、一般问题 .................................... 48 1、申请人毛利率水平与同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本一致，但 申请人的营业利润率和净利率水平明显高于可比同行业上市公司，请申请人结 合销售模式、管理模式等情况在配股说明书“管理层讨论与分析”中进一步量化 披露差异原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................... 48 2、2018年末，申请人资产负债率仅为7.23%，低于同行业可比上市公司，请 申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司经营模式、负债结构等 补充披露资产负债率低于同行业可比上市公司的原因。 ................. 55 3、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—— 上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配 股的具体数量。 ................................................... 58 4、请保荐机构就公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................. 59 一、重点问题 1、申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”“年产60万台 塑料卫浴泵扩建项目”等项目，请申请人在配股说明书“历次募集资金运用” 中披露：（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时 间，是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因 及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序;（2） 前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 . 前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间， 是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理 性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序; 【补充披露】 一、前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间， 是否与相关披露文件一致 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节 历次募集资金运用”之 “三、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表” 补充披露，具体内容如下： 三、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：广东凌霄泵业股份有限公司 金额单位：人民币 万元 募集资金总额 50,692.15 已累计使用募集资金总额 29,469.42 变更用途的募集资金总额 13,965.64 各年度使用募集资金总额 29,469.42 其中：2019年1-6月 2,387.88 变更用途的募集资金总额比例 27.55% 2018年度 13,010.45 2017年度 14,071.07 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集资金前承 诺投资金额 募集资金后 承诺投资金 额 实际投资金 额 募集资金前承 诺投资金额 募集资金后承 诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集资金后 承诺投资金额 的差额 1 不锈钢离心泵 扩建项目 不锈钢离心泵 扩建项目 17,231.78 17,231.78 14,928.63 17,231.78 17,231.78 14,928.63 -2,303.15 2019/10/17 2 年产60万台塑 料卫浴泵扩建 项目 年产60万台塑 料卫浴泵扩建 项目 14,343.20 14,343.20 9,386.08 14,343.20 14,343.20 9,386.08 -4,957.12 2019/10/17 3 年产100万台潜 水泵及清水泵 扩建项目 年产100万台 潜水泵及清水 泵扩建项目 9,104.15 1,375.71 1,375.71 9,104.15 1,375.71 1,375.71 0.00 不适用 4 技术中心建设 与信息管理系 统升级项目 技术中心建设 与信息管理系 统升级项目 4,967.12 3,160.64 3,160.64 4,967.12 3,160.64 3,160.64 0.00 2018/9/14 5 营销网络升级 及建设项目 营销网络升级 及建设项目 5,045.90 615.18 615.18 5,045.90 615.18 615.18 0.00 2018/9/14 6 民用离心泵产 业化项目一期 建设项目 民用离心泵产 业化项目一期 建设项目 - 13,965.64 3.17 - 13,965.64 3.17 -13,962.47 2020/6/30 合计： 50,692.15 50,692.15 29,469.42 50,692.15 50,692.15 29,469.42 -21,222.73 注：不锈钢离心泵扩建项目和年产60万台塑料卫浴泵扩建项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目延期，尚未完工，需要继续投资建设； 民用离心泵产业化项目一期建设项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目尚未开始建设。当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作， 建筑方案已获得阳春市住房和城乡建设局批复，因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备工作的周期较长。 1、不锈钢离心泵扩建项目 根据公司首次公开发行股票招股说明书，不锈钢离心泵扩建项目建设期为 一年。公司原计划该项目在2018年10月18日达到预定可使用状态，经第九届 董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到预 定可使用状态日期延期至2019年10月17日。截至2019年6月30日，不锈钢 离心泵扩建项目已累计投入14,928.63万元，累计投入占计划总投入（17,231.78 万元）的86.63%，该项目建设施工已经完成，尚有部分设备正在采购安装。该 项目整体进展情况良好，公司预计2019年10月17日前完工，与相关披露文件 一致。 2、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 建设期为一年。公司原计划在2018年10月18日达到预定可使用状态，经第九 届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到 预定可使用状态日期延期至2019年10月17日。截至2019年6月30日，年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目已累计投入9,386.08万元，累计投入占计划总投入 （14,343.20万元）的65.44%，公司车间装修改造及生产线、设备投入安装正 在正常进行中，公司预计2019年10月17日前完工，与相关披露文件一致。 3、技术中心建设与信息管理系统升级项目 根据公司首次公开发行股票招股说明书，技术中心建设与信息管理系统升 级项目建设期为一年。公司原计划于2018年10月18日竣工完成。截至2018 年8月18日，该项目累计投入3,160.64万元，建成部分己满足公司需求。经 第九届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目 剩余资金1,806.48万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设 项目”。该项目已按预期时间竣工完成，与相关披露文件一致。 4、营销网络升级及建设项目 根据公司首次公开发行股票招股说明书，营销网络升级及建设项目建设期 为一年。公司原计划于2018年10月18日竣工完成。截至2018年8月18日该 项目累计投入615.18万元，已建设完成，剩余募投资金较多（4,430.72万元） 系办公房屋由购买转为租赁所致。经第九届董事会第十七次会议及2018年第二 次临时股东大会审议通过，将该项目剩余资金4,430.72万元及其利息转入新项 目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该项目已按预期时间完成，与相关 披露文件一致。 5、年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目 根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产100万台潜水泵及清水泵扩 建项目建设期为一年。公司原计划于2018年10月18日竣工完成。截至2018 年6月30日，该项目新增产能18万台。经公司第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，自2018年8月18日起结束该项目的继 续投入（已累计投入1,375.71万元），将该项目剩余资金7,728.44万元及其利 息转入新项目 “民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该项目目前已履行相 应审批手续停止投入，与相关披露文件一致。 6、民用离心泵产业化项目一期建设项目 经公司第九届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通 过， 将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理 系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余募集资金13,965.64万元 及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，该项目拟投资 14,152.20万元，除上述募集资金投资项目结余资金投入外，其他投资来自公司 自有资金，项目建设期为18个月，预计2020年6月30日达到预定可使用状态。 当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作，建筑方案已获得阳春市住房和城 乡建设局批复，因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备工作的 周期较长。当前项目进展情况良好，该项目预期达到预定可使用状态时间为2020 年6月30日，与相关披露文件一致。 公司于2018年8月29日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广东凌 霄泵业股份有限公司关于公司延长部分前次募集资金投资项目实施期限及部分 募投项目变更的公告》（2018-100号公告）。对上述相关前次募集资金投资项目 延长实施期限及部分前次募集资金投资项目变更的情况进行了披露。 综上，上述前次募集资金投资项目的投资进展情况与公司首次公开发行股 票招股说明书及《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施 期限及部分募投项目变更的公告》已披露的信息一致。 二、项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理性，前募项目决 策是否谨慎 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书 “第九节 历次募集资金运用”之 “三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更 情况”之“2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性”补充披露， 具体内容如下： 2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性 …… （3）“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵 年生产能力将增加100万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设 完成。截至2018年6月30日，该项目新増产能18万台。公司决定自2018年8 月18日起结束该项目的继续投入，将本项目剩余资金7,728.44万元及其利息 转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。 ①前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性 清水泵和潜水泵是以铸铁为泵体主要材质的民用离心泵，二者均属于通用 泵，一般应用于对介质卫生条件要求不高的民用、农业、水利领域。而不锈钢 泵是以不锈钢为泵体主要材质的民用离心泵，一般应用于对介质卫生条件要求 较高的民用、商业领域。公司确定“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目” 时间为2013年，当时广泛应用于污水处理、农业水利、农业养殖等领域的通用 泵市场需求较大，凭借多年来积累较高的生产工艺、质量控制水平及较强的营 销能力，公司通用泵产销量逐年增加，该类产品成为公司主营业务收入的重要 来源且对主营业务收入增长额的贡献较大。2012年—2014年，通用泵产品营业 收入分别占公司主营业务收入的27.76%、31.94%和30.51%。2013年通用泵产品 收入较2012年增长5,551.77万元，增幅为38.52%，收入增长额占同期主营业 务收入增长额比重达到52.44%。当时，随着“十二五规划”的推进，国家在城 市污水治理、排水防涝、防洪工程体系建设、农田灌溉排水、农村饮水安全等 领域推出了积极的政策措施，下游市场对公司产品的需求量保持着较快的增长 速度，但公司清水泵、潜水泵产能在当时已经接近饱和，公司根据当时的市场 情况，预计潜水泵及清水泵的销量将保持增长，随着销售规模的进一步扩大， 需要增加投资扩大主要产品的产能保证公司主营业务的可持续发展。在当时市 场环境下，公司对项目进行了充分的论证分析，认为该项目将有助于扩大公司 生产规模、完善产品线，进而增强公司盈利能力，因此该募集资金投资项目当 时的决策是谨慎、合理的。 ②前次募集资金投资项目变更的谨慎性及合理性 近年来，在政府加快推动制造业绿色改造升级，加强绿色产品研发应用， 对高效节能产品的支持力度加大的背景下，随着国民收入水平及生活水平的提 升，不锈钢泵和通用泵市场需求均保持增长，同时市场对民用离心泵质量和效 能提出了更高的要求。因不锈钢泵产品相较于通用泵具有重量轻、耐腐蚀、清 洁、卫生的特点，可避免水质的“二次污染”，具有较高的功率和能效，更符 合高效节能产品的特征，不锈钢泵市场呈现出市场需求增长更快、更具有发展 潜力，并逐步替代部分通用泵产品的趋势，基于以下因素考虑对“年产100万 台潜水泵及清水泵扩建项目”作出调整： A、市场需求的变化导致公司调整前次募集资金投资项目 2013年-2018年公司主营业务收入产品构成情况如下： 单位：人民币 万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 收入 比例 收入 收入 比例 收入 塑料卫浴泵系列 45,673.07 41.67% 40,844.82 41.86% 34,043.52 42.04% 通用泵系列 25,664.91 23.41% 23,817.70 24.41% 20,375.16 25.16% 不锈钢泵系列 36,670.89 33.46% 31,492.45 32.28% 24,834.79 30.67% 水泵产品小计 108,008.87 98.54% 96,154.97 98.55% 79,253.47 97.86% 零配件等 1,601.74 1.46% 1,416.42 1.45% 1,733.84 2.14% 主营业务收入合计 109,610.60 100.00% 97,571.39 100.00% 80,987.32 100.00% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 收入 比例 收入 比例 比例 收入 塑料卫浴泵系列 30,860.43 40.61% 31,209.02 42.33% 27,504.34 44.00% 通用泵系列 22,670.19 29.83% 22,494.59 30.51% 19,965.70 31.94% 不锈钢泵系列 21,068.71 27.72% 18,671.37 25.32% 13,695.72 21.91% 水泵产品小计 74,599.34 98.16% 72,374.97 98.16% 61,165.76 97.84% 零配件等 1,395.91 1.84% 1,355.88 1.84% 1,350.23 2.16% 主营业务收入合计 75,995.25 100.00% 73,730.85 100.00% 62,515.99 100.00% 可以看出，在国家政策引导和市场需求变化的影响下，近年来不锈钢泵产 品收入占主营业务收入比重不断增加，对主营业务收入增长额的贡献度逐年提 高，与此同时，公司通用泵收入总体呈增长趋势，但占主营业务收入比例逐年 降低，对主营业务收入增长额贡献度相较于不锈钢泵和塑料卫浴泵逐年下降。 B、不锈钢泵较高的毛利率水平是公司调整前次募集资金投资项目的另一原 因 公司2013年-2018年各类产品毛利率变动情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 塑料卫浴泵 毛利率 28.33% 29.77% 32.83% 29.41% 29.47% 24.42% 通用泵 毛利率 23.33% 20.88% 21.16% 14.04% 18.21% 14.39% 不锈钢泵 毛利率 33.52% 34.03% 35.95% 32.64% 32.23% 26.62% 从上表可以看出，各期公司不锈钢泵系列产品毛利率高于通用泵产品，因 此，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整为“民用离心泵产 业化项目一期建设项目”，加大不锈钢泵产品产能，有助于提高募集资金使用 效率及效益。 在此背景下，经过慎重考虑和论证，公司决定自2018年10月18日起，将 前次募集资金投资项目调整为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”（该项 目产品为不锈钢离心泵），目的在于结合市场需求，优化公司产品结构，以高 品质不锈钢离心泵产品抢占市场份额，提升公司盈利能力，该次募集资金投资 项目的变更符合国家政策导向及离心泵市场发展趋势，满足当前市场需求，符 合股东利益的最大化，因此，本次变更决策谨慎、合理。 …… （5）“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同 时新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元（及其利息）， 主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，随着市场变化， 原2014年拟开设的部分办事处所处区域已不能满足公司优先发展需求最大区域 营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场 需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在 变化迀移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁 方式实行本项目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经 销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对 本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项 目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处， 由此产生的费用将由自有资金投入。 综上，2018年8月公司经股东大会、董事会审议通过的2项募集资金投资 项目延长实施期限决议均具有业务上的合理性，募集资金实际使用进度与经审议并 披露的募集资金投资计划的进度安排相一致。“年产100万台潜水泵及清水泵扩建 项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目” 结余并转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”所涉及的项目资金使用变更 额度共计13,965.64万元，占前次募集资金总额的27.55%。公司上述项目资金使 用变更均未改变募集资金的投入方向，仅是由于市场需求发生变化，公司为提高募 集资金使用效率，更好地回报股东，对现有产品种类投入的侧重点上进行了调整。 三、募集资金变更是否履行相应审批程序; 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节 历次募集资金运用”之 “三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更 情况”之“4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况”补 充披露，具体内容如下： 4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况 公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，对“不锈钢离心 泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延长实施期限事项及将“年 产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项 目”、“营销网络升级及建设项目”结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目 一期建设项目”的部分前次募集资金投资项目变更事项进行审议，并审议通过 了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独 立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月 14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。 2018年8月29日，公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广东凌霄 泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的 公告》（公告编号：2018-100）。 该次募集资金投资项目延长实施期限及变更事项均履行了相关决策程序及 信息披露程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44号）和公司《募集资金管理制度》的相关要求。 【保荐机构核查结论】 经核查，保荐机构认为： 发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”正 在投资建设过程中，预计将于2019年10月17日完工。两项募集资金投资项目 延长实施期限均具有业务上的合理性，并履行了恰当的审议程序和信息披露义 务，预计完工时间与经审议并披露的募集资金投资计划相一致。 发行人前次募集资金投资项目存在募集资金使用变更情形，前次募集资金投 资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需 求做出，并履行了恰当的审议程序，前次募集资金投资项目立项决策谨慎、合理。 该次变更系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益 考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后前次募集资金投资项 目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，相关变更事项已经履行了恰当 的审议程序和信息披露义务，前次募集资金投资项目变更决策谨慎、合理。 【保荐机构核查过程】 保荐机构进行了如下核查： 1、保荐机构取得并查阅审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》及其鉴证报告， 以及发行人募集资金台账、募集资金专户银行对账单； 2、保荐机构取得并审阅“延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更” 的《第九届董事会第十七次会议决议》《第九届监事会第十一次会议决议公告》 《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》和《2018 年第二次临时股东大会决议》等文件； 3、保荐机构访谈负责募集资金投资项目实施的工作人员，详细了解项目的 实施进展、截止日募集资金使用进度及预计实施完成时间，并与《招股说明书》 关于“项目组织方式和实施计划”及《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长 部分募集资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（2018-100号）进 行对比，核查是否存在前次募集资金投资项目进度延缓的情形；同时详细了解前 次募集资金投资项目延长实施期限及发生变更的原因，分析其合理性及对前次募 集资金投资项目实施所带来的影响。 【会计师核查结论摘要】 经核查，发行人会计师认为： 发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”正在 投资建设过程中，预计将于2019年10月17日完工。两项募投项目延长实施期 限均具有业务上的合理性，并履行了恰当的审议程序和信息披露义务，预计完工 时间与经审议并披露的募集资金投资计划相一致。 发行人前次募投项目存在募集资金使用变更情形，前次募集资金投资项目的 立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出， 并履行了恰当的审议程序，前次募投项目立项决策谨慎、合理。 该次变更系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益 考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后募投项目仍服务于发 行人主要离心泵产品的研发、生产，相关变更事项已经履行了恰当的审议程序和 信息披露义务，前次募投项目变更决策谨慎、合理。 . 前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。 【补充披露】 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节 历次募集资金运用”之 “三、前次募集资金实际使用情况”之“（七）前次募集资金投资项目实现效益 情况对照”增加“2、前次募集资金投资项目实现效益测算方式”，增加内容如下： 2、前次募集资金投资项目实现效益测算方式 公司对于前次募集资金投资项目实现效益的测算方法为：根据不同产品线 的产能利用率、产销比与募集资金投资项目投入导致的产能增加测算出公司的 募集资金投资项目产生新增销量及销售收入，同时根据公司的成本费用率扣除 各项成本费用及平均所得税率扣除所得税费用，得出公司募集资金投资项目实 现的效益。具体公式如下： 募集资金投资项目销量增加=募集资金投资项目导致产能增加*产能利用率 *产品产销比 募集资金投资项目导致收入增加=募集资金投资项目销量增加/总销量*销 售收入总额 募集资金投资项目实现效益=募集资金投资项目导致收入增加*（毛利率-税 金及附加率-管理费用率-研发费用率-销售费用率-财务费用率）*（1-平均所得 税率） 根据上述公式，截至2018年12月31日前次募集资金投资项目效益测算过 程如下： 项目 不锈钢离心泵 扩建项目 年产60万台塑 料卫浴泵扩建项 目 年产100万台潜 水泵及清水泵扩 建项目 募集资金投资项目产能增加（台） 132,000.00 60,000.00 108,000.00 产能利用率 101.26% 99.33% 79.21% 产销比 95.49% 99.54% 97.32% 销量增长 127,639.36 59,323.08 83,251.01 2018年度销售量（台） 852,863.00 1,346,634.00 740,009.00 2018年度销售收入（万元） 39,517.94 45,769.34 22,817.88 募集资金投资项目收入（万元） 5,914.25 2,016.27 2,567.01 毛利率 33.06% 28.18% 22.51% 募集资金投资项目毛利（万元） 1,955.24 568.14 577.71 2018年度公司实际费用率 9.48% 9.48% 9.48% 其中：税金及附加率 0.65% 0.65% 0.65% 销售费用率 3.28% 3.28% 3.28% 管理费用率 2.51% 2.51% 2.51% 研发费用率 3.55% 3.55% 3.55% 财务费用率 -0.51% -0.51% -0.51% 募集资金投资项目税前利润（万元） 1,394.60 377.01 334.38 平均所得税率 13.37% 13.37% 13.37% 募集资金投资项目税后利润（万元） 1,208.11 326.60 289.66 《前次募集资金使用情况报告》测算实现 的效益 1,208.11 326.60 289.66 【保荐机构核查结论】 经核查，保荐机构认为： 发行人前次募集资金投资项目效益测算的方式合理，效益测算准确。 【保荐机构核查过程】 保荐机构进行了如下核查： 1、取得了发行人前次募集资金投资项目效益测算表，并对相关参数的选取、 效益测算过程进行核对； 2、取得了发行人报告期内销售、成本明细表，并计算、复核各类产品平均 毛利率。 3、取得了发行人报告期内销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明 细表、财务费用明细表，并核对、计算各期费用率。 【会计师核查结论摘要】 经核查，发行人会计师认为： 发行人前次募投项目效益测算的方式合理，效益测算准确。 2、报告期内，申请人存货金额呈增长趋势，截至2018年末，申请人存货 金额2.36亿元，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）存 货的具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压，报 告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）对比同行业可比上市公司说明申 请人存货占比、存货周转率等关键指标上是否存在异常。请保荐机构及会计师 发表核查意见。 . 存货的具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存 积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分 【补充披露】 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构分析” 之“（5）存货”补充披露，具体内容如下： （5）存货 报告期各期末，公司存货余额占总资产的比例分别为26.72%、17.59%、 16.44%和16.09%，报告期各期末存货余额构成情况如下表所示： 单位：人民币 万元 存货种类 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 库存商品 9,635.42 40.93% 9,995.19 42.42% 7,958.06 34.60% 5,399.22 29.44% 原材料 5,576.76 23.69% 5,225.02 22.17% 6,071.72 26.40% 5,692.09 31.04% 在产品 3,463.27 14.71% 4,082.09 17.32% 4,814.61 20.93% 3,845.88 20.97% 委托加工 物资 4,864.80 20.67% 4,262.43 18.09% 4,156.29 18.07% 3,401.91 18.55% 合计 23,540.24 100.00% 23,564.73 100.00% 23,000.69 100.00% 18,339.10 100.00% 存货占总 资产比例 16.09% - 16.44% - 17.59% - 26.72% - ①公司期末存货余额主要项目变动原因 报告期各期末，存货主要由原材料、在产品及自制半成品、委托加工物资和 库存商品构成。报告期内，公司各期末存货余额随生产规模扩大逐年增加。公司 期末存货余额主要项目变动原因如下： A、原材料 …… ② 期末公司存货质量分析 报告期内，公司存货的订单支持率具体情况如下： 单位：人民币 万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 存货金额 23,564.73 23,000.69 18,339.10 库存商品金额 9,995.19 7,958.06 5,399.22 在手订单成本额注1 16,479.79 15,813.35 7,300.35 公司存货订单支持率注2 69.93% 68.75% 39.81% 库存商品订单支持率注3 164.88% 198.71% 135.21% 注1：在手订单成本额系根据在手订单数量和当年产品平均销售成本相乘得出； 注2：公司存货订单支持率=在手订单成本额/年末公司存货金额 注3：库存商品订单支持率=在手订单成本额/年末公司库存商品金额 由上表可以看出，2016年至2018年，公司期末存货订单支持率逐年增加， 至2018年末，公司存货订单支持率已接近70.00%，即公司2018年末全部存货 中近70%均系“按订单生产”而准备的。 从库存商品角度看，2016年末至2018年末，公司库存商品订单支持率均在 100.00%以上。另外，在2018年末公司库存商品中，库龄在1年以内的金额为 9,459.31万元，占2018年末库存商品总额的94.64%。 综上，报告期内公司库存商品库龄主要在1年以内，且存货订单支持率、 库存商品订单支持率较高。报告期末公司存货质量较高，无积压情况。 ③ 报告期公司存货周转率分析 2016-2018年度，公司存货周转率分别为3.11、3.35和3.34，存货周转率 略有提高，主要得益于公司对存货管理工作的重视，在收入增长的同时，将存 货的增幅控制在合理范围之内，有效降低存货管理风险，提高存货管理水平。 因此，尽管报告期各期末，公司存货余额随着生产规模的扩大而逐年增加，公 司通过调整采购政策，提高供应商备货模式的采购比重。同时随着立体仓库的 建成并投入使用，减少了原材料备货量，提高了存货管理水平，报告期内公司 存货周转率有所提高，在2017年达到3.35，并在之后年度基本保持稳定。综上 所述，报告期内公司存货周转率稳中有升，不存在存货积压的情形。 ④ 存货跌价准备计提 A、申报期内，公司存货跌价准备的计提方法为：按单个存货项目的成本与 可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，则 按存货类别计提存货跌价准备。 B、申报期内发行人存货跌价准备的计提依据为： 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，资产负债表日存货可 变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货的可变现净值，是 指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品 的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 C、报告期内发行人存货跌价准备计提情况 报告期内，公司仅2018年计提存货跌价准备8.76万元。公司2018年度计 提存货跌价准备系对发出商品8.76万元计提的全额跌价准备，系因客户处于经 营状况困难且成本无法收回。 报告期其他年度，公司存货不存在跌价准备情况。首先，公司报告期内各 期毛利率以及净利率均为正数且维持较高水平；其次，公司主要采用“按订单 生产”辅以“安全库存”的模式组织生产，故库存商品的周转率较高，2018年 末库存商品库龄1年以内的比例94.64%，没有明显的呆滞产品。 【保荐机构核查结论】 经核查，保荐机构认为： 发行人各报告期末在存货订单支持率和库存商品订单支持率较高。报告期内 发行人库存商品库龄较短，不存在库存积压，各期末存货跌价准备计提充分。 【保荐机构核查过程】 保荐机构进行了如下核查： 1、统计2016年、2017年和2018年期末在手订单数量，并抽查了2018年 公司期末在手订单； 2、取得报告期各期存货收发存明细； 3、复核各期存货跌价准备的计提、转回及转销金额； 4、分析发行人各期末存货跌价准备是否计提充分。 【会计师核查结论摘要】 经核查，发行人会计师认为： 发行人各报告期末存货订单支持率和库存商品订单支持率较高。报告期内发 行人库存商品库龄较短，不存在库存积压，各期末存货跌价准备计提充分。 . 对比同行业可比上市公司说明申请人存货占比、存货周转率等关键指标 上是否存在异常 【补充披露】 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“（四）资产周转效率分析”之“2、存货周转率”中 修改并补充披露以下内容： 2、存货周转率 （1）存货周转率总体对比分析 2016-2018年度，公司存货周转率分别为3.11、3.35和3.34。与同行业可 比上市公司平均值3.56、3.85及3.82比较，公司存货周转率略低，但与公司 的生产经营模式及实际状况相匹配： ① 公司的生产模式以及交货及时性需要维持较高的存货水平 公司主要产品民用离心泵作为客户产品的配套零部件，公司供货的及时性 直接关系下游客户产品生产的连续性；同时，出于市场竞争需要，公司根据客 户订单进行适配性设计、生产，以满足客户个性化要求，从而增加了产品的种 类和规格，并对生产组织水平提出了更高的要求。报告期内，公司以适配性设 计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例约为65%-70%左右。公司生产组 织主要采用“按订单生产”与“安全库存”相结合的生产模式，一方面提前预 备一定数量、种类的原材料及半成品等，根据公司收到的订单及时组织适配性 设计、生产；另一方面对于能够实现标准化的部分产成品、半成品及零部件根 据销售预测，组织生产安全库存。因此，公司的生产模式需要发行人保持较高 的原材料、半成品及产成品的库存水平以保证交货的及时性，进而保证主要客 户的稳定以及新客户的拓展。 公司的产品类别、生产模式与可比上市公司中新界泵业和东音股份类似， 因此，三家公司报告期内的存货周转速度基本一致。中金环境主营业务中仅约 60%收入来源于水泵销售，其余40%为环保咨询设计与治理、污水和污泥处理以 及危废处置等业务收入，其存货周转率与凌霄泵业不具备可比性。大元泵业主 要生产销售屏蔽泵和农用泵，农用水泵行业的季节性较强，二、三季度为销售 旺季，其他季度为淡季。因此大元泵业在年末属于销售淡季，存货相对二、三 季度减少相应提高了年末存货周转率。君禾股份主要生产潜水泵和花园泵，根 据其《招股说明书》中披露，由于君禾股份产品主要销往欧洲市场，受消费习 惯的影响，客户采购主要集中在上一年的11月份至当年的4月份左右，君禾股 份产品销售季节性特点较同行业其他公司更加明显，每年的12月份处于生产和 销售旺季，导致君禾股份年末存货余额较大，远高于其他月份，较高的年末存 货余额降低存货周转率，使其存货周转率报告期内低于凌霄泵业及可比上市公 司平均水平。 ② 产品类型的多样性要求公司保持较高的存货水平 公司产品涵盖了通用泵、不锈钢泵以及塑料卫浴泵等类型的民用离心泵产 品。其中，公司不锈钢泵产品与中金环境水泵产品结构类似，通用泵产品与新 界泵业产品结构类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品同行业上市公 司产量较小，与同行业上市公司比较，公司民用离心泵产品类型及型号较多， 需要公司根据不同类型及型号民用离心泵产品的客户需求，保持一定规模的原 材料、半成品及库存商品。因此，公司存货库存水平较高。 ③ 地域特征需要公司加大存货库存水平 与可比公司全部来自于水泵配套成熟的浙江地区不同，公司地处广东西部 山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度 来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，公司保持较高的原材 料库存水平，一方面可以满足生产及时性要求，另一方面将有效的降低公司采 购成本。 综上，报告期内，公司存货周转率低于同行业上市公司是上述因素共同作 用的结果。 （2）存货结构对比分析 报告期各年度末，凌霄泵业和可比上市公司的存货结构占比情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 原材料 在产品 库存商品 原材料 在产品 库存商品 原材料 在产品 库存商品 新界泵业 17.48% 28.93% 53.59% 15.28% 30.65% 54.06% 27.71% 30.70% 41.59% 中金环境 23.28% 43.95% 32.77% 20.15% 46.11% 33.74% 23.51% 36.73% 39.76% 东音股份 25.41% 44.46% 30.13% 23.81% 46.37% 29.83% 35.37% 34.55% 30.08% 大元泵业 36.79% 24.69% 38.52% 33.88% 23.01% 43.11% 29.46% 20.30% 50.24% 君禾股份 16.56% 45.08% 38.36% 16.83% 38.30% 44.38% 21.34% 38.54% 40.12% 平均值 23.90% 37.42% 38.67% 21.99% 36.89% 41.02% 27.48% 32.16% 40.36% 凌霄泵业 22.17% 35.41% 42.42% 26.40% 39.00% 34.60% 31.04% 39.52% 29.44% 注：在产品包括在产品、委托加工等中间环节存货；库存商品中包括产成品及发出商品 由上表可看出，2016年和2017年，凌霄泵业原材料和在产品占存货的比例 略高于可比上市公司的平均水平，库存商品占存货的比例略低于可比上市公司 的平均水平，主要原因为：第一，公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻， 距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低 材料的单位采购成本，因此，与地处浙江地区的可比上市公司相比，公司保持 了较高的原材料库存水平。第二，凌霄泵业的不锈钢原材料零件、电机总成、 整机总成均属于自主生产，其他零件加工环节如定转子冲片、转子铸铝、前后 端盖铸铝、转轴机加工、注塑、不锈钢件表面处理等均采用公司提供原材料的 委托加工的方式生产。因此，公司的产业链较长，拉长了产品的生产周期，导 致期末原材料和在产品相对较多。2018年度，在期末库存商品随公司销售收入 的增长而继续增加的同时，公司通过采用供应商备货以及立体仓库使用等手段， 使期末存货中原材料、在产品所占比例有所下降，公司的存货结构已基本和可 比上市公司平均水平一致。 【保荐机构核查结论】 经核查，保荐机构认为： 发行人的存货结构、存货周转率合理，存货结构和存货周转率的变动与业务 发展相匹配，不存在异常。发行人存货结构和和周转速度与同行业相比有所差异， 除主营业务和主营产品差异的原因外，主要是由发行人生产模式、销售季节性、 所在地域等因素的影响而形成的。 【保荐机构核查过程】 保荐机构进行了如下核查： 1、取得了2016年至2018年发行人存货收发存明细表；核对期末存货相关 项目余额； 2、查阅发行人可比公司的2016年至2018年年度报告或招股说明书，对可 比公司的行业、具体产品、存货规模，并对其变动情况进行分析； 3、抽样核查大额原材料采购合同、采购入库单、货款支付凭证等核查程序； 4、取得各期末发行人存货按产品分类明细，并进行分析； 5、就公司采购模式、生产模式、销售模式等相关问题与发行人采购部、生 产部、销售部相关人员进行访谈。 【会计师核查结论摘要】 经核查，发行人会计师认为： 发行人的存货结构、存货周转率合理，存货结构和存货周转率的变动与业务 发展相匹配，不存在异常。发行人存货结构和周转速度与同行业相比有所差异， 除主营业务和主营产品差异的原因外，主要是由发行人生产模式、销售季节性、 所在地域等因素的影响而形成的。 3、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相 关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金 融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集 资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类 基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公 司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金 并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机 构及会计师发表核查意见。 . 补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产 规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 【补充披露】 发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”中增加“（五）财务性投资”，具体内容如下： （五）财务性投资 1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财 务性投资情况 自本次发行相关董事会决议日（2019年4月1日）前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资情况如下： （1）交易性金融资产 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司 不存在持有交易性金融资产的情形。 （2）可供出售金融资产 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司 不存在持有可供出售金融资产的情形。 （3）借予他人款项 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司 不存在借予他人款项的情形。 （4）委托理财 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司 分别以募集资金及自有资金购买委托理财产品。 以募集资金购买委托理财产品具体情况如下： 单位：人民币 万元 序 号 交易对 手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 1 招商银 行 招商银行挂钩黄 金两层区间三个 月结构性存款 【CGZ00915】 保本型 3,600.00 2019.7.11 2019.10.11 1.35%- 3.50% 未到期 2 中国银 行 中银保本理财- 人民币按期开放 理财产品 【CNYAWKFTP0】 保本型 1,600.00 2019.6.5 2019.8.8 2.95% 未到期 3 招商银 行 招商银行挂钩黄 金两层区间一个 月结构性存款 【H0002426】 保本型 4,500.00 2019.5.31 2019.7.1 3.10% 已赎回 4 中国工 商银行 中国工商银行保 本‘随心E’二 号法人拓户理财 产品【SXE17BBX】 保本型 13,000.00 2019.5.5 2019.8.12 3.25% 未到期 5 中国银 行 中银保本理财- 人民币按期开放 理财产品 CNYAWKFTPO 保本型 1,600.00 2019.4.23 2019.5.29 2.90% 已赎回 6 招商银 行 招商银行挂钩黄 金区间一个月结 构性存款 【H0002261】 保本型 4,400.00 2019.4.17 2019.5.17 1.15%- 1.75% 已赎回 7 招商银 行 招商银行挂钩黄 金区间一个月结 构性存款 【H0002164】 保本型 4,500.00 2019.3.1 2019.4.1 1.15%- 1.75% 已赎回 序 号 交易对 手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 8 中国银 行 中国银行“挂钩 型结构性存款” 理财产品 保本型 2,000.00 2019.2.28 2019.4.8 3.00%- 3.40% 已赎回 9 招商银 行 招商银行挂钩黄 金区间一个月结 构性存款 H0002110 保本型 4,500.00 2019.1.23 2019.2.25 1.15%- 1.75% 已赎回 10 中国工 商银行 中国工商银行保 本‘随心E’二 号法人拓户理财 产品【SXE17BBX】 保本型 13,000.00 2019.1.22 2019.4.23 3.35% 已赎回 11 中国银 行 挂钩型结构性存 款 保本型 3,000.00 2019.1.16 2019.2.21 3.00%- 3.40% 已赎回 12 中国银 行 中国银行挂钩型 结构性存款 保本型 3,600.00 2018.12.7 2019.1.14 3.00%- 3,40% 已赎回 13 招商银 行 招商银行挂钩黄 金两层区间一个 月结构性存款 【H0002032】 保本型 1,500.00 2018.12.7 2019.1.7 1.15%- 1.44% 已赎回 14 中国银 行 中国银行挂钩型 结构性存款 保本型 6,000.00 2018.10.18 2018．11.23 3.00%- 3.40% 已赎回 15 中国工 商银行 中国工商银行保 本‘随心E’二 号法人拓户理财 产品【SXE17BBX】 保本型 13,000.00 2018.10.18 2019.1.17 3.40% 已赎回 16 招商银 行 招商银行结构性 存款【H0001943】 保本型 3,000.00 2018.10.17 2019.1.15 1.35%- 3.50% 已赎回 17 招商银 行 招商银行结构性 存款【H0001942】 保本型 3,000.00 2018.10.17 2018.11.19 1.15%- 2.82% 已赎回 自有资金购买委托理财产品具体情况如下： 单位：人民币 万元 序 号 交易 对手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 1 中国 银行 中银保本理财- 人民币按期开放 保本型 8,000.00 2019.7.11 2019.10.14 3.80% 未到期 序 号 交易 对手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 理财产品 【CNYAQKFTPO】 2 中国 银行 中银保本型理财 -人民币按期开 放理财产品 【CNYAQKFDZ01】 保本型 10,000.00 2019.6.20 2019.10.8 3.80% 未到期 3 招商 银行 招商银行挂钩黄 金区间三个月结 构性存款 【CGZ00886】 保本型 12,000.00 2019.6.18 2019.9.18 3.75% 未到期 4 中国 银行 中银保本型理财 -人民币按期开 放理财产品 【CNYAQKFDZ01】 保本型 9,000.00 2019.5.30 2019.9.3 3.60% 未到期 5 工商 银行 工银理财保本型 ‘随心e’（定 向）2017年第3 期【SXEDXBBX】 保本型 4,500.00 2019.5.27 2019.9.23 3.40% 未到期 6 招商 银行 招商银行挂钩黄 金两层区间四个 月结构性存款 CGZ00856 保本型 6,000.00 2019.4.23 2019.8.22 3.50% 未到期 7 中国 工商 银行 工银理财保本型 “随心E”（定 向）2017年第3 期 保本型 5,000.00 2019.4.15 2019.8.12 3.35% 未到期 8 中国 工商 银行 工银理财保本型 ‘随心E’（定 向）2017年第3 期 保本型 5,000.00 2019.4.1 2019.7.5 3.35% 已赎回 9 中国 工商 银行 工银理财保本型 ‘随心E’（定 向）2017年第3 期（汇成机电购 买） 保本型 250.00 2019.4.1 2019.7.5 3.35% 已赎回 10 中国 银行 中银保本理财- 人民币按期开放 理财产品 保本型 14,000.00 2019.3.15 2019.6.17 3.60% 已赎回 序 号 交易 对手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 11 中国 银行 中银保本理财- 人民币按期开放 理财产品 保本型 8,000.00 2019.3.12 2019.6.13 3.50% 已赎回 12 招商 银行 招商银行结构性 存款 保本型 7,000.00 2019.2.26 2019.5.27 1.35%- 3.50% 已赎回 13 中国 工商 银行 中国工商银行保 本型法人35天 稳利人民币理财 产品 保本型 2,000.00 2019.1.29 2019.3.4 3.05% 已赎回 14 招商 银行 招商银行挂钩黄 金区间三个月结 构性存CGZ00808 保本型 7,000.00 2019.1.24 2019.4.24 3.50% 已赎回 15 招商 银行 招商银行挂钩黄 金两层区间三个 月结构性存款 CGZ00798 保本型 6,000.00 2019.1.17 2019.4.17 1,35%- 3.50% 已赎回 16 中国 工商 银行 工银理财保本 “随心e”(定向） 2017年第3期 保本型 4,000.00 2019.1.8 2019.4.17 3.35% 已赎回 17 工商 银行 法人鑫得利固定 收益类131天封 闭净值型理财产 品2018年第14 期A款 非保本 浮动收 益类 5,000.00 2018.12.27 2019.5.6 4.00% 已赎回 18 中国 银行 中银平稳理财计 划-智荟系列 182230-G 非保本 浮动收 益类 4,000.00 2018．12.7 2019.3.4 4.00% 已赎回 19 中国 银行 中银平稳理财计 划-智荟系列 182072-G 非保本 浮动收 益类 4,000.00 2018.11.16 2019.2.21 4.10% 已赎回 20 中国 工商 银行 工银法人人民币 理财产品2018 年第209期（粤） 18GD20 非保本 浮动收 益类 14,000.00 2018.11.1 2019.3.11 4.10% 已赎回 21 中国 中投 证券 中国中投证券安 盈23号收益凭 证 保本型 3,000.00 2018.10.23 2019.1.18 4.00% 已赎回 序 号 交易 对手 产品名称 产品类 型 投资金额 起息日 到期日 预计年 化收益 率 完成情 况 22 中国 银行 中银平稳—智荟 系列181871-G 期 非保本 浮动收 益类 3,000.00 2018.10.16 2019.4.17 4.30% 已赎回 虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018年10月1日）至今，曾多次 通过购买理财产品进行现金管理，但前述购买的理财产品均系风险低、收益波 动较小且持有期限短的产品，且现金管理与公司经营模式紧密相关，并非属于 为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由如下： ①公司购买委托理财产品的资金均有与公司经营紧密相关的使用用途 截至2019年3月31日，公司购买委托理财产品余额为8.35亿元，具体使 用用途如下： 第一、公司首次公开发行募集资金余额约为2.33亿元，该笔资金将继续用 于募集资金投资项目的建设。公司将根据已经股东大会审议通过及披露的募集 资金使用计划使用募集资金，该笔募集资金预计将于2020年6月全部使用完毕。 第二、公司拟利用自有资金投资开展“面向物联网的水泵产业智能化建设 项目”（该项目已于2019年3月19日公告），项目拟投资金额1.99亿元。公司 已开始对该项目进行前期投入，包括与软件公司就物联网搭建以及架构进行规 划和研发，并将根据市场对智能化水泵需求的具体情况随时投入生产。 第三、公司2018年年度股东大会审议通过，以截至2018年12月31日的 总股本123,952,000股扣除回购专用账户上已回购并注销的股份数量3,522,752 股后的120,429,248股为基数，向全体股东每10股派发现金15元人民币（含 税），共计现金分红1.81亿元。公司2018年现金分红已于2019年5月24日分 派完毕。 第四、截至2019年3月31日公司购买委托理财资金余额扣除上述用途后， 尚余2.22亿元,该部分资金拟使用方向为：一方面基于对公司未来发展前景的 信心和基本面的判断，若股票市场出现较大波动，公司管理层有意向综合考虑 公司在股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能 力和发展前景，回购部分公司股份；另一方面拟用于现有生产线更新改造支出、 拓展海水泵及化工泵等工业泵生产线投入、为迅速把握机遇进行外延并购提供 现金支持等用途；另外，公司还需要储备日常营运资金用于日常经营备货及经 营，公司对为客户配套的直销产品采用“按订单生产”模式，对经销客户销售 的水泵产品采用“安全库存”生产模式，公司直销主要客户为长期合作大型企 业，均有严格的交货时间及约定的货款支付条件，故公司需要大量的流动资金 用于供应商货款结算和日常运营。 为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司 将拟用于募投项目款、自有资金投资项目款、支付供应商货款及维持公司日常 运营的货币资金购买短期、低风险、收益稳定的银行理财产品，以便在保证公 司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原 则。 ②公司在充分满足资金流动性需求前提下进行现金管理 公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自 有资金购买安全性好、流动性高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率。 公司购买的理财产品均为期限较短产品（所有理财产品期限均未超过半年）且 前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，签署的理财产品协议中均未对 产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。产品到期后，公司会根据实 际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时， 公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。 ③公司在充分满足资金安全性前提下进行现金管理 公司购买的理财产品均为PR1级、PR2级银行理财产品且绝大部分为PR1级， 在银行理财产品风险等级中均属于风险水平最低且收益波动最小的理财产品， 报告期内，公司购买的理财产品收益率主要集中在3.00%-4.00%区间,收益波动 较小且均按期收回，因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险 水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的 前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。 因此，依据2019年7月5日证监会颁布的《再融资业务若干问题解答》之 “财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委 托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的规定，自本次发行董事 会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理 财产品均不属于财务性投资。 （5）拟实施的财务性投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司 不存在拟实施财务投资的计划。 2、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2019年3月31日，公司不存在持有设立或投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买 收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务的情况。截至本 反馈意见回复出具日，公司的财务性投资总额为0元。 3、对比最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平 说明本次募集资金量的必要性及合理性 截至2019年3月31日，公司的财务性投资总额为0元。 本次募集资金规模为4.50亿元，拟用于补充流动资金。现阶段，公司账面 资金均为围绕公司主业，具有明确的使用用途及安排，拟用于募投项目款、自 有资金投资项目款、支付供应商货款及维持公司日常运营等，在资金使用过程 中，公司利用短期闲置资金购买流动性好、风险低、收益稳定的银行理财产品， 以便在保证公司短期支付能力的同时获取高于银行短期存款的利息收入，符合 股东及公司利益最大化原则，是短期的资金运用行为，不具有长期性和战略性； 公司长期专注于水泵主业的发展，所有的规划和行为都是围绕公司主业的发展 而展开，公司没有任何投资于金融或者类金融领域的规划。同时，公司处于快 速发展阶段，随着公司募投项目的建成投产以及其他自筹资金项目的建设完成，（未完）  |