[收购]凯龙股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书暨豁免要约收 购申请之 财务顾问报告 上市公司名称 湖北凯龙化工集团股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 凯龙股份 股票代码 002783 财务顾问 二零一九年六月 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次交易方式是中荆投资通过国有资产无偿划转的方式获得荆门市国资委 持有的湖北凯龙化工集团股份有限公司55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》 签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%；同时，邵兴祥先生与中荆 投资的控股股东、实际控制人荆门市国资委已签订《一致行动协议》，其实质上 亦为中荆投资一致行动人，截至《无偿划转协议》签署日，其持有凯龙股份已发 行股份的15.99%。前述无偿划转导致中荆投资控股集团有限公司可实际支配表 决权的股份超过凯龙股份已发行股份的30%，根据中国证监会《上市公司收购管 理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变凯龙 股份的实际控制人，仍为荆门市国资委。 长江证券承销保荐有限公司接受收购人中荆投资的委托，担任本次豁免要约 收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对凯龙股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根 据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担 任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购 的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承 诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存 在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合 法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 目 录 目录 特别声明........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 财务顾问声明.................................................................................................. 5 第四节 财务顾问核查意见.......................................................................................... 8 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查.................. 8 二、对收购人本次收购目的的核查...................................................................... 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.............................. 8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................................ 13 五、对收购人股权控制结构的核查.................................................................... 14 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查............................................ 16 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查........................ 16 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查............................ 17 九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查................................................ 17 十、对上市公司影响分析的核查........................................................................ 18 十一、在标的股份上设定其他权利及附加特殊条件的核查............................ 25 十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查................................................ 26 十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况........ 26 十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查................................................ 26 十五、结论性意见................................................................................................ 27 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号一一上市公司收购.................. 29 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义： 本报告、本财务顾问报告 指 长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股 份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾 问报告 收购人、中荆投资、信息 披露义务人 指 中荆投资控股集团有限公司 凯龙股份、上市公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司 荆门市国资委 指 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会 荆门市政府 指 荆门市人民政府 本次收购、本次无偿划转 指 荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份 无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日， 上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72% 《无偿划转协议》 指 荆门市国资委与收购人于2019年6月20日签署的《荆 门市人民政府国有资产监督管理委员会与中荆投资控 股集团有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 股份无偿划转协议》 收购报告书 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 收购人财务顾问、长江保 荐 指 长江证券承销保荐有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 中国 指 中华人民共和国，本报告中，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 财务顾问声明 长江保荐接受收购人中荆投资的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉 及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及 各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及 其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头 证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为 真实，复印件均与原件一致； （三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明； （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； （五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对凯龙股份的任何投资建 议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承 担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告； （六）本报告仅供中荆投资通过无偿划转取得凯龙股份55,840,000股股份 （截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的16.72%）事宜暨向 中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意， 本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问承诺 长江保荐在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办 法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业 意见，并作出以下承诺： （一）长江保荐作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有 充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）长江保荐已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文 件的内容与格式符合规定； （三）长江保荐有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证 券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）长江保荐就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得 通过； （五）长江保荐在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题； （六）长江保荐与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规 的要求订立持续督导协议。 第四节 财务顾问核查意见 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相 关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人情况、 收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、 与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务 资料等内容进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中 所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》 等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人本次收购目的的核查 为了贯彻落实国家和荆门市人民政府改革国有资本授权经营体制，实行国有 资本市场化运作，荆门市国资委经荆门市人民政府授权出资设立中荆投资，作为 荆门市国有资本市场化运作的专业平台。根据《市委办公室 市政府办公室关于 印发<市直机关所属企业的经济实体脱钩改制实施方案>的通知》（荆办发 [2016]34号）精神，经荆门市国资委批准，荆门市国资委拟将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股 份占凯龙股份已发行股份的16.72%。 本次无偿划转完成后，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东，荆门市国资 委仍为凯龙股份的实际控制人 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 （一）收购人及其一致行动人的主体资格 1、收购人基本情况 公司名称 中荆投资控股集团有限公司 注册地址 荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼） 注册资本 100,000万元 成立日期 2015年6月16日 法定代表人 肖为 股东名称 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码 9142080034345651XG 企业类型 有限责任公司（国有独资） 通讯地址 荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼） 通讯方式 0724-6037010 邮政编码 448000 经营范围 股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、 建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财 务性投资,资本投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动） 经营期限 2015年6月16日至无固定期限 2、一致行动人基本情况 姓名 邵兴祥 性别 男 国籍 中国 身份证号码 42080019570927**** 住所 湖北省荆门市东宝区泉口路20号 通讯地址 湖北省荆门市东宝区泉口路20号 通讯方式 0724－2309237 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近5年内的职业、职务 担任凯龙股份董事长，同时在凯龙股份部分下属公 司中兼任董事等职。 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照 《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的国有独资有限责任公司，其一致行动人为自然人。截至本报告签署日，收 购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上 市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件， 具备作为收购人的主体资格。 （二）对收购人经济实力的核查 最近三年，中荆投资的主要财务数据如下： 单位：万元，% 财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 213,029.22 211,450.83 134,974.04 负债总额 47,729.18 46,885.31 7,528.27 所有者权益 165,300.04 164,565.52 127,445.77 资产负债率 22.40 22.17 5.58 财务指标 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 108.23 - - 主营业务收入 108.23 - - 净利润 15.97 260.03 1,203.53 净资产收益率 0.01 0.16 0.94 注1：净资产收益率=净利润/（期初权益+期末权益） 注2：上述数据为中荆投资母公司报表数据，并已经亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 同时，本次收购系以无偿划转的方式将荆门市国资委持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转给中荆投资，不涉及收购对价的支付，因此，不涉及 收购资金来源相关事项。 经核查，本财务顾问认为，本次收购属于国有股股权无偿划转，不涉及支付 对价。 （三）对收购人管理能力的核查 收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文 件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要 求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。 收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司治理合规的承诺函》，承 诺：本次交易完成后，公司将充分发挥作为凯龙股份股东的积极作用，促使凯龙 股份按照《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》 和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完 善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公 司治理水平。 本财务顾问核查后认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部 门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人资信情况的核查 经查阅收购人及其一致行动人的工商、税务等方面的合法合规性文件，查询 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search ）、法院失信被执行人名单查询系统 （http://shixin.court.gov.cn）等网站，收购人及其一致行动人出具的承诺。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务报告签署之日，收购人及其一致行动 人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法 规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人资信状况良好，未 见不良诚信记录。除收购人的控股子公司荆门中小担保公司存在以下情况外，收 购人及其一致行动人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 （诉讼/仲裁请求金额超过2,000万元）： 序 号 起诉/申请 时间 受理 机构 原告/ 申请人 被告/ 被申请人 案 由 诉讼/ 仲裁请求 案件进展 1 2019年 荆门 仲裁 委员 会 荆门中 小担保 公司 湖北远隆 贸易有限 公司、戴 加元、周 玉红、肖 小平、方 艳、胡万 勇、周雪 荣、荆门 市财富酒 店有限公 司、湖北 宏业建筑 工程有限 公司 追 偿 权 纠 纷 （1）请求裁决湖北 远隆贸易有限公司偿 还申请人代偿款 16,432,355元及资金 占用利息8,840,126 元，并向申请人支付 逾期违约金；其他被 申请人承担连带保证 责任。 （2）该案仲裁费由 被申请人共同承担。 2019年4月10日，申请 人向荆门仲裁委员会提 交《仲裁申请书》，申请 仲裁。 2019年4月15日，荆门 仲裁委员会秘书处出具 《受理通知书》（荆裁函 [2019]191号），荆门仲 裁委员会决定受理此 案。 截至《无偿划转协议》 签署之日，该案尚未开 庭审理。 2 2017年 湖北 省沙 洋县 人民 法院 荆门中 小担保 公司 荆门市银 沙仓储有 限公司、 沙洋翼辰 农产品交 易市场有 限公司、 沙洋县银 通棉花有 限公司、 李仁虎、 张莉 追 偿 权 纠 纷 （1）请求判决荆门 市银沙仓储有限公司 立即偿还原告代偿款 21,542,075元，并支 付原告代偿款所产生 的利息；立即支付原 告担保费250,000元； 支付原告为追讨代偿 款而产生的律师代理 费60,000元。 （2）请求判决沙洋 翼辰农产品交易市场 有限公司、李仁虎、 张莉对荆门市银沙仓 储有限公司的前述债 务承担连带清偿责 任。 （3）请求判决以李 仁虎所持有的、质押 于原告的荆门市银沙 仓储有限公司7,820 万元股权及沙洋县银 通棉花有限公司拥有 的、抵押于原告的位 于沙洋县经济开发 区、面积为5,325.3 平方米的商业用地土 地使用权通过拍卖、 变卖等方式所得价 款，用于优先偿还原 告前述请求中所有债 权。 （4）该案的诉讼费 由被告共同承担。 2017年5月16日，原告 向湖北省沙洋县人民法 院提起诉讼。 2017年8月24日，湖北 省沙洋县人民法院出具 《湖北省沙洋县人民法 院民事调解书》（（2017） 鄂0822民初685号）， 根据该调解书，原被告 自愿达成如下协议：（1） 荆门市银沙仓储有限公 司于2017年9月30日 前给付原告现金共计 21,883,561.84元（含代 偿款及代偿款资金占用 利息）；（2）荆门市银沙 仓储有限公司于2017年 9月30日前给付原告担 保费用250,000元； （3）由沙洋翼辰农产品 交易市场有限公司、沙 洋县银通棉花有限公 司、李仁虎、张莉对前 述约定的债务承担连带 清偿责任； （4）如被告未按照约定 期限履行义务，则原告 有权申请执行李仁虎所 持有的、质押于原告的 荆门市银沙仓储有限公 司7,820万元股权及登 记在沙洋县银通棉花有 限公司名下的、抵押于 原告的位于沙洋县经济 开发区、面积为5,325.3 平方米的商业用地土地 使用权通过拍卖、变卖 等方式所得价款，用于 优先偿还前述约定的债 务；（5）原告放弃其他 诉讼请求。 经荆门中小担保公司申 请，湖北省沙洋县人民 法院于2017年12月20 日出具《湖北省沙洋县 人民法院执行裁定书》 （（2017）鄂0822执271 号）,裁定查封沙洋县银 通棉花有限公司名下 的、位于沙洋县经济开 发区、面积为5,325.3平 方米的商业用地；查封 荆门市银沙仓储有限公 司所有的、位于沙洋经 济开发区的房屋；查封 荆门市银沙仓储有限公 司所有的、位于沙洋县 经济开发区荆潜路的房 屋；查封期限三年。 截至《无偿划转协议》 签署之日，该案尚未执 行完毕。 3 2015年 荆门 仲裁 委员 会 荆门中 小担保 公司 湖北富荣 家用纺织 品有限公 司、荆门 市屈家岭 管理区富 源小额贷 有限公 司、京山 福来尔置 业有限公 司、唐文 君、黄俊 伟、唐梓 桓、周亚 莉、毛云 辉、黄晓 艳 追 偿 权 纠 纷 （1）请求裁决湖北 富荣家用纺织品有限 公司偿还申请人代偿 款本金15,989,652.00 元，及其产生的利息 2,558,344.32元；其他 被申请人承担连带责 任。 （2）请求裁决湖北 富荣家用纺织品有限 公司支付申请人违约 金3,837,516.48元。 （3）请求裁决被申 请人支付申请人为追 讨代偿款而致富的律 师代理费500,000.00 元。 （4）该案仲裁费由 被申请人共同承担。 2015年5月11日，申请 人向荆门仲裁委员会提 交《仲裁申请书》，申请 仲裁。 2015年5月15日，荆门 仲裁委员会秘书处出具 《受理通知书》（荆裁函 [2015]131号），荆门仲 裁委员会决定受理该 案。 截至《无偿划转协议》 签署之日，该案尚未开 庭审理。 （五）是否需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收 购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识 和诚信意识。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告 和其他法定义务。 本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其 一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履 行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人股权控制结构的核查 1、控股股东及实际控制人 截至本财务顾问报告签署日，荆门市国资委为中荆投资的出资人和实际控制 人，持有中荆投资100%的股权，收购人股权结构如下图所示： 荆门市人民政府国有资产管理 委员会 中荆投资控股集团有限公司 100% 经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人均不存在其 他未予披露的控制关系。 2、本次收购前后的上市公司股权结构 本次股权无偿划转前，中荆投资未持有凯龙股份股份。荆门市国资委直接持 有凯龙股份55,840,000股，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份 已发行股份的16.72%，为凯龙股份的控股股东、实际控制人。截至《无偿划转 协议》签署日，凯龙股份的股权结构如下图所示： 湖北凯龙化工集团股份有限公司 邵兴祥 荆门市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 其他股东 16.72%15.99%67.29% 本次收购方式为：荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿 划转至中荆投资。本次无偿划转后，中荆投资直接持有凯龙股份55,840,000股股 份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。 2016年10月25日，凯龙股份第二大股东邵兴祥先生与中荆投资的控股股 东、实际控制人荆门市国资委签订了《一致行动协议》，该协议约定在2021年 09月27日前，邵兴祥先生在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门 市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的 情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见。因此，邵兴祥先生实质上为中 荆投资的一致行动人，截至《无偿划转协议》签署日，邵兴祥持有凯龙股份 53,371,200股股份，占凯龙股份已发行股份的15.99%。 本次无偿划转导致中荆投资可实际支配表决权的股份超过凯龙股份已发行 股份的30%，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。 本次无偿划转后，凯龙股份的股权关系如下图所示（因凯龙股份公开发行的 可转换公司债券将于2019年6月27日开始转股，公司的总股本可能发生变化， 故下图持股比例仅按截至《无偿划转协议》签署日凯龙股份的已发行股份数计 算）： 湖北凯龙化工集团股份有限公司 邵兴祥 中荆投资控 股集团有限 公司 其他股东 16.72%15.99%67.29% 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源 相关事项。 本财务顾问核查后认为：本次收购不涉及收购资金的来源；不存在利用本次 收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间 接来源于凯龙股份及其关联方的情形。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已经履行的相关决策及批准程序 1、2019年5月17日，收购人召开第二届董事会第四次会议，审议通过收 购人无偿受让荆门市国资委持有的凯龙股份55,840,000股股份相关事宜。 2、2019年5月23日，荆门市国资委下发《荆门市人民政府国有资产监督 管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的通知》（荆 国资发[2019]13号），将其持有凯龙股份55,840,000股股份无偿划转给中荆投资 持有。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，上市公司国有股权 变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责；省级国有资产监督管理 机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监 督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。 根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅于2019年1 月7日下发的《省政府国资委 省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管 理办法>的通知》（鄂国资产权[2019]6号）的规定，经湖北省人民政府同意，将 市、州以下（含市州）有关上市公司国有股权的监督管理交由市、州、直管市、 林区国有资产监督管理机构负责。 鉴于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将市级以下有关上市公司国 有股权变动的监督管理交由市级国有资产监督管理机构负责，且前述的监管权下 移已取得湖北省人民政府的批准同意，因此，本次无偿划转审批机关为荆门市国 资委。 3、2019年6月20日，荆门市国资委与中荆投资签署《无偿划转协议》。 （二）尚需取得的批准程序 本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁 免要约收购义务，并取得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份 的申请无异议后，方可实施本次收购。 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，中荆投资在 过渡期内对凯龙股份的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排。因此， 不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。 九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司的重组计划 经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存 在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后， 若收购人及其一致行动人根据其和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组 计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无对凯龙股份董事 会成员或高级管理人员进行变更的计划；收购人及其一致行动人与凯龙股份的其 他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 本次收购完成后，若未来凯龙股份的董事会或高级管理人员的组成拟进行调 整，将严格按照相关法律法规、荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于国 有企业人员任免的规定和要求，履行必要的程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购凯龙 股份控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份现 有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份分 红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司 的业务和组织结构有重大影响的计划。 十、对上市公司影响分析的核查 （一）对上市公司独立性影响的分析 本次收购完成后，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。中荆投资与凯龙 股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立， 凯龙股份仍将有独立经营能力。 为了保证凯龙股份生产经营的独立性、保护凯龙股份其他股东的合法权益， 中荆投资已出具《公司关于保证凯龙股份独立性的承诺》，作出如下承诺： “（1）保证凯龙股份人员独立 本公司将继续保证凯龙股份的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在凯龙股份或下属子公司工作并领取薪酬，不 在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业领薪；凯龙股 份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中兼职；保 证凯龙股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；保证本公司向凯龙 股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径 干预凯龙股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证凯龙股份资产独立完整 本公司保证凯龙股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；保证凯龙股份不存在资金、资产被本公司占用的 情形；保证凯龙股份的住所独立于本公司，确保凯龙股份拥有资产的完整权属。 （3）保证凯龙股份机构独立 本公司保证凯龙股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 保证凯龙股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、 法规和公司章程的规定独立运作并行使职权；保证凯龙股份与本公司及本公司控 制的除凯龙股份以外的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况；保证凯 龙股份各职能部门与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业及其职 能部门之间不存在上下级关系，不以任何理由干预凯龙股份组织机构设立与自主 经营。 （4）保证凯龙股份财务独立 本公司保证凯龙股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证凯龙股份独立在 银行开户，不与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业共用银行账 户；保证凯龙股份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他 企业中兼职；保证凯龙股份依法独立纳税；保证凯龙股份能够独立做出财务决策， 本公司不干预凯龙股份的资金使用等财务、会计活动。 （5）保证凯龙股份业务独立 本公司保证凯龙股份具有完整的业务体系；保证凯龙股份拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力； 保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对凯龙股份的业务活动进行干 预；保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与凯龙股份相同或相近且具有实 质性竞争关系的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与凯龙股份 发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程 序和信息披露义务。 本次收购完成后，凯龙股份仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。” 此外，一致行动人邵兴祥亦已相应出具《关于保证凯龙股份独立性的承诺》。 本财务顾问认为，中荆投资及一致行动人邵兴祥为维护上市公司的独立性作 出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的 持续发展。 （二）收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况的核查 1、收购人与上市公司的同业竞争情况 中荆投资的经营范围为“股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、 电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理， 短期财务性投资，资本投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”，其下属公司主要从事担保业务、房地产开发、房屋租赁、 物业管理、货运、仓储以及液压制动器涉及与制造、轻合金材料及成型技术开发 及产品制造、节能减排净化技术开发及产品制造和航空产品销售与运营等业务， 其采矿业主要系通过其参股公司湖北宝源广得资源有限公司和湖北宝源集团有 限公司从事的煤矿业务。 凯龙股份的主营业务主要分为四大板块：工业炸药板块、化工产品板块、工 程爆破服务板块和建筑石料矿产品板块。 本次收购前，中荆投资及其控制的其他企业未从事与凯龙股份相同或类似的 业务，与凯龙股份不存在同业竞争关系。 为了避免和消除中荆投资及中荆投资控制的其他企业未来和凯龙股份形成 同业竞争的可能性，中荆投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下 承诺： “只要中荆投资仍直接或间接对凯龙化工拥有控制权或重大影响，则： （1）将不会直接或间接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同 或相似的业务； （2）将避免除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业直接或间接从事任何 与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同或相似的业务； （3）如有除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业的经营活动在未来与凯 龙股份产生同业竞争，本公司将采取向凯龙股份或第三方转让该企业的股权、资 产或业务等方法解决该问题。 如因本公司未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司将承担相应 的赔偿责任。” 2、一致行动人与上市公司的同业竞争情况 截至本报告签署之日，邵兴祥先生除持有公司股份和在凯龙股份及其部分下 属公司担任董事等职务外，未以其他任何方式经营与公司相同或类似的业务，亦 未在与公司从事相同或类似业务的企业中拥有权益。因此，邵兴祥先生与公司之 间不存在同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争对发行人的经营造成不利影响，公司首次公 开发行股份前，邵兴祥先生出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》， 承诺：只要其仍直接或间接对发行人拥有控制权或重大影响，则：（1）将不会直 接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免除凯 龙股份外的其他受其控制的企业从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同 或相似的业务；（3）如有除凯龙股份外的其他受其控制的企业的经营活动在未来 与发行人产生同业竞争，其将采取向发行人或第三方转让该企业的股权、资产或 业务等方法解决该问题。邵兴祥先生承诺愿意承担因违反上述承诺而给发行人及 其他股东造成的经济损失。 本财务顾问认为，收购人及其一致行动人与凯龙股份之间不存在同业竞争或 潜在同业竞争。收购人及其一致行动人已就避免与凯龙股份的同业竞争作出了相 关承诺，该等承诺切实可行。 （三）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况的核查 1、最近三年收购人与上市公司之间的关联交易情况 （1）经凯龙股份2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大 会审议通过，凯龙股份与中荆投资、浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金 羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司和深圳国安精密机电有限 公司，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合 伙）。截至本报告签署日，上述基金的基金规模为7,158.47万元，中荆投资实缴 出资额为1,022.49万元，凯龙股份实缴出资额为1,114.52万元。 （2）凯龙股份第六届董事会第二十四次会议、2017年第四次临时股东大会 审议通过了《关于公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》；第六届董事会 第二十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与投资氢能 源产业基金进展暨变更合伙人及合伙方式相关事宜的议案》。根据上述决议，凯 龙股份与中荆投资、荆门市宇天建材销售有限公司、荆门市弘业物流有限公司、 拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）以及君丰投资管理有限 公司共同投资深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告签署日， 上述基金的基金规模为31,000.00万元，中荆投资实缴出资额为4,000.00万元， 凯龙股份的实缴出资额为21,000.00万元。 （3）凯龙股份第六届董事会第九次会议、2016年第二次股东大会是审议通 过了《关于拟参与投资设立并购基金的议案》，凯龙股份与中荆投资、富鼎投资 管理有限公司、深圳国安精密机电有限公司共同发起设立湖北富鼎凯龙新能源汽 车股权投资合伙企业（有限合伙）；凯龙股份第六届董事会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于退出湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资 合伙企业（有限合伙）的议案》，基于发展战略的需要和各方面综合因素的考虑， 经与有关方协商，决定退出富鼎凯龙。截止本报告签署日，中荆投资对富鼎凯龙 实缴出资额为450.00万元，凯龙股份的实缴出资为450.00万元，全体合伙人已 签署《关于同意解散合伙企业的决定》，决定解散湖北富鼎凯龙新能源汽车股权 投资合伙企业（有限合伙）。 除上述情况外，截至本报告签署之日，中荆投资及其控制的其他公司与凯龙 股份不存在其他关联交易。 2、最近三年一致行动人与上市公司之间的关联交易情况 根据凯龙股份2016年、2017年及2018年经审计的财务报告，一致行动人 邵兴祥与凯龙股份最近三年的关联交易具体如下： （1）经凯龙股份第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大 会审议通过，凯龙股份与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）签订 了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协 议》，凯龙股份将于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙） 存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购，最高额度不 超过63,000.00万元；后期因优先级合伙人申万宏源实际只能出资到位5,000.00 万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数， 其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。因金羿凯龙合伙人同比例减 少认缴出资额，优先级合伙人的认缴出资额和实缴出资额为5,000.00万元，凯龙 股份的回购义务也同步缩减，即凯龙股份的回购义务最高额度不超过6,500.00 万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如凯龙股份 按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减 少）。 凯龙股份现任董事长邵兴祥先生为凯龙股份履行的远期回购义务提供连带 责任保证担保。 （2）为凯龙股份的银行借款提供了补充担保及保证，具体如下： 担保方 担保金额（万元） 担保债权期限 贷款银行 邵兴祥、刘卫 2,000 2014.02.27-2016.02.26 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥、刘卫 1,000 2014.02.27-2016.02.26 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥、刘卫 1,000 2015.06.16-2017.06.15 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥、刘卫 2,000 2015.06.16-2017.06.15 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥、刘卫 2,000 2015.09.11-2016.10.17 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥 5,000.00 2017.03.08-2018.03.08 招商银行股份有限公司 武汉汉阳支行 邵兴祥、周萍、 刘卫、李绘 3,000.00 2017.06.01-2020.05.31 中国建设银行股份有限 公司荆门分行经营部 邵兴祥、周萍、 刘卫、李绘 5,000.00 2017.04.01-2020.03.31 中国建设银行股份有限 公司荆门分行经营部 邵兴祥、周萍、 刘卫、李绘 4,000.00 2018.01.05-2021.01.04 中国建设银行股份有限 公司荆门分行营业部 邵兴祥、周萍 5,000.00 2018.06.08-2021.06.07 兴业银行股份有限公司 武汉分行 邵兴祥、周萍 5,000.00 2018.10.30-2021.10.30 中信银行汉口支行 邵兴祥、周萍 10,000.00 2018.01.15-2021.01.14 中信银行汉口支行 （3）邵兴祥最近三年均担任凯龙股份的董事长，在凯龙股份领取薪酬。 除上述情况外，截至本报告签署之日，邵兴祥与凯龙股份不存在其他关联交 易。 3、本次收购完成后的关联交易情况 为减少和规范与凯龙股份在本次收购后可能发生的关联交易，中荆投资及其 一致行动人邵兴祥做出如下承诺及声明： 只要仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重大影响，则： （1）本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量 避免、减少与凯龙股份发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规和规范性文件以及凯龙股份内部管理制度的规定履行关联交 易决策程序及信息披露义务，切实维护凯龙股份及其中小股东的利益。 （2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用对凯龙股份的持 股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司/本人 将承担相应的赔偿责任。 本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就规范与凯龙股份关联交易出具 书面承诺，本次收购不会对凯龙股份的独立性造成不利影响，不会对上市公司的 持续发展造成不利影响。 十一、在标的股份上设定其他权利及附加特殊条件的核查 荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺：“其所持公司股票在锁定期满后 两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知 公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所 相关规定办理。 荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归 公司所有。” 根据收购人出具的《公司关于自愿锁定凯龙股份股票的承诺函》，本次收购 完成后，收购人将继续履行荆门市国资委的承诺，其所持凯龙股份股票在锁定期 满后两年内无减持意向。 经核查，除上述情况外，本次无偿划转涉及的凯龙股份的55,840,000股股份 （截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的16.72%）均为流通 A股，且不存在被质押、冻结等权利限制的情形。本次无偿划转未附加任何特殊 条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使而设置的其他安排。 十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，除本报告“十、对上市公司的影响分析”之“（三）收购人及其一致 行动人与上市公司之间的关联交易情况”所列情况外，截至本报告签署之日，最 近二十四个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员未与 下列当事人发生如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元 以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。 十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 经核查，截至本报告签署日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对 凯龙股份资金占用的情形，不存在未解除的凯龙股份为其负债提供的担保情形， 不存在损害凯龙股份利益的情形。 十四、聘请第三方的情况 财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。上市公司在聘请财务顾问、律师事务所之外，不存 在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行 为。本次交易聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号） 的相关规定。 十五、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 本次无偿划转前，中荆投资未持有凯龙股份股份。荆门市国资委将其持有的 凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资。本次无偿划转后，中荆投资直 接持有凯龙股份55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占 凯龙股份已发行股份的16.72%。 2016年10月25日，凯龙股份第二大股东邵兴祥先生与中荆投资的控股股 东、实际控制人荆门市国资委签订了《一致行动协议》，该协议约定在2021年 09月27日前，邵兴祥先生在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门 市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的 情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见。因此，邵兴祥先生实质上为中 荆投资的一致行动人，截至《无偿划转协议》签署日，邵兴祥持有凯龙股份 53,371,200股股份，占凯龙股份已发行股份的15.99%。 本次无偿划转导致中荆投资可实际支配表决权的股份超过凯龙股份已发行 股份的30%，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。本次收购前后凯龙股份的 实际控制人未发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，收购人可以向中国证 监会提出免于发出要约的申请。 本财务顾问认为：中荆投资本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的 情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要 约收购义务。 十六、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完 整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购 已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款 规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限 公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页） 法定代表人或授权代表： 王承军 财务顾问主办人： 蒋庆华 邹莎 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号一一上市公司收购 上市公司名称 湖北凯龙化工集团股 份有限公司 财务顾问名称 长江证券承销保荐有限公司 证券简称 凯龙股份 证券代码 002783 收购人名称或姓名 中荆投资控股集团有限公司 实际控制人是否变化 是 □ 否√ 收购方式 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 方案简介 荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投 资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的 16.72%；同时，邵兴祥先生与中荆投资的控股股东、实际控制人荆门市 国资委已签订《一致行动协议》，其实质上亦为中荆投资一致行动人，截 至《无偿划转协议》签署日，邵兴祥持有凯龙股份53,371,200股股份， 占凯龙股份已发行股份的15.99%。前述无偿划转导致中荆投资可实际支 配表决权的股份超过凯龙股份已发行股份的30%，中荆投资将成为凯龙 股份第一大股东。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符 √ 1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 √ 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 √ 1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件 √ 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照 √ 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 中荆投资股票账 户为26800009 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 不适用 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 不适用 1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式） √ 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 一致行动人为自 然人 1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符 √ 1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √ 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照 √ 1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 √ 是否具有相应的管理经验 √ 1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 系 √ 邵兴祥作为凯龙 股份第二大股东 并在凯龙股份任 职。 1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 √ 1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 邵兴祥股票账户 为0133028767 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 不适用 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 不适用 1.3 收购人的诚信记录 1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 √ 1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明 不适用 1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 √ 1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 √ 详见本报告“三、 收购人的主体资 格、收购实力、 管理能力及资信 情况”之“（四） 对收购人资信情 况的核查” 1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √ 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题 不适用 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题 不适用 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 收购人最近三年 依法纳税 1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象 √ 1.4 收购人的主体资格 1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形 √ 1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件 √ 1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系 不适用 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 不适用 1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √ 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定 √ 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购 √ 为了贯彻落实国 家和荆门市人民 政府改革国有资 本授权经营体 制，实行国有资 本市场化运作， 荆门市国资委经 荆门市人民政府 授权出资设立中 荆投资，作为荆 门市国有资本市 场化运作的专业 平台。根据《市 委办公室 市政 府办公室关于印 发<市直机关所 属企业的经济实 体脱钩改制实施 方案>的通知》 （荆办发 [2016]34号）精 神，经荆门市国 资委批准，荆门 市国资委拟将其 持有的凯龙股份 55,840,000股股 份无偿划转至中 荆投资 2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √ 是否属于金融性收购 √ 2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √ 是否维持原经营团队经营 √ 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √ 2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股 份 √ 截至收购报告书 签署之日，收购 人及其一致行动 人在未来12个 月内无继续增持 或减持凯龙股份 股份的具体计 划。 2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 √ 三、收购人的实力 3.1 履约能力 3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力 不适用 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用 3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力 不适用 3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划 不适用 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准 不适用 3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议 不适用 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力 √ 3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明 √ 3.2 收购人的经营和财务状况 3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 √ 是否具备持续经营能力和盈利能力 √ 3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √ 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √ 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力 不适用 3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力 不适用 3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源 不适用 是否不存在受他人委托进行收购的问题 √ 3.3 收购人的经营管理能力 3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营 √ 3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 √ 3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力 不适用 四、收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况 不适用 4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明） 不适用 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √ 4.4 收购人的财务资料 4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表 √ 4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容 √ 4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策 √ 与最近一年是否一致 √ 如不一致，是否做出相应的调整 不适用 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 不适用 4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料 不适用 4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间 不适用 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告 不适用 4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查 不适用 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用 收购人是否具备收购实力 √ 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √ 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 不适用 5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用 5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易 不适用 5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查 不适用 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为 不适用 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用 5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 规定履行披露义务 不适用 5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 不适用 5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性 不适用 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √ 5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务 √ 5.4 司法裁决 不适用 5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 履行披露义务 不适用 5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露 不适用 5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务 不适用 5.6 管理层及员工收购 5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定 不适用 5.6.2 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来 不适用 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用 5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序 不适用 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查 不适用 5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则 不适用 5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序 不适用 5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 不适用 5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用 5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意 不适用 是否已经有关部门批准 不适用 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况 （未完）  |