[担保]三诺生物:中信证券股份有限公司关于公司向银行申请综合授信及为关联方提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司 关于三诺生物传感股份有限公司 向银行申请综合授信及为关联方提供担保 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺 生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求， 对公司向银行申请综合授信及为关联方深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下 简称“心诺健康”）提供担保的相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、本次综合授信额度及担保情况概述 为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，上市公司会同控股股东李少 波先生通过参股公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）， 于2016年1月向日本尼普洛集团（NIPRO CORPORATION）支付27,375.14万美元 （汇率1美元=6.5456元人民币，折合人民币179,187.31万元），收购其持有的美 国尼普洛诊断有限公司（NIPRO DIAGNOSTICS, INC）的全部股权，并将其更 名为Trividia Health Inc.（以下简称“Trividia”）。 为完成上述并购交易，公司决议先由上市公司与控股股东李少波先生向心诺 健康合计出资人民币12亿元（其中本公司出资人民币3亿元，持股25%；控股股 东出资人民币9亿元，控股75%），再由公司向有关银行申请期限三年且金额不 超人民币7亿元的综合授信，为心诺健康申请的银行借款提供担保。公司分别于 2015年10月27日、2015年11月13日召开第二届董事会第二十六次会议及2015年第 二次临时股东大会审议通过《关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保 的议案》。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向有关银行申请综合授 信及为关联方提供担保的公告》（公告编号：2015-087）。 上述并购完成后，公司于2016年3月19日发布《关于重大资产重组停牌公告》， 正式启动重大资产重组，并于2016年7月15日发布《三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买心诺健康其余 75%股权。 受市场环境及产品升级换代等因素影响，同时，此次交易预案公告后，证券 市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进重大资产重 组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致 同意终止此次重大资产重组事宜。自终止此次重大资产重组后，上市公司与 Trividia一起就改善Trividia的经营绩效做了大量的工作，取得了较为明显的效果， 但公司预计Trividia通过改善自身经营业绩，发挥与上市公司协同效应，从而实 现全面扭亏仍需一定时间。 基于以上变化，心诺健康暂无能力自行解决融资问题，公司分别于2017年10 月27日、2017年11月17日召开第三届董事会第十七次会议、2017年第四次临时股 东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》，同意 本公司继续为心诺健康提供捌亿元担保（其中柒亿元为已担保金额的延续，壹亿 元为新增担保金额，用于后续费用开支），担保期限自协议生效之日起三年。具 体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于申请银行综合授信及为关联方提供担 保的公告》（公告编号：2017-109）。 公司为支持心诺健康整体（包括Trividia）的业绩改善，使心诺健康按时完 成现有银行借款的续贷或展期工作，通过上市公司的融资能力解决其银行借款偿 还问题，公司于2019年7月12日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关 于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》（关联董事李少波先生已回 避表决），董事会同意继续向有关银行申请期限为三年（具体起止日期以与有关 银行签订的合同为准），金额不超过人民币拾亿元的综合授信，为心诺健康申请 的银行综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国担保法》规定的各种 方式），担保金额不超过人民币拾亿元（其中捌亿元为上述已担保金额的延续， 贰亿元为新增担保金额，用于后续费用开支），担保期限自协议生效之日起三年。 根据相关法律、法规的规定，上述担保事项属于为关联方提供担保的情形， 心诺健康其他股东李少波先生、张帆先生、王飞先生将为心诺健康贷款同时提供 无限连带责任保证担保。本次担保授信不存在反担保情形。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本情况 公司名称：深圳市心诺健康产业投资有限公司 成立时间：2015年4月27日 注册资本：10,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：李少波 公司类型：有限责任公司 主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗 器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不含医 疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理业务）。 被担保人系本公司的参股公司，公司持有其39.742%的股份，本公司控股股 东李少波先生持有其44.697%的股份，属于本公司的关联法人。 2、被担保人股权结构： 出资人（股东） 出资比例 出资方式 李少波 44.697% 货币 三诺生物 39.742% 货币 张帆 8.190% 货币 王飞 7.371% 货币 合计 100.00% 3、被担保人最近两年主要财务数据（合并口径，未经审计） 单位：万元人民币 资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 200,468.70 193,000.04 负债合计 114,435.42 104,774.27 所有者权益 86,033.28 88,225.77 收入利润项目 2018年度 2017年度 营业收入 108,585.54 100,112.85 营业利润 -4,485.75 -10,952.23 净利润 -4,578.73 -3,555.03 三、担保协议的主要内容 上市公司拟对心诺健康增加担保额度2亿元，总计担保额度不超过10亿元。 其中，新增2亿元担保额度尚未签署担保协议，其余8亿元延续担保已签订担保合 同，主要担保条款如下： 1、《抵押合同》、《保证合同》 （1）抵押人：三诺生物传感股份有限公司 保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波、王飞、张帆 （2）债权人：浙商银行股份有限公司长沙分行 （3）担保金额：人民币58,450万元 （4）担保方式：抵押（担保物为公司六处房产）/保证担保 （5）担保期限：3年 2、《保证合同》 （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司 （2）债权人：华融湘江银行股份有限公司长沙分行 （3）担保总金额：人民币5,400万元 （4）担保方式：保证担保 （5）担保期限：1年 3、《最高额不可撤销担保书》 （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司 （2）债权人：招商银行股份有限公司长沙分行 （3）担保金额：人民币8,000万元 （4）担保方式：保证担保 （5）担保期限：1年 4、《保证合同》 （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司 （2）债权人：湖南三湘银行股份有限公司 （3）担保总金额：人民币4,110万元 （4）担保方式：保证担保 （5）担保期限：2年 四、公司累计对外担保和逾期担保情况 截至本公告之日，公司及控股子公司对外担保总额为75,960万元，全部为对 参股子公司心诺健康提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的28.96%。公司 及控股子公司无逾期担保、无违规担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败 诉而应承担损失的情况 五、本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项的审议情况 （一）董事会审议情况 本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项已经公司第三届董事会 第三十五次会议审议通过，其中关联董事李少波已回避表决，该事项尚需提交公 司股东大会审议。董事会意见如下： “基于公司未来发展战略，以及增加未来公司股东价值，公司董事会同意继 续向有关银行申请期限为三年，金额不超过人民币拾亿元的综合授信（具体起止 日期以与有关银行签订的合同为准），为心诺健康提供总金额不超过人民币拾亿 元担保（其中捌亿元为已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额，用于后续费 用开支）。心诺健康整体财务状况较为稳健，偿债能力较好，同时心诺健康其他 股东李少波先生、张帆先生、王飞先生将提供无限连带责任保证担保。公司会严 格按照有关法律、法规及公司章程的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关 注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。本 次担保授信不存在反担保情形。本次担保事项不会影响公司的正常运作和业务发 展，不会损害公司和全体股东的利益。” （二）监事会审议情况 本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项已经公司第三届监事会 第二十八次会议审议通过，具体审议意见如下： “经核查，公司本次为深圳市心诺健康产业投资有限公司（公司关联法人） 向银行申请综合授信提供担保的相关事项，符合公司未来发展战略。关联董事在 审议相关事项时回避了表决，公司本次为关联方提供担保相关事项的内容及决策 程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。” （三）独立董事意见 独立董事事先审核了公司本次为关联方提供担保的相关事项，对相关事项进 行了事前认可，同意将相关事项提交董事会审议，并在董事会审议上述为关联方 提供担保相关议案时发表了如下独立意见： 为加快实现公司发展战略，提升公司股东价值，而且为参股子公司心诺健康 的业绩改善获取必要的资金支持，公司继续向有关银行申请期限为三年，总金额 不超过人民币拾亿元的综合授信（具体起止日期以与有关银行签订的合同为准）， 为心诺健康申请的银行综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国担保 法》规定的各种方式）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定，本次公司为心诺健康提供担保，属于为关联方提供担保的情形。本次担保行 为符合公司的发展战略，不会对公司及其关联方的正常运作和业务发展造成不良 影响，本次为关联方提供担保的内容及审批程序符合相关法律法规的要求，关联 董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公 司为关联方提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 六、独立财务顾问意见 经独立财务顾问核查，本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项依 照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定，已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董 事回避表决；独立董事发表了同意的独立意见，第三届监事会第二十八次会议出 具了明确的同意意见，本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项尚需公 司股东大会审议通过。本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项不存在 损害上市公司及股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向银 行申请综合授信及为关联方提供担保的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 张刚 罗汇 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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