网宿科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金银行专户的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于网宿科技股份有限公司 变更部分募集资金银行专户的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股 份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 对网宿科技变更部分募集资金银行专户的事项进行了核查，核查意见如下： 一、公司非公开发行股票募集资金的存放和管理情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年3月，公司向特定投资者非 公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价 格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用 22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。上述募集资金到位 情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字 [2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。根据 有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等的规定，非公开 发行募集资金到位后： 1、2016年3月2日，公司、国泰君安分别与上海银行桂林路支行、招商银 行上海天钥桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三 方监管协议》。 2、2016年5月，公司分别与两家承担募投项目建设的全资子公司香港网宿 科技有限公司（以下简称“香港网宿”）、香港申嘉科技有限公司（以下简称“香 港申嘉”）、国泰君安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协 议》。 3、2016年10月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公 司（以下简称“厦门网宿”）、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集 资金四方监管协议》。 4、2017年6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司 Mileweb Technology (India) Private Limited（以下简称“印度网宿”）、国泰 君安及工商银行孟买分行签订了《募集资金四方监管协议》。 5、2018年12月，因公司募投项目调整、变更，公司、国泰君安分别与上 海银行漕河泾支行、民生银行上海分行（根据上海银行股份有限公司、民生银行 股份有限公司用印制度，本次补充协议及后续补充协议的相应签订方由上海银行 桂林路支行、上海银行漕河泾开发区支行调整为上海银行漕河泾支行，由民生银 行嘉定支行调整为民生银行上海分行）、招商银行上海天钥桥支行、包商银行北 京分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司、国泰君安及上海银 行漕河泾支行分别与香港网宿和香港申嘉签订了《募集资金四方监管协议之补充 协议》。 以上监管协议的签署情况详见公司于2016年3月4日、2016年5月30日、 2017年6月14日、2018年12月21日披露的《关于签订募集资金三方监管协议 的公告》（公告编号：2016-016）、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公 告编号：2016-061）、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号： 2017-086）、《关于签订募集资金监管协议之补充协议的公告》（公告编号： 2018-128）。 二、本次拟变更部分募集资金专用账户情况 根据公司与包商银行北京分行签署的《募集资金三方监管协议》及《募集资 金三方监管协议之补充协议》，存放于该行账户600097338所管理的募集资金用 于面向边缘计算的支撑平台项目、云安全项目、海外CDN项目和网宿计算能力共 享平台项目募集资金的存储和使用，以及剩余暂未确定用途的募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。截至目前，该专户募集资金余额为175,807,562.85 元（含利息）。根据募集资金的实际使用情况，为进一步规范募集资金的管理， 公司决定将存放于包商银行北京分行专户的募集资金更换到上海浦东发展银行 陆家嘴支行（银行账户：98060078801180000256）进行专户存储。公司将与保荐 机构、上海浦东发展银行陆家嘴支行共同签署《募集资金三方监管协议》。 公司其它部分募集资金专户不变。公司此次变更募集资金专项账户，未改变 募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。 三、独立董事意见 公司本次变更募集资金专户的相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资 金使用管理制度》等有关规定的要求。为加强对募集资金的管理，公司决定变更 部分募集资金银行专户，本次变更不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变 募集资金的投向，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意本次募集 资金专项账户的变更事项。 四、监事会意见 公司监事会认为此次变更部分募集资金专项账户，符合公司募集资金管理的 规定。此次变更部分募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构认为，公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不 影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。该事项已 经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，决策程序 符合相关法规规定。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司变更 部分募集资金银行专户的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 秦磊 刘启群 国泰君安证券股份有限公司 2019年7月12日 中财网
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