智飞生物:云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金信托计划信托文件
合同号：【 】 本信托为【权益类信托】。受托人管理信托财产应恪 尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。 依据信托文件规定管理信托财产所产生的风险，由 信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托 人对该资金运用后形成的财产承担。受托人违背信 托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失， 由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者 自担。信托公司、证券投资信托业务人员等相关机 构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的 实际效果。 云南信托-智飞生物2019第二期员工持股 集合资金信托计划 信托文件 云南国际信托有限公司 云南国际信托有限公司信托产品销售“双录”告知书 尊敬的投资者： 感谢您认购我公司发起设立的名称为云南信托-智飞生物2019第二期员工 持股集合资金信托计划的信托产品。 按照《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关 切问题的指导意见》（银监办发[2016]25号）等监管要求，信托公司应对信托产 品销售全过程同步录音录像（简称“双录”），请您予以配合。 特此告知。 受托人盖章：云南国际信托有限公司 告知日期： 年 月 日 双录地点：云南省昆明市 —————————————————————————————————— 致：受托人： 本人作为委托人，已知悉中国银保监会的“双录”要求，同意进行“双录”。 委托人签字/盖章： 签字日期： —————————————————————————————————— 致：受托人： 本人作为委托人，已知悉中国银保监会的“双录”要求、贵司的充分告知 和该信托产品的各项投资风险和产品信息，但不同意进行“双录”。 委托人签字/盖章： 签字日期： 年 月 日 （备注：优先级委托人签署） 云南信托-智飞生物2019第二期员工持股 集合资金信托计划 认购风险申明书 尊敬的委托人暨受益人： 感谢您对云南国际信托有限公司的信任并自愿加入云南信托-智飞生物 2019第二期员工持股集合资金信托计划。为维护您的权益，特别提示您在签署 本认购风险申明书前，详细阅读本认购风险申明书、《云南信托-智飞生物2019 第二期员工持股集合资金信托计划说明书》和《云南信托-智飞生物2019第二期 员工持股集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》）等信托计划文 件。本认购风险申明书一经签署，即视为您已全面了解信托计划文件内容和您加 入本信托计划后的所有权利义务、准确理解本信托计划可能发生的风险并愿意自 行承担加入本信托计划而带来的财务损益和法律责任。本认购风险申明书中的相 关词语与《云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金信托计划信托合 同》第1条所列示的定义具有相同含义。 受托人将依据信托计划文件恪尽职守地管理运用及处分信托计划财产，履行 诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本信托计划的主要投资方向为证券及金融 产品，受托人在管理运用及处分信托计划财产过程中可能面临多种风险，包括但 不限于信托计划投资标的风险、信托计划本身面临的风险、管理和操作风险、相 关机构的经营风险以及其它风险（详见《信托合同》第14条）。为此，受托人根 据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计 划管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件，向您特别提示及申明如下： 一、受托人不承诺信托资金不受损失、不保证信托计划最低收益。由此，本 信托计划适合风险识别、评估和承受能力较强并且符合《信托公司集合资金信托 计划管理办法》及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求的合格投 资者。 二、本信托计划的全体委托人基于对【重庆智飞生物制品股份有限公司第二 期员工持股计划管理委员会】（以下简称“管理委员会”）的资质、经验、投资管 理能力和风险控制能力的信任，一致指定【重庆智飞生物制品股份有限公司（代 “重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会”）】（作为全 体委托人的代表）代表全体委托人就信托财产的投资运作向受托人提供投资建 议。委托人代表并不能保证本信托计划的信托资金不受损失，不能保证本信托计 划产生收益，亦不能保证本信托计划与其管理或提供类似服务的其他产品有相同 或相似的业绩及收益表现。本信托计划的委托人/受益人独立承担委托人代表为 本信托计划提供投资建议的全部法律后果和风险。 三、受托人管理信托计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管 理的义务。受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计 划财产承担。受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财 产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人自担。 四、委托人向受托人交付的信托资金应当是其合法所有或管理的资金。无论 是否收取报酬，委托人均不得接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托 计划。金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权管理的资金认购信托单位, 金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律，保 证投资于其所发行产品的投资者为符合中国银行保险监督管理委员会（银保监或 前银监会）等监管机构的监管规定。如违反前述约定，委托人应承担由此给第三 人、信托计划和受托人造成的全部损失。 五、信托计划文件是规范委托人、受益人和受托人之间权利义务关系的基本 法律文件。信托计划的任何信息，包括但不限于信托计划财产管理运用方式、信 托利益的计算和分配、风险揭示与承担等，均应以信托计划文件的约定为准。受 托人没有委托非金融机构推介或代销信托计划。任何机构和个人，包括但不限于 受托人、委托人代表、推介机构或其他机构以及前述机构的受聘人员，在信托计 划文件之外以书面、口头或其它形式披露信托计划的任何信息，不应视为信托计 划文件的补充或变更，亦不应视为受托人作出的陈述、承诺和保证。委托人暨受 益人应依据信托计划文件独立谨慎地判断信托计划风险并作出投资决策。 六、委托人应真实、准确、完整的填写《信托合同》的《信息及签字页》并 提供身份资料以及预留有效联系方式。如受托人以《信息及签字页》预留的电话 向委托人传递及确认信息，受托人仅需核实委托人的姓名和身份证号码即视为对 委托人身份进行了核实与确认。若预留的信息、资料或联系方式发生变更，委托 人应及时通知受托人。委托人未预留联系方式，或者预留的信息、资料和联系方 式不真实、不准确及不完整，或者预留的信息、资料和联系方式发生变更而未及 时通知受托人，由此产生的一切风险和损失由委托人承担。 七、委托人在签署信托计划文件前，应充分了解信托计划财产的管理运用， 包括但不限于管理运用方式、投资策略、管理运用方向、管理运用原则、管理运 用流程、风险监控措施、信托资金的追加和取回等。并出于对本信托计划委托人 代表的了解和信任，同意受托人代表本信托计划委托人指定【重庆智飞生物制品 股份有限公司（代“重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管理委 员会”）】为本信托计划的委托人代表，为本信托计划提供投资建议。受托人依据 信托计划文件对委托人代表提供的投资建议根据本信托计划的投资范围、投资限 制、投资禁止等事项进行审查。委托人、受益人应承担由此产生的所有风险和损 失，包括但不限于委托人代表违约、操作出现错误、对经济形势/金融市场和投 资产品价格走势等判断失误、获取信息不充分，以及信托计划投资产品的发行人 披露不实信息等导致的风险和损失。投资建议由委托人代表依据证券市场情况择 机作出，不应视为对信托资金不受损失和收益取得的保证。 八、受托人、信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其 他信托产品的业绩、委托人代表管理或提供服务的其他产品的业绩不代表本信托 计划未来运作的实际效果，亦不代表本信托计划预期业绩。本信托计划的业绩与 受托人发行的其他信托产品、委托人代表管理及提供类似服务的其他产品的业绩 可能存在差异。 九、本信托计划的投资范围主要为投资于重庆智飞生物制品股份有限公司股 票（名称：智飞生物，代码：300122.SZ），委托人知悉并认可上述投资范围，对 于该投资范围的可能存在的投资风险自愿承担。 十、委托人、受益人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文件及信 托计划账目，但出于行业惯例和保护商业秘密及其他委托人/受益人利益的需要， 受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。 十一、委托人应当仔细阅读信托计划文件，谨慎做出是否签署《认购风险申 明书》和《信托合同》的决定。委托人签署《认购风险申明书》，即表明其已认 真阅读并理解信托计划文件的全部内容，承诺其符合《信托合同》关于委托人资 格的要求，了解并愿意依法承担信托计划文件约定的信托计划投资风险和可能产 生的损失。 十二、信托计划将使用证券经纪商提供的主经纪商系统（以下简称“PB系 统”）进行证券投资交易，存在以下的特有风险： ① PB系统可能存在的缺陷所带来的风险 PB系统缺陷和风险包括但不限于数据传输或交易的延时和中断、计算机病 毒发作、黑客入侵、电信部门技术调整、突然停电、政府禁令、全球性网络问题 等，从而导致信托计划信托财产在证券交易时遭受损失。 ② 证券经纪商不对PB系统交易服务作任何保证的风险 因受制于证券市场监管要求、交易规则、技术能力等多种因素影响，PB系 统交易实际结果可能与预期存在偏差，存在交易速度不确定、成交信息及其他信 息有可能出现偏差或迟延等相关风险，且证券经纪商不对提供的PB系统交易服 务作任何保证，从而导致信托计划信托财产在证券交易时遭受损失。 ③ PB系统无法正常交易的风险 由于通讯繁忙造成交易服务器负载过重，或非操作过失引发的硬件故障，或 受到网络黑客、网络病毒的攻击和入侵等恶意破坏，PB系统的数据传输可能出 现中断、停顿、延迟、错误、丢失或不完全等情况，造成信托计划受托人可能不 能及时进入该系统进行正常交易，或使交易出现中断、延迟、失败或结果偏差等 现象；可能出现证券经纪商与交易所的远程数据通讯线路发生故障，而交易所还 在正常进行交易；或者信托计划受托人交易终端与证券经纪商的通讯线路发生故 障，而证券经纪商和交易所还在正常进行交易等情况；从而导致信托计划受托人 不能实现PB系统提供的全部或部分功能，信托计划信托财产在证券交易时遭受 损失。 ④ PB系统功能调整的风险 鉴于证券经纪商保留对PB系统各种功能随时进行调整的权利，当证券经纪 商未及时告知信托计划受托人PB系统功能调整后，从而导致信托计划受托人无 法正常使用PB系统，使得信托计划信托财产在证券交易时遭受损失。 此外，如果政府主管部门或自律组织对PB系统在软件功能、异常交易、交 易频率、交易速度、交易品种等方面提出监管要求，从而导致信托计划受托人无 法进行正常证券交易，使得信托计划信托财产在证券交易时遭受损失。 十三、如本信托计划因持有标的股票与其他主体或金融产品被视为一致行动 人的，委托人应该按照相关法律法规的要求履行信息披露和限制交易义务。若委 托人未及时履行相关义务或者存在其他问题造成信托财产损失的，应当承担相应 赔偿责任。 十四、委托人签署本《认购风险申明书》，即表明其已同意并确认受托人在 开设证券账户时根据证券经纪商的要求出具的文件（如承诺函、系统接入协议等， 详见信托合同附件）的全部内容，并自行承担文件中所列风险事项，知悉由此可 能产生的被证券经纪商追究责任或因证券经纪商面临的监管政策、市场环境等原 因而单方终止服务导致本信托计划遭受任何损失的风险，并同意就因此产生的任 何损失或赔偿责任均由信托计划财产承担，全体委托人/受益人对此无异议。 申明人即受托人：云南国际信托有限公司 委托人同意，签署本认购风险申明书即表明本人/本机构对受托人上述提示 及申明和如下内容予以确认和承诺，并自愿受其约束： 一、如果本人/本机构已经签署《认购风险申明书》和《信托合同》且认购 资金已由本人/本机构实名账户转出（如金融机构以发行金融产品所合法募集资 金认购信托单位，可以使用特定账户转出），受托人有权认定本人/本机构已有效 签署信托计划文件，本人/本机构无权主张不知悉信托计划文件内容及信托计划 投资风险。 二、本人/本机构保证，本人/本机构是具有完全民事行为能力的自然人、法 人或者依法成立的其他组织，并且符合信托计划文件关于委托人资格的要求，是 《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。本人/本机构已就 签署及履行《信托合同》及其它信托计划文件获得了一切必要的批准或授权。 三、本人/本机构向受托人交付的信托资金是本人/本机构合法所有并有权处 分的资金，未非法汇集他人资金参与信托计划。金融机构可以发行金融产品所合 法募集并有权管理的资金认购信托单位。如违反前述约定，本人/本机构应承担 由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部损失。 四、对于本信托计划项下的风险揭示条款（详见《信托合同》第14条）和 受托人免责条款（详见《信托合同》第26.4条），本人/本机构已获得了明确的 提示与解释，本人/本机构已明确知悉并完全理解本信托计划的风险承担条款及 受托人的免责范围。 五、委托人如为自然人，在《认购风险申明书》及《信托合同》签字的系委 托人本人或本人的授权代理人（需持经公证的授权委托书）。 六、本人/本机构保证在《信托合同》的《信息及签字页》填写的各项信息 以及提供给受托人的各项资料均完整、真实、准确、有效，并在前述信息和资料 发生变更时及时通知受托人。本人/本机构自愿承担因资料提供或信息填写瑕疵 （包括但不限于未填写、填写错误、未及时变更等）导致的任何损失，包括但不 限于因未及时接收受托人的各种通知而导致的无法了解信托计划财产管理运用 情况或无法参与受益人大会及表决（包括参加受益人大会或签署补充协议等方 式）等可能给本人/本机构造成的损失。 七、如受托人以《信托合同》的《信息及签字页》预留的电话向本人传递及 确认信息，受托人仅需核实本人的姓名和身份证号码即视为对本人身份进行了核 实与确认。 [为充分提示风险，请委托人仔细阅读下段的重点提示内容] 本人／本机构作为委托人已详阅并充分理解信托计划文件的内容，受托人已 经向本人／本机构充分揭示了信托计划的投资风险和可能造成的损失，包括但不 限于本信托计划信托资金可能全部亏损等风险，本人/本机构自愿承担该等风险 和损失。本人/本机构承诺以合法所有并有权处分的资金（金融机构可以发行金 融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信 托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律，保证投资于其所发行产品的投 资者为符合中国银行保险监督管理委员会（银保监或前银监会）等监管机构有关 合格投资者的监管规定的合格投资者。）认购信托单位，未接受他人委托资金或 者非法汇集他人资金参与信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构知悉受 托人及其证券投资信托业务人员、委托人代表及其投研团队等相关机构和人员的 过往业绩、受托人发行的其它信托计划业绩不代表本信托计划未来运作的实际效 果。 本《风险申明书》为纸质版本时，一式贰份，受托人和委托人共同签署后生 效，受托人、委托人各持壹份，具有同等法律效力。本《风险申明书》为电子版 时，一式壹份，您点击确认后（生成电子签名）即表明完成线上签约，受托人加 盖电子信托合同专用章后，本《风险申明书》生效，于电子签约系统中留存。 申明人/受托人（盖章）：云南国际信托有限公司 委托人申明： 一、本人/本机构为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 规定的合格投资者，并且已就签署及履行信托合同及其他信托文件获得了一 切必要的批准或授权。 二、本人／本机构作为委托人签署本认购风险申明书，表示已认真阅读并 理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。 三、本人／本机构同意按照信托文件的规定认购【 】 份【□优先级 ■一般级】信托单位。 委托人为自然人 委托人为法人/其他组织 签字或电子签名： 盖章： 法定代表人/负责人、授权代表： （签字或盖章） 签署日期： 年 月 日 云南信托-智飞生物2019第二期员工持股 集合资金信托计划 信托合同 云南国际信托有限公司 目 录 第1条 定义 .............................................................................................................. 4 第2条 信托计划的目的 .......................................................................................... 9 第3条 信托计划的类型 ........................................................................................ 10 第4条 信托计划的规模 ........................................................................................ 10 第5条 信托计划的期限 ........................................................................................ 10 第6条 信托计划的推介 ........................................................................................ 10 第7条 信托单位的认购 ........................................................................................ 10 第8条 信托计划的成立 ........................................................................................ 14 第9条 受益人和信托受益权 ................................................................................ 15 第10条 信托计划财产的管理运用 ........................................................................ 15 第11条 信托计划财产估值 .................................................................................... 31 第12条 信托计划费用和税费 ................................................................................ 33 第13条 信托利益的计算和分配 ............................................................................ 36 第14条 风险揭示与承担 ........................................................................................ 39 第15条 信托当事人的陈述和保证 ........................................................................ 45 第16条 信托当事人的权利和义务 ........................................................................ 48 第17条 信息披露 .................................................................................................... 52 第18条 受益人大会 ................................................................................................ 55 第19条 信托受益权的转让、继承和其他非交易过户 ........................................ 59 第20条 账户的变更 ................................................................................................ 61 第21条 受托人的变更 ............................................................................................ 62 第22条 信托计划的终止和延期 ............................................................................ 63 第23条 保密事项 .................................................................................................... 65 第24条 通知与送达 ................................................................................................ 66 第25条 不可抗力 .................................................................................................... 67 第26条 违约责任 .................................................................................................... 67 第27条 法律适用和争议解决 ................................................................................ 69 第28条 合同的生效 ................................................................................................ 70 第29条 合同的完整 ................................................................................................ 70 第30条 条款的独立 ................................................................................................ 71 第31条 合同的解释 ................................................................................................ 71 第32条 合同的解除 ................................................................................................ 71 第33条 其他事项 .................................................................................................... 72 云南信托-智飞生物2019第二期员工持股 集合资金信托计划 信托合同 委托人：具体信息见本合同的《信息及签字页》。 受托人：云南国际信托有限公司 法定代表人：甘煜 住 所：云南昆明南屏街4号云南信托大厦 联系电话：0871-63151692 传 真：/ 网 址：www.yntrust.com 委托人和受托人单独称为“一方”，合并称为“双方”。 鉴于： 一、委托人为具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立并有 效存续的法人或者其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六 条规定的合格投资者资格，并且作为投资者，同时符合《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》等法律法规规定和信托文件约定，能够识别、判断和承担 信托相应风险。受托人为经中国银行业监督管理委员会核准登记、经营信托业务 的专业金融机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。 二、委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有并有权处分的资金委托 给受托人并加入云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金信托计划（委 托人如为金融机构，可以合法所有的资金或者其发行金融产品所合法募集且有权 处分的资金委托给受托人），由受托人集合全体委托人的信托资金，以受托人自 己的名义，依据信托计划文件对信托计划资金进行管理、运用和处分。受托人同 意接受委托人的委托。 为此，委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，依据《中 华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》、《信托 公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定，自愿签订本合同，以资共同信守。 第1条 定义 除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有如下含 义： 1.1 信托计划或本信托计划：指受托人设立的“云南信托-智飞生物2019第二 期员工持股集合资金信托计划”。 1.2 《认购风险申明书》：指《云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合 资金信托计划认购风险申明书》以及对该申明书的任何有效修订和补充。 1.3 《信托合同》或本合同：指委托人和受托人签订的《云南信托-智飞生物 2019第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》以及对该合同的任何有 效修订和补充。 1.4 《信托计划说明书》：《云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金 信托计划说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。 1.5 信托计划文件：指《认购风险申明书》《信托合同》、《信托计划说明书》 以及与信托计划相关文件（包括但不限于信托受益权转让文件）的统称。 1.6 《信托保管操作备忘录》：指受托人与保管银行、证券经纪商签订的编号 为【 】的《云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金信托计划 信托保管操作备忘录》以及对该合同的任何有效修订和补充。 1.7 委托人：指签署信托文件、按照约定交付认购资金的合格投资者。本信托 计划的委托人分为优先级委托人与一般级委托人。 1.8 优先级委托人：指认购本信托计划项下优先级信托单位并享有优先级受益 权的委托人。在本信托计划中，优先级委托人是指【上海浦东发展银行股 份有限公司重庆分行】 1.9 一般级委托人：指认购本信托计划项下一般级信托单位并享有一般级受益 权的委托人。在本信托计划中，一般级委托人是指【重庆智飞生物制品股 份有限公司（代“重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管 理委员会”）】。 1.10 受托人：指云南国际信托有限公司。 1.11 受益人：指在本信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依 法成立的其他组织。本信托计划的受益人分为优先级受益人与一般级受益 人。（特别提示：（1）在本信托设立时，参与信托计划的委托人为唯一受 益人。（2）在本信托成立后，如信托受益权发生转让，则受益人为以受让 或其他合法方式取得信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组 织。） 1.12 优先级受益人：指持有优先级信托单位，享有优先级受益权的人。 1.13 一般级受益人：指持有一般级信托单位，享有一般级受益权的人。 1.14 信托当事人：指委托人、受托人和受益人的合称。 1.15 投资者/合格投资者：指符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》等法律法规规定和信托文件约定，能够识别、判断和承担信托计划相 应风险的投资者。 1.16 信托受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托 人分配信托利益的权利。本信托计划项下划分为优先级受益权与一般级受 益权，优先级受益权由优先级受益人享有，一般级受益权由一般级受益人 享有。优先级受益权对应的信托利益在分配顺序上优先于一般级受益权。 1.17 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，信托计划项下的信托受益权 划分为等份额的信托单位；在信托计划成立时，每份信托单位对应的认购 资金为人民币壹元（RMB￥1.00）。 1.18 优先级信托单位：指优先级受益权的份额化表现形式；信托计划向信托文 件规定的合格投资者发行优先级信托单位。 1.19 一般级信托单位：指一般级受益权的份额化表现形式；信托计划向信托文 件规定的合格投资者发行一般级信托单位。 1.20 信托单位总份数：指信托计划项下的信托单位份额总数。 1.21 认购：指投资者在信托计划推介期内通过购买信托单位而参与信托计划的 行为。 1.22 认购资金：指各投资者按照信托文件的约定因认购信托单位而交付给受托 人的资金。 1.23 信托资金/信托本金：指根据信托文件约定，各委托人于信托计划成立时 交付给受托人并进入信托财产专户的资金。 1.24 信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财 产及损益的总和（含按照信托文件规定追加的增强信托资金）。 1.25 信托财产总值：指信托项下的全部信托财产价值之和。 1.26 信托财产净值：指信托财产总值扣除应付未付信托费用和其余负债后的余 额。 1.27 信托单位净值：指信托财产净值除以存续信托单位。计算结果保留小数点 后4位小数，第5位四舍五入。 1.28 信托费用：指按本合同第12条约定、由信托财产承担的费用。 1.29 信托利益：指受益人因享有信托受益权而取得的受托人分配的信托财产， 包括信托本金和信托收益。 1.30 信托利益计算日/核算日：指受托人根据信托合同的约定在本信托计划存 续期限内和本信托计划终止时向受益人核算信托利益之日。具体指：（1） 本信托项下的首个信托利益计算日为【 】；（2）最后一个信托利益计算 日即为本信托终止日；（3）其余信托利益计算日为【信托存续期间的每个 自然年度的6月21日、12月21日】。如遇国家法定节假日则顺延至下一 工作日。受托人有权根据实际情况调整核算日的时间。 1.31 当期：指信托存续期间内，就信托利益、信托管理费及其他相关信托费用 的核算而言，为确定相邻核算日之间以及核算日与邻近的信托成立日、信 托终止日之间的期间而设定的概念，计算当期的天数时应当包含期间的起 始日但不包含期间的终止日。如，就信托利益核算而言，当期为：前一个 核算日（含）至本核算日（不含）的期间；但第一个当期为信托成立日（含） 至第一个核算日（不含）的期间；最后一个当期为信托终止日（不含）至 该日前最近一个核算日（含）的期间。 1.32 信托利益分配日：指每个信托利益计算日后【2】个工作日（含本数）内 的任意一日。 1.33 信托计划成立日：指信托计划成立的当日，即在信托文件约定的信托计划 成立条件全部满足后，受托人宣告的信托计划成立日期。 1.34 信托计划终止日：指信托计划期限届满终止、提前终止或延期终止之日。 1.35 增强信托资金：指信托计划存续期间，根据信托文件的约定，当T日信托 单位净值达到预警线或止损线时，追加增强信托资金人【 】追加给信托 计划的资金。 1.36 委托人代表：作为全体委托人的代理人，而非信托计划受托人，按照《信 托合同》的规定为信托计划投资运作提供投资建议的机构，本信托计划的 委托人代表为一般级委托人重庆智飞生物制品股份有限公司（代“重庆智 飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会”）。 1.37 投资建议：指委托人代表向受托人出具的注明了证券代码、证券名称、买 入或卖出数量、买入或卖出价格区间、买入或卖出时间区间、投资建议函 日期、投资建议函编号等要素的书面文件或电子指令。 1.38 保管银行：【 】。 1.39 证券经纪商：指【 】。 1.40 智飞生物/上市公司：指重庆智飞生物制品股份有限公司（股票名称：智 飞生物，股票代码：300122.SZ）。 1.41 追加增强信托资金人：【 】。 1.42 标的股票：指受托人按照委托人代表的投资建议购买的在证券交易所上市 的重庆智飞生物制品股份有限公司流通股股票（股票名称：智飞生物，股 票代码：300122.SZ）。 1.43 员工持股：指重庆智飞生物制品股份有限公司公告实施的员工持股计划， 具体指《重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划》。 1.44 员工持股计划管理委员会/管理委员会：指“重庆智飞生物制品股份有限 公司第二期员工持股计划管理委员会”。管理委员会根据相关法律、行政 法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工 持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工 持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间 潜在的利益冲突。对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理 机构，代表持有人行使股东权力。 1.45 建仓期：自重庆智飞生物制品股份有限公司股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起至锁定期起算日为建仓期，建仓期最长不超过【6】个月。 1.46 限售期/锁定期：指自最后一笔标的股票过户至本信托计划名下时起算12 个月（含）为限售期/锁定期，在此期间不得买入或卖出标的股票。 1.47 信托计划专户：为本信托计划开设的专用银行账户、证券账户和客户证券 资金台账等专用账户。 1.48 信托计划存续期间：指信托计划成立日至信托计划终止日的时间段。 1.49 估值基准日：指受托人计算信托计划财产总值、信托计划财产净值和信托 单位净值的工作日，即信托计划存续期间的每个工作日。 1.50 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日。 1.51 工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中 国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时 工作日的周六和周日。 1.52 税费：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何 税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、增值税、 契税、所得税和其他税。 1.53 中国信托业保障基金/信托业保障基金：系是指按照《信托业保障基金管 理办法》规定，主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托 业风险的非政府性行业互助资金。 1.54 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。 1.55 政府机构：指（1）中国各级人民政府及其下属机构、办事机构和派出机 构；（2）任何在前述机构领导下或以前述机构名义行使行政、管理、监管、 征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。 1.56 中国银保监会：指中国银行保险监督管理委员会及/或其下属分支机构。 1.57 中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾。 1.58 法律：指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法 律、法规、规章和其它规范性文件。 1.59 元：指中国的法定货币人民币元。 第2条 信托计划的目的 委托人为有效运用信托资金，基于对受托人和委托人代表的信任，将信托资 金委托给受托人用于认购信托单位。委托人通过认购信托单位而享有对应类型的 信托受益权。全体委托人一致指定受托人聘请【重庆智飞生物制品股份有限公司 （代“重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会”（以下 简称“管理委员会”）】作为本信托计划的委托人代表，由委托人代表为信托计划 提供投资建议，投资建议由重庆智飞生物制品股份有限公司加盖预留印鉴（见附 件一）后生效，代表管理委员会一致同意投资建议内容。受托人依据信托计划文 件的约定审核及执行投资建议，将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种， 为受益人的利益管理运用和处分信托计划财产。 第3条 信托计划的类型 根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号） 的资产管理产品按照投资性质的分类要求，本信托产品为权益类产品。 第4条 信托计划的规模 信托计划预计规模为不超过人民币【700,000,000.00】元（大写：人民币【柒 亿】元整）。受托人有权决定信托计划成立时的实际规模。 第5条 信托计划的期限 信托计划的期限不超过【24】个月，起算日为信托计划成立日，且信托计划 预期终止日不超过【 】年【 】月【 】日（如为非工作日则顺延至下一个工作 日）。 信托计划存续期满12个月后，一般级委托人至少提前【15】个工作日书面 通知受托人，并经优先级委托人书面同意后，本信托计划可提前终止，信托计划 提前终止日届时以书面通知记载为准。 如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提 前终止信托计划。 第6条 信托计划的推介 6.1 推介期 信托计划的推介期为2019年【 】月【 】日至2019年【 】月【 】日，受 托人有权根据信托单位的认购情况延长或提前结束推介期。 6.2 信托计划认购账户 受托人可在银行开立信托计划认购账户，用于接收委托人交付的认购资金。 本信托计划认购账户与信托计划专用银行账户为同一账户。 第7条 信托单位的认购 7.1 信托单位的认购条件 (1) 委托人的资格 委托人必须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组 织，且为符合金融管理部门要求及相关法律法规规定的合格投资者。 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险 的合格投资者： 1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于 300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40 万元。认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法 成立的其他组织； 2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。信托计划项下个人投资 者不超过50人，但单笔认购资金金额在300万元以上的自然人投资者和合格的 机构投资者数量不受限制。认购信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自 然人投资者或机构投资者。 (2) 资金合法性要求 委托人交付的认购资金应当是其合法所有且有权处分的资金。委托人如为金 融机构，可以其发行金融产品所合法募集并有权管理的资金作为认购资金。其中， 优先级资金最终来源属于银行理财资金。 (3) 资金币种及最低金额 委托人仅可以人民币资金认购信托单位，首次交付的认购资金最低金额为 100万元。经受托人同意，委托人交付的认购资金最低金额不受前述限制。 (4) 自然人委托人的人数限制 交付认购资金低于300万元的自然人委托人的数量不得超过50人。 7.2 认购资金的交付 受托人在保管人开立信托财产专户作为接受委托人信托资金的专用银行账 户。信托财产专户在信托计划存续期限内不可撤销。委托人应从其本人或本 单位开立的银行存款账户划转认购资金款项。 信托财产专户信息如下： 户 名：【 】 开户行：【 】 账 号：【 】 7.3 信托单位的认购份数 （1）信托计划存续期限内每份信托单位认购价格为人民币1.00元整； （2）信托计划成立日信托资金认购的信托单位份数=认购资金金额÷1.00元； （3）信托计划存续期间，委托人认购的一般级信托单位份额与优先级信托单位 份额的比例不低于【1 ：1】。 7.4 认购申请文件 (1) 自然人委托人应向受托人提交如下文件： A 填写并签署《认购风险申明书》一式两份。 B 填写并签署《信托合同》一式两份。 C 其他必备证件：委托人身份证明原件及复印件一份、委托人信托 利益分配账户的银行卡或活期存折原件及复印件一份；若授权他 人办理，代理人需持自己的身份证明原件，并持委托人的身份证 明原件、银行卡或活期存折原件及经委托人签名的复印件一份、 经公证的授权委托书原件一份。 D 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。 (2) 机构委托人应向受托人提交如下文件： A 填写并签署《认购风险申明书》一式两份。 B 填写并签署《信托合同》一式两份。 C 其他必备证件：若经办人为法定代表人或负责人本人，需提供机 构营业执照或其他主体资格证明复印件一份、法定代表人或负责 人的身份证明原件及复印件一份、法定代表人或负责人的证明书 原件以及机构的信托利益分配账户证明文件复印件一份；若经办 人不是法定代表人或负责人本人，则经办人需持前述文件，并持 经办人自己的身份证明原件及复印件一份、由法定代表人或负责 人签名并加盖公章的授权委托书原件一份。前述证件的复印件均 需加盖委托人公章。 备注：机构委托人为金融机构的，上述资料无需提供。 D 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。 7.5 认购原则及例外 信托单位的认购应遵循“金额优先、时间优先”的原则，即受托人有权优 先接受金额较大的有效认购申请，同等认购金额情况下，受托人有权优先 接受认购时间较早的有效认购申请。同时受托人有权根据委托人的资质\ 信誉\资金来源情况、信托计划已认购的资金规模、优先信托计划资金与 信托计划资金的比例等因素以及其它实际情况，决定是否接受委托人认购 信托单位，保留拒绝任何委托人认购信托单位的权利。即使委托人已经签 署《认购风险申明书》、《信托合同》，或者已经交付认购资金，受托人仍 有权拒绝其认购。 7.6 认购资金利息的处理 如信托计划成立，认购资金划付至信托计划认购账户或者信托计划专用银 行账户当日至信托计划成立日期间的同期银行活期存款利息，在扣除银行 账户管理费等相关费用后，归属于信托计划财产。 7.7 认购不成功的处理办法 如信托计划成立，委托人已经交付认购资金但因故未成功认购，受托人将 在信托计划成立日起的5个工作日内按照认购时的资金（加计交付日至返 还日期间的同期银行活期存款利息）划付途径原路向其返还认购资金和认 购时的信托管理费（如有）。 7.8 信托计划不成立的处理办法 如信托计划不成立，受托人将在信托计划推介期结束后的10个工作日内 按照认购时的资金划付途径原路向委托人返还认购资金和认购时的信托 管理费（如有），并加计资金交付日至返还日期间的同期银行活期存款利 息。 第8条 信托计划的成立 8.1 信托计划的成立日 信托计划成立日以受托人在其网站（http://www.yntrust.com/）上公布的信托 计划成立公告为准。 8.2 信托计划的成立条件 (1) 委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险申明书》； (2) 受托人、保管人和证券经纪商三方有效签署《信托保管操作备忘录》； (3) 信托计划资金已全额划入信托专用银行账户； (4) 委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实 际规模，委托人认购的信托单位总份数不高于【70000】万份，认 购资金已全额划入信托专用银行账户。 (5) 一般级信托单位份额与优先级信托单位份额的比例为【1：1】。 8.3 信托计划的不成立 (1) 受托人本着诚实信用原则推介信托计划，但不对信托计划能否成立 作出任何承诺或保证。 (2) 就信托计划的推介期调整、信托计划成立等事项，受托人有权选择 如下任何方式进行披露： A 在受托人公司网站上披露； B 采用传真、专人递送、挂号信、特快专递或发送电子邮件等方式 通知； C 采用电话或手机短信方式通知。 (3) 如果委托人已经成功认购但信托计划不能成立，受托人将在信托计 划推介期届满后的五个工作日内返还委托人交付的全部认购资金本 金，并加计资金交付日至返还日期间的同期银行活期存款利息。 第9条 受益人和信托受益权 9.1 受益人 本信托为自益信托，全体委托人为受益人。 9.2 信托受益权 (1) 受益人享有受益权。受益人享有从信托计划利益中获取信托利益的 权利。 (2) 优先受益权：指在受托人以扣除信托费用和其他负债后的信托财产 为限分配信托利益时，除信托文件规定的条件外，可以优先于一般 受益权取得信托利益的受益权类型。 (3) 一般受益权：指在受托人以扣除信托费用和其他负债后的信托财产 为限分配信托利益时，除信托文件规定的条件外，只能在全部优先 受益权项下信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权类 型。 第10条 信托计划财产的管理运用 10.1 管理运用方式 信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，受托人、 委托人代表、保管银行和证券经纪商按照信托计划项下的相关合同与协议 履行各自的职责。信托财产的运用采取委托人投资建议和受托人指令相结 合的方式对信托财产进行投资管理，除本条第10.4（4）款约定的受托人 指令内容外，委托人为信托财产投资运用的投资决策提供投资建议，委托 人投资建议将由【重庆智飞生物制品股份有限公司（代“重庆智飞生物制 品股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会”）】代表全体委托人以投 资建议的方式向受托人发出，受托人收到的该投资建议具有法律效力，且 在该投资建议符合本协议约定的情形下，受托人按照该投资建议买入、变 现信托计划财产。委托人代表根据信托文件及本合同规定向受托人出具投 资建议视为已获得所有委托人同意，受托人依据信托计划文件对委托人代 表提供的投资建议根据本信托计划的投资范围、投资限制、投资禁止等事 项进行审查；受托人向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证 券交易指令，保管银行和证券经纪商按照《信托保管操作备忘录》执行受 托人的指令。 全体委托人在此确认：全体委托人基于对【重庆智飞生物制品股份有限公 司第二期员工持股计划管理委员会】的资质、经验、投资管理能力和风险 控制能力的信任，一致指定【重庆智飞生物制品股份有限公司（代“重庆 智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会”）】作为委托 人代表代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受 托人出具投资建议。委托人代表是由全体委托人指定的，并非是受托人推 荐或以任何形式指定的。受托人接到的委托人代表按照本合同发出的任何 有效或无效投资建议，其后果由信托财产承担。 全体委托人在此确认并同意：全体委托人自主确定信托资金的运用方式 （包括但不限于委托人投资建议和受托人指令相结合的方式）、运用条件 （包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制等所有交易要素）以及 信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资 金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险。全体 委托人自行负责对委托人代表、及保管人的尽职调查。受托人根据本合同 的约定履行受托人义务。 10.2 管理运用方向 信托计划资金用于投资上市公司重庆智飞生物制品股份有限公司（股票代 码300122.SZ）的股票（以下简称“标的股票”）及认购信托业保障基金。 闲置的信托计划资金可用于投资现金类产品，包括银行存款、国债逆回购、 货币基金。 10.3 管理运用原则 (1) 投资限制 A 证券投资仅限于投资智飞生物（股票代码300122.SZ）股票。 B 本信托计划建仓期最长不得超过【6】个月，自上市公司重庆智 飞生物制品股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划之日 起计算，至重庆智飞生物制品股份有限公司公告最后一笔标的股 票过户至云南信托-智飞生物2019第二期员工持股集合资金信 托计划名下； C 建仓期后，本信托计划进入锁定期，锁定期为12个月，锁定期 内不得买、卖标的股票； D 锁定期后仅可卖出标的股票不得买入标的股票； E 不得在下列期间买卖标的股票：①智飞生物年度报告前三十日 内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日 起算，直至公告前一日；②智飞生物业绩预告、业绩快报公告 前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 后二个交易日内；④中国证监会及深圳交易所规定的其他期间； F 委托人代表将根据员工持股计划的相关规则及市场情况择机出 具卖出智飞生物股票的建议。 G 单个持有人所持员工持股份额（含各期）所对应的股票总数累计 不得超过智飞生物股本总额的1%，员工持股计划通过信托计划 购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的1.5%。持有人的 持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规 定。 委托人代表提供的投资建议应符合本款约定的投资限制，受托人根 据本款约定的投资限制对投资建议进行审查，除本合同另有约定 外，对委托人代表提供的不符合本款约定的投资建议，受托人将拒 绝执行该等投资建议。全体委托人/受益人及受托人一致同意：上 述E、G投资限制涉及的与上市公司各项公告、报告、上市公司重 大事项等有关的敏感期及员工持股基本情况等相关信息，应由一般 级委托人负责提前足够时间以书面形式通知受托人和委托人代表， 委托人代表及受托人仅有义务基于一般级委托人提供的相关信息 对第E、G项投资限制进行监控。如因一般级委托人未及时向受托 人及委托人代表发送书面通知导致信托计划违反上述投资限制的， 一般级委托人应对信托计划受托人因此受到的全部损失承担赔偿 责任。 券商由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原 因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反 投资限制的情形，但委托人代表应及时发出投资建议进行调整直至 满足本款约定投资限制要求。 (2) 信托财产的投资禁止 A承销证券； B将本信托财产用于对外担保或者投资银保监会相关文件规定的融 资类产品； C从事可能使信托财产承担无限责任的投资； D从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； E法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。 法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。 (3) 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托 计划财产总值变动等因素致使信托计划财产管理运用不符合上述原 则，受托人有权在10个交易日内变现部分信托计划财产。如信托计 划财产因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原 因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等无 法交易，则变现时限相应顺延。 (4) 在不违反法律的前提下，受托人经与全体委托人协商一致，可以调 整管理运用原则并签署补充协议。信托计划存续期间，如法律修订 导致管理运用原则与法律产生抵触，则应以法律规定为准。此外， 如果法律对信托计划财产管理运用的规定发生变化，受托人有权对 管理运用原则进行相应调整。 (5) 委托人代表承诺：不会单独或通过合谋，通过集中资金优势、持股 优势或利用信息优势联合或连续买卖等方式进行股票交易价格或交 易量的操纵；不会通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等 方式提供投资建议。否则，由此给信托计划和受托人造成的一切损 失，由委托人代表承担全部赔偿责任。 (6) 信托财产预留现金特别条款 全体委托人知晓并接受，本信托计划成立后，将预留【】万元现金， 仅用于在每个分配日支付当期应分配的优先级信托收益及信托费 用。 (7) 保障基金认购特别条款 全体委托人知晓并接受，本信托计划将按照信托业保障基金的相关 法律法规规定及监管机构要求，以“委托人成功认购的信托单位份 数×1元”的1%认购信托业保障基金，该等认购行为系本信托项下 信托财产投资组合的一部分，所产生的投资收益归属信托财产。全 体委托人知晓并同意，本信托计划将根据法律法规和监管要求在本 信托计划成立之日将对应的各笔信托业保障基金认购款项（按照 “当次成功认购的信托单位份数×1元×1%”计算）缴付至受托人 指定的保障基金专用账户，用于认购信托业保障基金。在信托期限 内如有权机关或机构对信托业保障基金认购比例或认购时间等相 关规定进行调整的，受托人应向委托人/受益人进行信息披露，并 按届时有效规定执行。每笔保障基金认购款项自该笔保障基金认购 款项成功认购之日（含）起至该笔保障基金对应的结算日（不含） 期间（以下简称“计息期间”）的收益按中国人民银行公布的金融 机构人民币一年期定期存款基准利率（以下简称“基准利率”）计 算，计息期间遇有利率调整，按结算日适用的基准利率计算，且不 分段计算，即每笔保障基金认购款项收益＝该笔保障基金认购款项 ×基准利率×计息期间天数÷360，若计息期间相关法律法规关于 信托业保障基金收益计算方式的规定变更，不再适用基准利率的， 则届时尚未分配的保障基金认购款项的收益计算方式依照变更后 的规定执行。受托人于信托计划终止日将各笔保障基金认购款项剩 余本金及收益划入本信托开立的信托专用银行账户并归属于信托 财产，具体金额以中国信托业保障基金有限责任公司向受托人返还 的该笔保障基金认购款项对应的本金和收益为准。截至信托计划终 止日，若届时中国信托业保障基金有限责任公司与受托人尚有未结 算的保障基金认购款项本金及收益的，则受托人有权决定垫付保障 基金认购款项本金及收益，垫付后，中国信托业保障基金有限责任 公司与受托人结算的保障基金认购款项本金及收益归属于云南国 际信托有限公司，不属于信托财产，委托人/受益人不应再对该部 分资金享有或主张任何权利。自各笔保障基金对应的结算日（含） 至受托人实际向信托专用银行账户划付保障基金认购款本金及收 益之日（不含）期间，拟划付款项不计收益。关于本信托保障基金 认购款缴付、赎回及收益分配的其他未尽事宜遵照相关法律法规规 定及《中国信托业保障基金之基金合同》的约定执行；相关法律法 规及保障基金相关协议未规定的，参照本信托相关信托文件及交易 文件执行，或由委托人与受托人另行签订补充协议。 信托业保障基金认购款项应划入受托人指定的如下保障基金专用账 户： 账 户 名：【 】 银行账号：【 】 开户银行：【 】 10.4 管理运用流程 全体委托人在此授权并一致同意：由委托人代表具体发送投资建议，委托 人代表根据信托合同发出的任何有效或无效投资建议都将直接视为是全 体委托人发出的投资建议，其后果由全体委托人承担。受托人应依据委托 人代表出具的且符合本合同约定的投资建议买入或变现信托计划财产，但 本协议另有约定的除外。若委托人代表发出的无效投资建议（即投资建议 不符合法律法规规定或信托文件的约定）给信托财产造成损失的，非因受 托人过错造成的，委托人/受益人有权要求委托人代表承担责任。 (1) 委托人代表（包括其授权代表，下同）向受托人出具满足如下条件 的投资建议： A 投资建议是委托人代表对信托计划财产出具的包括交易标的的 品种和名称、交易方向、交易数量、交易价格区间、交易时间区 间等全部或部分要素的具体投资运作建议。投资建议应符合相关 法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托合同 的规定，且是可执行的；投资建议应不存在内幕交易、反向操作、 操纵市场的情形，除信托文件另有约定外，不存在明显不公正交 易条件的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不存在交易报价 与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形；以书面 方式发出的投资建议必须有委托人代表授权代表的签章并加盖 委托人代表预留印鉴，且应保证授权代表签章或预留印鉴与受托 人备案的印鉴一致。 B 委托人代表提供投资建议的方式。 委托人代表对上海证券交易所和深圳证券交易所等场内交易出 具投资建议，应通过纸质文件发出；委托人代表应选择使用以录 音电话加传真或受托人同意的其他方式为的方式出具投资建议。 如委托人代表以传真方式出具投资建议，应在发出传真后立即与 受托人指定人员进行电话（录音）确认。委托人代表及其授权代 表同意对其全部以电话形式发出的投资建议进行录音并且该录 音即成为投资建议的有效证据，同意与录音电话内容一致的传真 件具有与原件同样的法律效力和证据效力。以录音电话加传真方 式发送的投资建议应包括投资建议编号、证券名称、证券代码、 交易方向、数量、交易时间、价位区间等可操作性指标。委托人 代表应于每一自然月份结束后五个工作日内将上月内的全部投 资建议原件寄送至受托人，若原件与传真件不一致的，则以与录 音电话内容一致的传真件为准。如遇特殊情况，委托人代表可采 用录音电话或受托人同意的其它方式出具投资建议，但应以传真 形式将投资建议补发给受托人。如果录音电话或以其他方式出具 的投资建议内容与传真内容不一致，则以录音电话或以其他方式 出具的投资建议内容为准。 C 委托人代表向受托人出具投资建议，应为受托人券商人工审核投 资建议以及向证券经纪商发出该投资建议留出必要时间，如委托 人代表未留出足够时间导致受托人未能执行投资建议，受托人不 因此承担任何责任。 D 除委托人代表明确说明，所有投资建议仅于指定交易日当日有 效。如因交易条件不能满足、交易所休市、投资标的跌停或停牌、 流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制等客观 原因导致投资建议无法执行，则投资建议自动失效。 E 建仓期后，委托人代表只可向受托人发出关于卖出标的股票的投 资建议，不可发出关于买入标的股票的投资建议，如受托人收到 与约定不符的投资建议，将予以拒绝。 (2) 委托人代表应最晚在本信托计划期限届满（包括提前到期）终止日 前10个交易日向受托人逐步发出变现本信托计划之信托财产的投 资建议，至本信托计划期限届满终止日或提前终止日前第【5】个 工作日（含当日）止，本信托计划不得持有除货币市场基金外的非 现金资产。委托人代表未达到上述要求出具投资建议的，受托人信 托执行信托经理将直接发出受托人指令执行强行平仓以满足上述 要求。全体委托人在此一致同意：委托人代表根据信托文件规定向 受托人出具投资建议视为已获得委托人同意；受托人对于签名/盖 章、印鉴相符的投资建议，受托人即可根据委托人代表出具的投资 建议进行信托计划项下信托财产的交易。受托人有权拒绝接受签名 /盖章、印鉴、密押不符的投资建议，有权拒绝无效的投资建议。 受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议的后果均由全体 委托人和受益人承担，受托人不承担责任。 受托人有权拒绝接受签名/盖章或印鉴、密押或指令密码不符的投 资建议，有权拒绝无效的投资建议（即不符合法律法规规定或信托 文件的约定）、与投资建议发生买卖双向交易或交易报价明显有悖 于当时市场价格等情形的投资建议并告知委托人代表。受托人应亲 自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策；全体委托 人/受益人同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议 的后果均由委托人和受益人承担。 信托计划成立日之前，委托人代表应确定授权代表并签署授权委托 书。该授权代表的身份证复印件、签名/盖章和预留印鉴或密押样 式、初始指令密码以及授权委托书必须在信托计划成立日之前（包 括当日）于受托人处事先备案。以该授权代表的签名/盖章、印鉴 或密押所发出的投资建议均视为委托人代表发出的投资建议。 (3) 信托执行经理由受托人就信托计划进行指定，信托执行经理负责监 控和处理信托计划运作中的各类行为，信托执行经理接收委托人代 表及其授权代表所发出的投资建议，并在此基础上代表受托人行使 受托人指令权。 (4) 如出现如下任何情形，受托人有权在委托人代表未出具投资建议的 情况下自行决定买入或变现信托计划财产： A 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信 托计划财产总值变动等因素导致信托计划的财产管理运用不符 合法律或本合同的规定。 B 根据法律规定或监管部门要求，信托计划必须买入或变现全部或 部分信托计划财产，并且委托人代表经受托人通知后未能及时出 具投资建议。 C 信托计划财产中的现金资产不足以支付信托计划费用、税费的， 受托人有权以应付未付的信托费用的金额为限直接变现信托财 产用以支付该等款项。 D 信托计划期限届满终止或提前终止前10个交易日内委托人代表 未逐步出具信托计划财产变现的投资建议，或者因委托人代表未 及时出具投资建议，导致信托计划终止或提前终止时信托计划财 产未全部变现。 E 受托人事后发现委托人代表发出的投资建议无效（即投资建议不 符合法律法规规定或信托文件的约定）但已经被执行的交易，受 托人应于发现后立即通知委托人代表，并要求委托人代表出具投 资建议进行修正。如委托人代表未于接到通知后一个工作日内出 具投资建议进行修正，受托人有权直接发出交易指令对此行为进 行修正。在此种情况下，由于无效的投资建议被执行以及修正所 造成的损失，由信托财产承担，委托人有权要求委托人代表承担 相应的赔偿责任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任 何责任。 F 委托人代表所发出的投资建议在执行时是有效的，但由于市场变 化等原因导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托 人应于发现后立即通知委托人代表，并要求委托人代表出具投资 建议进行修正。如委托人代表未于接到通知后一个工作日内出具 投资建议进行修正，受托人有权直接发出交易指令对此行为进行 修正。在此种情况下，受托人直接发出交易指令所造成的损失， 由信托财产承担。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任 何责任。 G 受托人有权于保障基金款项缴付之日将对应的保障基金认购款 项划至指定的保障基金专用账户。保障基金认购事宜无需委托人 代表出具投资建议，由受托人按照法律法规、监管机构要求以及 本合同规定直接行使受托人指令权。 H 信托计划触发终止条款。 在本款约定的各项情形中，如受托人直接发出指令变现信托财产 的，变现的价格按照当时的市场价格确定，后果均由信托财产承 担，受托人无需对此承担任何责任。 (5) 受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可能产生的 后果承担责任，受托人也不对委托人代表的行为产生的后果向委托 人/受益人承担责任。对执行投资建议所造成的一切风险和损失，由 信托计划财产承担。若委托人代表未及时提供投资建议，受托人按 照本合同约定执行的作为或不作为不视为对受托人义务的违反，由 此所造成的一切风险和损失由信托财产承担。 (6) 股权行使原则 A 信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。 B 信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行 使股东表决权时，受托人经员工持股持有人会议或管理委员会书 面授权后行使。 （8）上市公司信息披露义务的履行 一般级委托人在此承诺：全体委托人在投资本信托时重庆智飞生物 制品股份有限公司已按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相 应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；信 托成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等） 并根据规定履行信息披露等义务，并自行承担未及时履行前述义务 的相关法律责任。重庆智飞生物制品股份有限公司拒不履行或者怠 于履行前述义务的，受托人有权及时向中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等上市公司监管部门报告。重庆智飞生物制品股份 有限公司对前述约定无任何异议，并自行承担因此产生的风险及损 失。如因重庆智飞生物制品股份有限公司未履行前述义务给受托人 造成损失或带来任何不利影响的，一般级委托人应当向受托人赔偿 损失或消除不利影响。因此造成信托财产损失的，一般级委托人应 承担赔偿责任。 10.5 信托计划的风险控制 为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日估算信托 财产单位净值并设置预警线、止损线。预警线、止损线均指的是信托财产 单位净值。 其中，预警线为【】，止损线为【】。 （1）风险揭示与通知 A. 本信托计划续期内，当T交易日下午收盘后受托人估算的信托财产单 位净值（以当个交易日收盘后经受托人估算的信托财产单位净值为准） 小于等于预警线/止损线时，受托人应立即（至迟于T日下午18：00 前）对一般级委托人及追加增强信托资金人进行风险提示，受托人应 当通过录音电话、电子邮件、传真方式中的任意两种对一般级委托人 及追加增强信托资金人进行通知（对一般级委托人风险提示指定邮箱 为【 】，指定传真号码为【 】；对追加 增强信托资金人风险提示指定邮箱为【 】，指定传 真号码为【 】）。受托人选取上述任意两种方式对一般 级委托人及追加增强信托资金人进行通知且已注意到通常注意义务 的，发送通知即视为送达。一般级委托人及追加增强信托资金人得以 未收到受托人通知等理由进行抗辩。 B. 一般级委托人及追加增强信托资金人承诺其签署信托文件或相关受托 人要求提供的文件所预留的联系方式及电话号码等为一般级委托人及 追加增强信托资金人所填写，如以上联系方式及电话号码等发生变化， 一般级委托人及追加增强信托资金人应及时通过信托文件约定的方式 告知受托人。如出现受托人因管理信托计划的需要（包括但不限于通 知追加增强信托资金人追加增强信托资金），按上述一般级委托人及追 加增强信托资金人所预留的联系方式与电话号码等不能与一般级委托 人及追加增强信托资金人取得联系之情形，由此产生的后果由一般级 委托人及追加增强信托资金人承担。 （2）预警线风险控制 A. 标的股票处于建仓期和锁定期内，触发预警线的风控措施： 当T日信托单位净值小于等于预警线时，受托人按照本条第（1）款约 定通知追加增强信托资金人在T+3日11:30前，向信托计划追加增强信 托资金，使T日信托财产单位净值>预警线。 如T+3日11:30前追加增强信托资金人追加增强信托资金人未追加增强 信托资金使得T日收盘后经受托人估算的信托财产单位净值大于预警 线，则一般级受益人选择自动放弃其在本信托计划项下信托利益，一般 级受益人信托份额所对应信托利益全部归优先级受益人所有。同时，受 托人将拒绝【委托人代表】的任何投资建议，且优先级委托人有权取代 委托人代表出具投资建议。优先级委托人出具的投资建议需符合本合同 约定。 B. 标的股票锁定期届满，触发预警线的风控措施： 当T日信托单位净值小于等于预警线时，受托人按照本条第（1）款约 定通知追加增强信托资金人在T+3日11:30前，向信托计划追加增强信 托资金，使T日信托财产单位净值>预警线。 如T+3日11:30前追加增强信托资金人未追加增强信托资金使得T日收 盘后经受托人估算的信托财产单位净值大于预警线，受托人将拒绝【委 托人代表】的任何投资建议，且优先级委托人有权取代委托人代表出具 投资建议，受托人根据优先级委托人出具的投资建议从T+3日13:00起 开始对本信托计划持有的证券资产按市价委托方式进行变现，直至全部 非现金资产低于信托财产净值的50%。期间触及止损线，则按照相关操 作进行。 C. T+3日若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时完成追加事宜 的，顺延至最近一个工作日完成。 在T+1日至T+3日11:30点期间信托单位净值是否发生变化，追加增强 信托资金人都应在T+3日11:30点前追加增强信托资金使得T日信托单 位净值恢复至预警线以上。 （3）止损线风险控制 A. 标的股票处于建仓期及锁定期内，触发止损线的风控措施： 当T日信托单位净值低于小于等于止损线时，受托人按照本条第（1） 款约定通知追加增强信托资金人在T+1日11:30前，向信托计划追加增 强信托资金，使T日信托财产单位净值>预警线，在足额追加资金到帐 前，受托人将拒绝【委托人代表】的任何投资建议。 如T+1日11:30前追加增强信托资金人未追加资金使得T日收盘后经受 托人估算的信托财产单位净值大于预警线，则一般级受益人选择自动放 弃其在本信托计划项下信托利益，一般级受益人信托份额所对应信托利 益全部归优先级受益人所有，同时，受托人将拒绝委托人代表的投资建 议，并根据优先级委托人的投资建议进行信托财产的管理。 B. 标的股票锁定期届满，触发止损线的风控措施： 当T日信托单位净值小于等于止损线时，受托人按照本条第（1）款约 定通知追加增强信托资金人在T+1日11:30前，向信托计划追加增强信 托资金，使T日信托财产单位净值>预警线，在足额追加资金到帐前， 受托人将拒绝【委托人代表】的任何投资建议。 如T+1日11:30前追加增强信托资金人未追加资金使得T日收盘后经受 托人估算的信托财产单位净值大于预警线，则一般级受益人选择自动放 弃其在本信托计划项下信托利益，一般级受益人信托份额所对应信托利 益全部归优先级受益人所有。同时，受托人将根据优先级委托人的投资 建议自T+1日11:30起对信托计划持有的非现金资产进行变现，直至全 部变现为止。上述操作为不可逆操作。 如受托人根据优先级受益人的投资建议对信托计划财产实施不可逆的 强制性清仓操作，则在信托计划财产全部变现后终止信托计划。 如在清仓操作过程中，所投资证券出现停牌，则须在证券复牌的前3个 交易日内完成卖出操作（如证券复牌的前三个交易日出现限制流动性的 客观原因，导致受托人无法卖出证券的，则受托人应顺延操作，直至完 成清仓操作）。 （4）T交易日追加的增强信托资金按如下方法计入信托财产总值 若增强信托资金于当个交易日下午2:00之前（含2:00）到账，则于到 账当个交易日计入信托财产总值； 若增强信托资金于当个交易日下午2:00之后到账，则于到账当日的下 一个交易日计入信托财产总值。 （5）追加增强信托资金人向本信托计划追加增强信托资金的要求 追加增强信托资金人必须从本人/本机构在中国境内银行开设的银行账 户向信托专用银行账户划付增强信托资金。 追加增强信托资金人将其用于追加增强信托资金的款项划出后，应及时 通过电话或书面形式或其他受托人认可的方式通知受托人。追加增强信 托资金人追加增强信托资金应给予受托人必要的款项调拨、查询时间。 因追加增强信托资金人未按照上述条件追加增强信托资金，产生的相关 损失，受托人不承担任何责任。 （6）增强信托资金的提取与风险提示 追加增强信托资金人追加的增强信托资金，不改变信托单位总份数的数量， 不增加信托受益权的类别，不改变一般级受益权项下信托利益的计算方法。 增强信托资金到帐后，如连续5个交易日，信托财产单位净值（以当个交易 日收盘后经受托人估算的信托财产单位净值为准）大于1，经优先级委托人 书面同意，受托人可退还增强信托资金，但退还后的信托财产单位净值（以 当个交易日收盘后经受托人估算的信托财产单位净值为准）须大于1，且累 计退回的增强信托资金不得超过累计追加的增强信托资金。 重要提示：信托费用以及优先级受益人信托收益于每日或实际发生时计提， 提取时因现金资产余额不足，将形成负债，有可能导致追加增强信托资金人 追加增强信托资金后与本部分负债发生抵消，造成追加增强信托资金人追加 的增强信托资金不能完全用于买入证券资产。追加增强信托资金人追加的增 强信托资金计入信托财产总值，不代表该笔增强信托资金全部即可用于证券 交易，计入信托财产总值仅为后续风险控制提供依据。 追加增强信托资金人如未按本信托合同的约定按时、足额追加增强信托资 金，导致一般级受益人信托份额所对应信托利益全部归优先级受益人所有， 则追加增强信托资金人同意已追加但仍未取回（如有）的增强信托资金为0。 10.6 信托计划财产的保管 受托人将信托计划专用银行账户设置为保管账户，由保管银行按照《信托 保管操作备忘录》的约定对保管账户内的信托计划资金进行保管，信托计 划财产项下的证券托管在法律规定和金融监管机构指定的托管机构，其他 资产由受托人决定是否由第三方进行保管以及具体的保管方式。保管银行 与委托人不发生合同权利义务关系，保管银行对信托计划资金的保管并非 对信托计划资金及收益的保证或承诺，也不承担信托计划投资风险。 10.7 信托计划财产专户 (1) 信托计划财产专户的开立 A 受托人应以信托计划名义开设信托计划财产专户，对信托计划财 产进行单独管理。信托计划财产专户包括专用银行账户、证券账 户和证券资金账户等专用账户。 B 信托计划专用银行账户与信托计划保管账户为同一账户，信托计 划资金的划转均应通过信托计划专用银行账户，账户信息如下： 户 名：云南国际信托有限公司 开户行：【 】 账 号：【 】 C 受托人必须开设证券账户进行证券投资操作，受托人与证券经纪 商、保管银行签署《信托保管操作备忘录》，共同对证券账户和 证券资金账户进行监督。 (2) 信托计划财产专户的独立性 信托计划财产专户独立于受托人的自有账户和受托人管理的其他信 托产品账户。受托人不得假借信托计划的名义开立与信托计划无关 的其他账户，亦不得使用信托计划财产专户从事与信托计划无关的 任何活动。信托计划财产专户在信托计划存续期间不可撤销，但是 受托人有权更换信托计划财产专户。 第11条 信托计划财产估值 11.1 信托计划财产的类别 信托计划财产包括现金资产、股票、固定收益类金融产品以及其它财产。 11.2 估值方法 (1) 现金资产 现金资产（信托业保障基金除外）以估值基准日实际本金和实收利 息计入信托计划财产总值。银行存款和券商保证金应收未收利息不 计入估值基准日的信托计划财产总值，计入信托计划终止日的信托 计划财产总值。 信托业保障基金以估值基准日实缴保障基金本金和实收收益计算 （应收未收保障基金收益不计入估值基准日的信托计划财产总值， 计入信托计划终止日的信托计划财产总值）。 (2) 股票 A 已上市流通的股票，以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价 估值；估值基准日无交易的，且信托计划所持有的标的股票发生 停牌情况且停牌超过5个交易日的，受托人有权对所持有的停牌 标的股票采用中国证券业协会《关于停牌股票估值的参考方法》 中的“指数收益法”进行估值，受托人将具体参考中证指数有限 公司的官方网站（http://www.csindex.com.cn）公布的数据， 受托人将在该标的复牌后，对其恢复收盘价估值，届时受托人不 再另行向委托人披露。 B 未上市流通的股票价值按照如下方法确定： a 送股、转增股、配股和公开增发新股等，按估值基准日该上 市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值基 准日该同一股票无交易的，以其在估值基准日前的最近一个 交易日的收盘价估值。 b 首次公开发行未上市的股票，按估值基准日的账面成本估值。 c 有明确锁定期的股票，按估值基准日在交易所挂牌的同一股 票的收盘价计算；估值基准日该同一股票无交易的，以其在 估值基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。 C 股票分红派息，股息红利于除权除息日计入信托计划财产。 (3) 固定收益类金融产品 按购入成本估值，并根据固定收益类产品预计收益率计提收益。 (4) 其他财产 A 应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实际应收 金额计算。 B 除估值基准日应计提的信托管理费和相关服务机构费用外，应付 证券交易清算款等应付款、已计提未支付的信托计划费用、税费 及其他负债等以估值基准日实际应付金额作为扣除项计算。 C 对存在活跃市场的投资品种，如估值基准日有市价的，应采用市 价确定公允价值。估值基准日无市价，且估值基准日前的最近一 个交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价确 定公允价值。估值基准日无市价，且估值基准日前的最近一个交 易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行 市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 D 如有新增事项或变更事项，按有关法律法规的最新规定进行计 算；没有规定的，由受托人与保管银行协商确定计算方法，且不 需另行向委托人披露。 11.3 暂停估值的情形 如发生如下情形，受托人将暂停估值：证券投资所涉及的证券交易所未营 业；因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按照 上述估值方法进行估值；法律或监管机构认定的其它情形。 11.4 估值效用 全体委托人认可及接受受托人按照上述估值方法在估值基准日计算的信 托计划财产总值、信托计划财产净值等估值结果。保管银行可以在其网站 上公布信托单位净值。 第12条 信托计划费用和税费 12.1 信托计划费用的种类 (1) 信托计划事务管理费 信托计划事务管理费包括：因设立信托计划而产生的前期费用，包 括但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇划费等费用； 信托计划成立及管理运用所发生的费用，包括但不限于信息披露费 用、银行结算和账户服务费、证券交易佣金、邮寄费、召集受益人 大会发生的会议费等费用；信托计划终止清算时所发生费用；为保 护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、 仲裁费、公证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托 职责而发生的其他费用。 (2) 相关服务机构费用 相关服务机构费用包括委托人代表费、保管费、律师费及其他相关 服务机构费用。 (3) 信托管理费（即信托报酬） 信托管理费包括认购时的信托管理费（如有）、某费用核算日应计提 的信托管理费及信托受益权转让时的信托管理费（如有）。 12.2 信托计划费用的承担 信托计划费用均由信托计划财产承担。受托人有权在锁定期满后变现信托 计划财产用于支付信托计划费用。 12.3 信托计划费用计提标准和支付方式 (1) 信托计划事务管理费 因银行业务产生的费用，由保管银行直接从信托计划专用银行账户 中扣划。因投资交易产生的佣金、费用及税金，按相关规定或行业 惯例支付。其余费用经委托人同意后由受托人向保管银行出具划款 指令，从信托计划专用银行账户中扣划。 (2) 相关服务机构费用 A 保管费 保管银行为信托计划提供保管服务并收取保管费。 受托人以存续的信托计划资金为基础，按照【 】%的年费率，计 算每个费用计提日应计提的保管费。 每个费用计提日应计提的保管费＝该日存续的信托计划单位份 数×1元×【 】%÷360 于每个分配日将截至该信托利益计算日已计算未支付的保管费 支付至保管人指定的银行账户： 户 名： 信托资金托管业务收入 开户行： 【 】 账 号： 【 】 任何情况下，保管人已收取的保管费不予退还。 B 其他服务机构费用 受托人根据与其他服务机构签订的、经委托人代表同意的合同或 协议，在费用发生时经委托人代表同意后，向保管银行出具划款 指令，保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行 账户中扣划该费用至各相关服务机构银行账户。 (3) 信托报酬 受托人为本信托计划提供信托管理服务，有权从信托财产中收 取信托报酬，信托报酬年费率为【】%/年。 每个费用计提日应计提的信托报酬＝该日存续的信托计划单位 份数×1元×【】%÷360 于每个分配日将截至该信托利益计算日已计算未支付的信托报 酬支付至受托人指定的银行账户： 户 名：【 】 开户行：【 】 账 号：【 】 任何情况下，受托人已收取的信托报酬不予退还。 12.4 不列入信托计划费用的项目 受托人因违背信托计划文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的 事项发生的费用不列入信托计划费用。如信托计划不成立，与设立信托计 划相关的费用由本合同双方自行承担。 12.5 信托计划税费 (1) 信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律履行纳税义务。 (2) 根据财政部和国家税务总局《关于明确金融房地产开发教育辅助服 务等增值税政策的通知》（财税【2016】140号文）、《关于资管产品 增值税政策有关问题的补充通知》（财税【2017】2号文）、《关于资 管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等相关规定， 信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律、法规、规章 的规定，各自履行各自纳税义务。应当由信托计划财产承担的税费， 按照法律及中国有关机构的规定办理并由受托人负责缴纳。 (3) 如因相关法律变更导致需受托人代扣代缴相关税费的，受托人按相 关法律的规定办理并向受益人披露。 在信托计划存续期间及信托计划清算结束后的任一时点，若中国政 府机构以受托人未履行代扣代缴税款等义务而向受托人追缴相关的 代扣代缴税款或受托人被税务机关要求补缴应由信托财产/受益人 承担的税金的，若前述代扣代缴税款或税金按照法律及国家有权机 关的规定应由信托财产承担，则受托人有权直接以信托计划财产支 付（现金余额不足的有权变现信托计划财产）。 第13条 信托利益的计算和分配 13.1 信托利益的分配原则 （1）本信托项下的信托利益主要来源于受托人管理、运用和处分信托财产 而产生的信托收入。 （2）在任何情形下，受托人仅以扣除信托文件约定的信托费用和其他负债 （如有）后的信托财产为限向受益人分配信托利益。 （3）信托计划存续期间，若以现金形式存在的信托财产无法分配优先级受 益人当期应分配的信托收益时，受托人有权在锁定期满后变现信托计划财产用于 支付当期应分配的信托收益。 （4）受益人享有的受益权区分为优先级受益权与一般级受益权两种类别。 信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定 实际分配信托利益时，优先级受益权的信托本金和收益在分配顺序上优先于一般 级受益权的信托本金和收益。 （5）信托利益分配分为存续期间分配与到期分配。信托财产支付顺序参照 本合同第13.3条的约定。 13.2 信托利益的计算与分配 （1） 业绩比较基准 优先级信托单位业绩比较基准为【】%/年；一般级信托单位不设置业绩比较 基准。 （2） 信托计划存续期限内的信托利益的计算和分配 i 优先级受益人信托收益计算 优先级受益人按日计提优先级信托收益，计算公式为：每日可分配优 先级信托收益=当日优先级信托资金本金余额*【】%/360 在每个信托利益计算日之后的分配日，信托财产专户按本合同第13.2 条的约定分配截至该核算日已计提的未分配的优先级信托收益。 根据信托文件的约定，信托计划发生延期的，延期期间，优先级受益 人信托收益计提标准以各方签署相关补充协议为准。 ii 优先级信托单位业绩比较基准的调整 全体委托人一致同意：在本信托计划存续期间、信托计划期限届满终 止（即20 年 月 日）或提前终止时，若一般级委托人或追加增强 信托资金人发生如下情形：包括但不限于未按时足额追加增强信托资 金、优先级受益人信托本金及收益未获得足额分配，如连续发生前述 情形超过30日，则从次日起，优先级信托单位业绩比较基准调整为 【】%/年；如持续发生前述情形超过3个月，则从次日起优先级信托 单位业绩比较基准调整为【】%/年；如持续发生前述情形超过6个月， 则从次日起优先级信托单位业绩比较基准上调至【】%/年。上述收益 率一旦上调，后续不可回调。 iii 特定优先级受益人信托收益-1 本信托计划成立后，无论何种原因导致本信托计划存续期限不足12 个月的，优先级受益人有权收取特定优先级受益人信托收益-1。 特定优先级受益人信托收益-1=提前终止日当日优先级信托资金本金 余额*【】%/360*【365-本信托计划实际存续天数】 iv 特定优先级受益人信托收益-2 在信托计划期限届满终止日（20 年 月 日）或提前终止日，如信 托计划存在未变现财产且优先级受益人信托收益及本金不能按时足 额分配的，优先级受益人有权就未足额分配部分收取特定优先级受益 人信托收益，直至优先级受益人信托收益及本金得到足额分配或信托 财产全部变现之日（以孰早为准）。 特定优先级受益人信托收益-2=优先级信托利益未足额分配部分* 【 】%*T。其中T为自信托计划预期终止日起（不含）至优先级受益 人信托利益足额分配日或信托财产全部变现之日（以孰早为准）（含） 期间的天数。 v 一般级受益人信托利益计算 信托计划终止前，未经优先受益人书面同意，一般受益人不得提取 信托收益。 无论信托计划因何种原因终止时，一般受益权项下的信托利益为信 托财产总额减去信托计划应当承担的信托费用和其他负债并支付全 部优先受益权项下信托利益后的信托财产余额。 信托计划存续期间信托财产专户中信托财产产生的利息归信托财产 所有。信托计划终止日信托财产中包含的应收未收银行利息，在该 利息实际收到后的10个工作日内向一般受益人分配。但上述利息的 分配不改变信托计划终止时间，不改变信托费用金额，不改变优先 受益人信托利益金额。 （未完）  |