[关联交易]中国海防:中信证券股份有限公司关于中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团海洋防务 与信息对抗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年七月 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 董事会的委托，担任中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客 观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本 次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送 相关监管机构。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集 配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、 杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。 其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海 装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权； 向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所 发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持 有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞 控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股 权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方 式及标的资产概要情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 标的资产 支付对价 股份对价 现金对价 1 中船重工集团 海声科技51%股权 141,033.49 24,888.26 辽海装备52%股权 29,736.01 5,247.53 小计 170,769.50 30,135.79 2 七一五研究所 海声科技49%股权 135,502.77 23,912.25 3 七二六研究所 辽海装备48%股权 27,448.63 4,843.87 4 七一六研究所 青岛杰瑞62.48%股权 13,175.52 0.00 5 杰瑞集团 杰瑞控股20%股权 22,759.11 4,016.31 序号 交易对方 标的资产 支付对价 股份对价 现金对价 杰瑞电子48.97%股权 102,380.43 18,067.13 小计 125,139.55 22,083.45 6 中船投资 杰瑞控股40%股权 53,550.85 0.00 杰瑞电子5.10%股权 12,549.02 0.00 小计 66,099.87 0.00 7 国风投基金 杰瑞控股40%股权 53,550.85 0.00 8 泰兴永志 中船永志49%股权 2,362.93 0.00 合计 594,049.63 80,975.38 注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备 持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经 有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2018年7月31日为评估基准日，本次交易 标的资产的评估价值合计为675,025.01万元。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司 审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35 次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发 展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的 90%，即25.14元/股。 2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预 案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发 现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价 格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉 及的发行价格调整为25.08元/股。 公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公 司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本 次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议 本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资 产的发行价格进行一次调整。 截至本报告签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制， 即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH） 或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%； 且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次 停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062 元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机 制。 根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的 发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。本次交易的价格调整机制已通过 公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内， 召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。 2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交 易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。本次交易完成以后，上市公司的控股 股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过 本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本 次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行 股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究 所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。其中中船重工集团为上市公司的控股股 东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集 团所控制的下属企事业单位。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决， 也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易 事项时，关联股东需回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2017年度相关财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 161,538.37 109,986.20 36,275.04 标的资产 450,097.09 268,997.14 251,816.35 本次重组交易金额 675,025.01 675,025.01 N/A 标的资产相关指标与交易 金额孰高值 675,025.01 675,025.01 251,816.35 财务指标占比 417.87% 613.74% 694.19% 注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、青岛杰瑞实施 并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰瑞相关数据 注 2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成 股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变 更。 2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案， 拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股 权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定 向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至 2017年10月26日，上述交易全部实施完成。 鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履 行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船 重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产 重组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此 外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工 集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易的评估作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经 有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，以2018年7月31日为评估 基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的公司 账面值 （100%权益） 评估值 （100%权益） 增值额 增值率 收购比例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 海声科技 93,000.09 325,336.77 232,336.68 249.82% 100.00% 325,336.77 辽海装备 20,059.81 67,276.05 47,216.24 235.38% 100.00% 67,276.05 杰瑞控股 54,303.36 133,877.14 79,573.78 146.54% 100.00% 133,877.14 杰瑞电子 119,617.87 245,937.79 126,319.92 105.60% 54.08% 132,996.59 青岛杰瑞 18,087.28 21,088.55 3,001.27 16.59% 62.48% 13,175.52 中船永志 3,819.60 4,822.31 1,002.71 26.25% 49.00% 2,362.93 合计 308,888.01 798,338.61 489,450.60 158.46% - 675,025.01 注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海 装备持有标的资产中船永志51%股权。上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司简单加总，仅为示 意性列示 综上，本次重组标的资产的整体作价为675,025.01万元。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发 行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七 二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志。本次重组支付现金的交易 对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。 （三）标的资产及支付方式 本次重组的标的资产及支付方式如下： 单位：万元 序号 标的资产 标的资产交易作价 支付方式 1 海声科技100.00%股权 325,336.77 发行股份及支付现金 2 辽海装备100.00%股权 67,276.05 发行股份及支付现金 3 杰瑞控股100.00%股权 133,877.14 发行股份及支付现金 4 杰瑞电子54.08%股权 132,996.59 发行股份及支付现金 5 青岛杰瑞62.48%股权 13,175.52 发行股份 6 中船永志49.00%股权 2,362.93 发行股份 合计 675,025.01 - 注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备 持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审 议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 29.51 26.57 前60个交易日 27.93 25.14 前120个交易日 29.30 26.37 本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价 分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利 于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股 份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。 2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预 案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发 现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价 格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉 及的发行价格调整为25.08元/股。 截至本报告签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制， 即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH） 或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%； 且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次 停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062 元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机 制。 2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交 易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外， 如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需 要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进 行调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K） 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监 会核准的发行价格为准。 （五）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为675,025.01万元，其中594,049.63万元对价由上市 公司以发行股份的形式支付，80,975.38万元对价以现金形式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易 对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及 支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之 和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部 分的对价由上市公司以现金形式支付。 2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预 案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发 现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价 格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉 及的发行价格调整为25.08元/股。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为236,861,895股，具体情况 如下： 重组交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行股份数 （股） 现金支付的对价 （万元） 重组交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行股份数 （股） 现金支付的对价 （万元） 中船重工集团 海声科技51%股权 141,033.49 56,233,449 24,888.26 辽海装备52%股权 29,736.01 11,856,465 5,247.53 小计 170,769.50 68,089,914 30,135.79 七一五研究所 海声科技49%股权 135,502.77 54,028,216 23,912.25 七二六研究所 辽海装备48%股权 27,448.63 10,944,430 4,843.87 七一六研究所 青岛杰瑞62.48%股权 13,175.52 5,253,399 0.00 杰瑞集团 杰瑞控股20%股权 22,759.11 9,074,607 4,016.31 杰瑞电子48.97%股权 102,380.43 40,821,545 18,067.13 小计 125,139.55 49,896,152 22,083.45 中船投资 杰瑞控股40%股权 53,550.85 21,352,015 0.00 杰瑞电子5.10%股权 12,549.02 5,003,597 0.00 小计 66,099.87 26,355,612 0.00 国风投基金 杰瑞控股40%股权 53,550.85 21,352,015 0.00 泰兴永志 中船永志49%股权 2,362.93 942,157 0.00 合计 594,049.63 236,861,895 80,975.38 注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致 公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公 司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本 次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议 本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资 产的发行价格进行一次调整。 截至本报告签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制。 根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。 2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交 易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外， 如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需 要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进 行调整。 （六）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标 的资产的交易作价不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 （1）国务院国资委批准本次价格调整方案； （2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得证监会核准前。 4、触发条件 中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会 议审议是否对重组发行价格进行一次调整： （1）向下调整 ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%； 且 ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年 权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。 （2）向上调整 ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%； 且 ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年 权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。 5、调价基准日 调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件满足） 后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就 日。 若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成 就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否 对发行价格进行调整。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审 议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格 调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交 易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行 价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 9、触发情况 截至本报告签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制， 即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH） 或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%； 且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次 停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062 元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机 制。 2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交 易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （七）锁定期安排 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投 资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购 行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产 认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集 团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出 具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成 之日起12个月内不得转让。 泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但 是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份 回购行为）。 对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发 行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对 应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该 部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏 损部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例 以现金方式向上市公司补足。 过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方 按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成 后股份比例共享。 五、业绩补偿承诺安排 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船 重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重 组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合 称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排： （一）业绩承诺资产 根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(2018)0013-01号、中企 华评报字JG(2018)0013-02号、中企华评报字JG(2018)0013-3号、中企华评报字 JG(2018)0013-4号、中企华评报字JG(2018)0013-5号、中企华评报字JG(2018)0013-06号 《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，标的资产在本次评估中采取收益 法评估的资产及其评估值和交易作价如下： 单位：万元 序号 公司名称 收益法评估资产范围 评估值 交易作价 1 海声科技本部 专利权 1,680.00 1,680.00 2 双威智能 专利权 152.80 152.80 3 英汉超声 专利权 43.51 43.51 4 瑞声海仪 全部净资产 248,874.96 248,874.96 5 辽海装备本部 专利权 861.31 861.31 6 辽海输油 专利权 247.32 247.32 7 海通电子 软件著作权 99.55 99.55 8 中船永志 专利权 472.06 472.06 9 中原电子 全部净资产 39,805.52 39,805.52 10 青岛杰瑞本部、青 岛工控 专利权、软件著作权 2,286.00 2,286.00 11 连云港杰瑞 专利权、软件著作权 756.00 756.00 12 杰瑞电子 全部净资产 245,937.79 245,937.79 合计 - 541,216.82 541,216.82 （二）盈利补偿期间及业绩承诺金额 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在 2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019 年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺资产所属标的公司 （以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单 位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。 根据评估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下： 单位：万元 公司 2019年 2020年 2021年 海声科技（母公司） 2,706.27 3,066.61 3,299.94 公司 2019年 2020年 2021年 双威智能 1,452.13 1,594.92 1,684.19 英汉超声 35.71 43.24 50.29 瑞声海仪 19,918.79 22,737.55 25,462.18 辽海装备（母公司） 1,297.19 1,388.75 1,455.20 辽海输油 213.42 266.38 325.57 海通电子 31.05 38.14 45.14 中船永志 503.00 578.39 671.77 中原电子 3,591.46 3,944.78 4,238.73 青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 900.28 2,164.08 2,965.05 连云港杰瑞 800.35 1,200.14 1,872.89 杰瑞电子 23,966.67 28,884.40 32,768.92 注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测 补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现 的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据， 并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计 不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的 同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行 补偿。 公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际 净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同 期净利润合计数的差异情况。 （三）业绩承诺主体 根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对 应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下： 相关公司 补偿义务人 补偿比例 海声科技（母公司） 中船重工集团 51% 七一五研究所 49% 双威智能 中船重工集团 51% 七一五研究所 49% 英汉超声 中船重工集团 51% 相关公司 补偿义务人 补偿比例 七一五研究所 49% 瑞声海仪 中船重工集团 51% 七一五研究所 49% 辽海装备（母公司） 中船重工集团 52% 七二六研究所 48% 辽海输油 中船重工集团 52% 七二六研究所 48% 海通电子 中船重工集团 52% 七二六研究所 48% 中船永志 中船重工集团 26.52% 七二六研究所 24.48% 中原电子 中船重工集团 52% 七二六研究所 48% 青岛杰瑞（母公司） 七一六研究所 62.48% 中船投资 30.02% 杰瑞集团 7.50% 青岛工控 七一六研究所 62.48% 中船投资 30.02% 杰瑞集团 7.50% 连云港杰瑞 中船投资 80% 杰瑞集团 20% 杰瑞电子 中船投资 41.85% 杰瑞集团 58.15% （四）补偿金额 各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不 足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测 或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本 次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。 在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相 关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和× 业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补 偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股 份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在 盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所 对应的分红收益应无偿赠予公司。 应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易 对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下： 各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预 测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成 率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的 补偿比例。 业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现 盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利 润数。 各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（三） 业绩承诺主体”。 （五）补偿上限 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投 资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍 生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿 导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。 在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份 数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总 数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以 现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下 列计算公式计算： 股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量 各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务 人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例 各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补 偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿 义务人实际补偿的股份数量）。 （六）补偿方式 公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销 事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民 币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购 议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务 人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务 人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或 股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。 如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内 协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。 （七）减值测试 在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若 出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿 义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利 预测补偿协议》为准。 （八）上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业 绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施 1、业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排 根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得 上市公司股份的安排。 2、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具 体措施 为确保业绩承诺方未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，业绩承诺方已经 分别作出如下承诺： “1、本公司/本所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，本公司/本所将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司/本所将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相 应的法律责任。” （九）本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上 市公司、中小投资者利益 1、重组补偿义务人业绩补偿义务 根据上市公司与重组补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七 一六研究所、中船投资、杰瑞集团签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。盈利补偿期间为本次交易 实施完毕当年及其后两个会计年度。补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年 度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及 其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评 估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利 预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利 补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补 偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金 补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务 承担连带赔偿责任。 2、业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况 业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下： 单位：万元 公司 2019年 2020年 2021年 海声科技（母公司） 2,706.27 3,066.61 3,299.94 双威智能 1,452.13 1,594.92 1,684.19 英汉超声 35.71 43.24 50.29 瑞声海仪 19,918.79 22,737.55 25,462.18 辽海装备（母公司） 1,297.19 1,388.75 1,455.20 辽海输油 213.42 266.38 325.57 海通电子 31.05 38.14 45.14 中船永志 503.00 578.39 671.77 中原电子 3,591.46 3,944.78 4,238.73 青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 900.28 2,164.08 2,965.05 连云港杰瑞 800.35 1,200.14 1,872.89 杰瑞电子 23,966.67 28,884.40 32,768.92 注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测 3、业绩补偿义务人取得股份数量和锁定期能够满足履行其补偿义务的要求 按照各标的公司2019年至2021年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的50%、80% 进行分别测算，业绩补偿义务人需补偿对价价值分别为270,608.41万元和108,243.36 万元，对应的股份数量分别为107,898,091股和43,159,237股。 本次重组中，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一 六研究所、中船投资、杰瑞集团合计取得的股份数量214,567,723股，故业绩补偿义务 人取得股份数量能够覆盖上述潜在股份补偿数量。 根据本次交易的股份锁定期安排，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、 七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团在本次重组中以资产认购取得的公 司非公开发行的股份的锁定期为36个月，而盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及 其后两个会计年度，故业绩补偿义务人取得股份锁定期能够覆盖盈利补偿期间。 4、业绩补偿义务人出具关于质押对价股份事项的承诺确保股份优先用于补偿 业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中 船投资、杰瑞集团均已承诺： “1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废 补偿义务。 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具 有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的 法律责任。” 故业绩补偿义务人不会通过质押股份等手段逃废补偿义务。 5、业绩补偿义务人具有偿付能力 本次交易业绩补偿义务人主要财务数据如下，具备相应的履行能力。 （1）中船重工集团 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 50,375,396.56 49,621,601.27 负债合计 29,248,674.19 29,433,581.53 归属于母公司所有者权益合计 14,310,843.69 13,234,807.26 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 30,503,233.34 30,029,204.20 营业利润 866,201.09 557,716.10 利润总额 885,537.65 663,975.90 归属于母公司所有者的净利润 615,276.03 484,146.87 （2）七一五研究所 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 604,360.33 543,702.68 负债合计 310,281.17 275,247.41 归属于母公司所有者权益合计 253,484.32 237,841.91 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 248,792.78 225,516.90 营业利润 24,852.69 23,637.30 利润总额 25,579.83 24,298.91 归属于母公司所有者的净利润 23,284.79 20,806.17 （3）七二六研究所 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 301,921.37 187,775.35 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 负债合计 206,204.49 125,487.17 归属于母公司所有者权益合计 77,104.94 57,356.51 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 103,511.32 75,572.98 营业利润 11,175.40 -437.83 利润总额 12,057.67 76.40 归属于母公司所有者的净利润 10,893.95 5,057.64 （4）七一六研究所 单位：万元 资产负债项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 691,014.26 607,576.30 负债合计 451,935.72 327,221.07 归属于母公司所有者权益合计 227,344.77 269,582.88 收入利润项目 2018年度 2017年度 营业总收入 191,262.45 194,136.52 营业利润 20,652.22 21,134.13 利润总额 20,368.95 21,094.31 归属于母公司所有者的净利润 18,980.57 21,197.80 （5）中船投资 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 285,638 137,538 负债合计 47,662 51,490 归属于母公司所有者权益合计 105,203 69,266 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 153,256 69,865 营业利润 24,113 8,479 利润总额 24,337 9,786 归属于母公司所有者的净利润 3,606 6,340 （6）杰瑞集团 单位：万元 资产负债项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 100,614.71 87,932.73 负债合计 81,353.81 69,891.95 归属于母公司所有者权益合计 15,054.25 14,536.86 收入利润项目 2018年度 2017年度 营业总收入 55,308.21 66,544.68 营业利润 1,731.06 -407.29 利润总额 1,702.01 -391.04 归属于母公司所有者的净利润 676.61 -527.63 6、中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任确保潜在补偿义务得以履行 根据盈利预测补偿协议及其补充协议，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责 任。 截至2018年12月31日，中船重工集团母公司报表货币资金余额为53.02亿元，合并 报表货币资金余额为1,174.55亿元。本次重组前，中船重工集团直接持有中国海防 260,942,547股，占总股本的66.09%；本次重组后，中船重工集团直接持有中国海防 329,032,461股，通过其下属单位直接和间接持有475,510,270股、占比75.28%。中船重 工集团的货币资金及持有上市公司股份数量均超过假设情况下连带责任补偿所需的现 金或股份。 综上，在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行 能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。 7、上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性 根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人主体的 有限公司，未来实现的承诺业绩可辨认。根据协议约定，每年将根据具备资质的审计机 构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操 作性。 六、募集配套资金的简要情况 本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实 施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）募集配套资金的情况 1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易 价格的100%。 本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发 行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集 配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的 90%。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行 申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确 定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 394,806,243股的20%，即78,961,248股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如 特定投资者认购股份数量的总和超过78,961,248股，则公司本次非公开发行股份的数量 为78,961,248股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两 者孰低原则。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量 以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的 实际情况确定。 2、股份锁定期 本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资 者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）募集配套资金的用途 本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其 他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投 资金额 募集资金 投资金额 1 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 瑞声海仪 103,131 33,000 2 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 海声科技 11,138 5,500 3 工业智能装备产业化建设项目 双威智能 10,353 5,500 4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 杰瑞电子 61,998 27,827 5 智能装备及数字化车间产业化项目 连云港杰瑞 15,325 7,016 6 通信导航及智能装备产业化项目 青岛杰瑞 22,564 10,157 7 水声探测及对抗装备产业化建设项目 辽海装备 12,500 10,000 相关项目总投资金额 - 237,009 99,000 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 140,150.53 支付现金对价 80,975.38 合计 320,125.91 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金 额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差 额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及 自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业 务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。 本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重 工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康 的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同 行业领先地位。 本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018 年度和2019年1-5月度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年5月31日/2019年1-5月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率 资产总计 141,887.23 673,888.18 374.95% 147,312.41 680,318.28 361.82% 负债合计 35,700.58 230,616.26 545.97% 40,842.00 246,825.10 504.34% 归属于母公司所 有者权益合计 106,186.65 443,271.92 317.45% 106,470.40 433,493.17 307.15% 营业收入 8,251.92 139,024.77 1584.76% 35,055.86 353,648.85 908.82% 归属于母公司所 有者的净利润 -287.62 8,964.23 - 6,749.32 51,789.43 667.33% 净资产收益率 -0.27% 2.05% - 6.03% 12.78% - 基本每股收益（元 /股） -0.01 0.14 - 0.17 0.82 - （二）关联交易的预计变化情况 根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度 备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下： 单位：万元 项目 2019年1-5月 2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 关联采购商品和接受劳务 256.90 3,550.74 6,062.05 15,621.00 营业成本 4,296.76 89,180.22 17,628.38 225,617.48 占营业成本的比例 5.98% 3.98% 34.39% 6.92% 关联销售商品和提供劳务 2,934.30 34,145.36 12,954.44 110,200.26 营业收入 8,251.92 139,024.77 35,055.86 353,648.85 占营业收入的比例 35.56% 24.56% 36.95% 31.16% 本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。 本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履 行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对 方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益 构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少 与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承 诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施， 不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承 诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承 担相应赔偿责任。 （三）同业竞争的预计变化情况 本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产， 具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品， 以及压载水电源等民品领域产品。2016年11月16日，上市公司控股股东中船重工集 团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。同时，中船重工集 团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 同业竞争的承诺函》。 通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统 及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上 市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同 业竞争，具体如下： 阶段 主要业务 集团下属类似业务情况 本次交易前 水下信息传输系统及配套装备 不存在 本次交易注 入 水下信息获取系统及配套装备 七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务， 与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型 号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞 争 水下信息探测与对抗系统及配套装 备 中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形 态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具 有可替代性 水下指控系统及配套装备 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事 水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七 〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装 备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达 单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求 等方面存在显著差异，互相不具有可替代性 军民用卫星导航 不存在 智能交通和LED照明 不存在 综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控 股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属 企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有 利于保护上市公司及广大中小股东的利益。 （四）股权结构的预计变化情况 在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对 上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算， 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中船重工合计持股 260,942,547 66.09% 475,510,270 75.28% 其中：中船重工直接持股 260,942,547 66.09% 329,032,461 52.09% 七一五研究所直接持股 - - 54,028,216 8.55% 七二六研究所直接持股 - - 10,944,430 1.73% 七一六研究所直接持股 - - 5,253,399 0.83% 杰瑞集团直接持股 - - 49,896,152 7.90% 中船投资直接持股 - - 26,355,612 4.17% 国风投基金 - - 21,352,015 3.38% 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 泰兴永志 - - 942,157 0.15% 其他A股公众股东 133,863,696 33.91% 133,863,696 21.19% 合计 394,806,243 100.00% 631,668,138 100.00% （五）对上市公司负债的影响 根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度 备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下： 单位：万元 项目 2019年5月31日 2018年12月31日 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 流动资产 103,088.91 565,155.52 448.22% 108,218.25 571,633.62 428.22% 非流动资产 38,798.32 108,732.66 180.25% 39,094.16 108,684.66 178.01% 资产总计 141,887.23 673,888.18 374.95% 147,312.41 680,318.28 361.82% 流动负债 30,024.83 208,596.61 594.75% 35,118.00 224,034.20 （未完）  |