中国海防:最近一年及一期备考审阅报告及财务报表
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司 备考 审阅报告及财务报表 2018 年 01 月 01 日 至 2019 年 5 月 31 日 信会师报字 [201 9 ] 第 Z G1597 号 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 （ 2018 年 01 月 01 日 至 2019 年 5 月 31 日 止） 目录 页次 一、 审阅报告 1 - 2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1 - 2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1 - 1 18 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机 产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统工 程、通讯工程；制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产 品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本财务报表业经公司董事会于 20 1 9 年 7 月 12 日批准报出。 二、 重大资产重组及发行股份购买资产的基本情况 (一) 交易的基本 情况 2 01 8 年 9 月 14 日，中国海防召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《中 国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，重组交易基本情况如下： 1 、发行股份及支付现金购买资产。中国海防向中船重工和中国船舶重工集团公司第 七一五研究所（以下简称“七一五所”）发行股份及支付现金购买中船重工海声科技 有限公司（以下简称“海声科技”） 10% 股权；向中船重工和中国船舶重工集团公 司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）发行股份及支付现金购买沈阳辽海装备 有限责任公司（以下简称“辽海装备”） 10% 股权；向江苏杰瑞科技集团有限责任 公司（以下简称“杰瑞集团”）发行股份及支付现金购买中船重工杰瑞科技控股有限 公司（以下简称“杰瑞控股”） 20% 股权，向中国船舶重工集团投资有限公司（以下 简称“中船投资”）和中国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”） 发行股份购买中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”） 80% 股权； 向中国船舶重工集团公司 第七一六研究所（以下简称“七一六所”）发行股份购买青 岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”） 62.48% 股权；向杰瑞集团发行股份 及支付现金购买连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”） 48.97% 股权，向 中船投资发行股份购买杰瑞电子 5.10% 股权；向泰兴市永志电子器件有限公司（以 下简称“泰兴永志”）发行股份购买中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中 船永志”） 49% 股权。 本次发行的定价基准日为中国海防审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价 格为定价基准日前 60 个交易日中国海防股票的交易均价的 9 0% ，即 25.14 元 / 股，发 行价格将提请中国海防股东大会审议确定。根据具有证券业务资格的北京中企华资 产评估有限责任公司出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，标的资产总 对价为 675,025.01 万元，其中 594,049.63 万元对价由上市公司以发行股份的形式支 付。双方确认，标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》 的评估结果确定。 2 、配套募集资金。本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 320,125.91 万 元。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 (二) 公司拟 购买资产的情况 本公司向 中国 船舶 重工集团 有限公司等 发 行 股份 、 支付 现金拟 购买 标的资产股权和 相关资产，具体情况如下表 ： 股东名称 标的公司名称 标的公司股权 比例（%） 中国船舶重工集团有限公司 中船重工海声科技有限公司 51.00 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 49.00 中国船舶重工集团有限公司 沈阳辽海装备有限责任公司 52.00 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 48.00 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 中船重工杰瑞科技控股有限公司 20.00 中国船舶重工集团投资有限公司 40.00 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 40.00 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 连云港杰瑞电子有限公司 48.97 中国船舶重工集团投资有限公司 5.10 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 青岛杰瑞自动化有限公司 62.48 泰兴市永志电子器件有限公司 中船永志泰兴电子科技有限公司 49.00 1、 中船重工海声科技有限公司概况 204 年 3 月 22 日，中船重工作出《关于设立中船重工海声科技有限公司的批 复》（船重资 [204]178 号），同意设立海声科技，注册资本 5 , 00 .0 万元。 204 年 3 月 16 日，宜昌大地会计师事务所有限公司出具编号为宜大地会师验 报字 [204] 第 45 号《验资报告》，证明截至 204 年 2 月 29 日，海声科技收到 股东中船重工认缴的注册资本人民币 5 , 00 .0 万元，出资方式为净资产，占注 册资本的 10% ，公司累计实收资本为人民币 5 , 00 .0 万元，占注册资本 10% 。 201 年 5 月 20 日，国富浩华会计师事务所有限公司宜昌分所出具编号为国浩 宜验字（ 201 ）第 10 号的《验资报告》，证明截至 201 年 5 月 20 日，海声科 技收到股东中船重工认缴的新增注册资本人民币 6 , 80 .0 万元，出资方式为 5 , 00 .0 万元土地使用权， 1 , 80 .0 万元资本公积，占新增注册资本的 10% ， 公司累计实收资本为人民币 11 , 80 .0 万元，占注册资本 10% 。 201 年 8 月 8 日，湖北省工商行政管理局核准了海声科技上述增加注册资本 的工商变更登记，并向海声科技换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执 照 ，海声科技的注册资本及实收资本均为 11 , 80 .0 万元。 2018 年 3 月 23 日，中船重工作出《中国船舶重工集团有限公司关于中船重工 海声科技有限公司部分股权无偿划转事项的通知》，同意以 2017 年 12 月 31 为划转基准日，中船重工将持有的海声科技 49% 股权无偿划转至七一五研究所。 2018 年 5 月 17 日，海声科技完成本次股东变更的工商变更登记手续。宜昌市 工商行政管理局向海声科技换发了《营业执照》。 本公司 及 下属子公司的主要 经营 范围是 ： 声学电气产品、机电声一体化产品、 声学换能器、压电陶瓷器件和电源产品的研制、开发、 生产、销售和服务 ; 玻 璃钢船艇及玻璃制品的研制、开发 ; 货物进出口及技术进出口（不含国家限制 或禁止企业经营的货物及技术 )( 涉及许可经营项目 , 应取得相关部门许可后方 可经营 ) 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中国船舶重工集团有限公司 6,018.00 51.00 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 5,782.00 49.00 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产的净资产账面 价值 115,489.36 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评 报字 JG(2018)013 - 02 号的 资产 评估报告，评估 值为 325,36.7 万元。 2 、 沈阳辽海装备有限责任公司概况 辽海装备的前身为沈阳辽海机械厂，设立于 1986 年 5 月 29 日。 2010 年 6 月 21 日，中船重工作出《关于同意设立沈阳辽海装备有限责任公司的批复》（船 重资【 2010 】 650 号），同意沈阳辽海装备有限责任公司设立方案，注册资本 为 19,742.56 万元人民币，为沈阳辽海机械厂改制资产评估的净资产值。 2010 年 3 月 2 日，沈阳市工商行政管理局和平分局作出《企业名称预先变更 核准通知书》（沈 02 ）登记内名变核字【 2010 】第 22 号），核准“沈阳辽海 机械厂”名称变更为“沈阳辽海装备有限责任公司”。 2010 年 4 月 10 日，中资产评估有限公司出具编号为中资评【 209 】第 153 号的《资产评估报告》； 2010 年 6 月 10 日，中船重工出具编号为 201012 的 《国有资产资产评估备案表》，同意该《资产评估报告》备案。 201 年 6 月 23 日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为（沈华义 会师验字【 2010 】第 137 号）的《验资报告》，证明截至 2010 年 6 月 23 日， 沈阳辽海装备有限责任公司收到股东中船重工认缴 的注册资本人民币 19,742.56 万元，出资方式为净资产，占注册资本的 10% ，公司累计实收资本 为人民币 19,742.56 万元，占注册资本 10% 。 2010 年 6 月 30 日，辽海装备完 成本次改制的工商变更登记手续。 2014 年 12 月 31 日，中船重工下达《中国船舶重工集团公司关于下达厂办大 集体改革项目 2014 年国有资本经营预算（拨款）的通知》（船重财 [2014]1340 号）。根据该通知及其附件要求，集团公司拨付 613 厂 2,80 万国有资本经营 预算资金用于厂办大集体改革项目的有关支出，并相应增加集团公司对 613 厂的 资本金投入。 2018 年 4 月 20 日，辽海装备股东会通过决定，同意辽海装备的注册资本由人 民币 19,742.56 万元增至人民币 22,542.56 万元，其中，中船重工以货币形式认 缴新增注册资本人民币 28,0 万元，占新增注册资本的 10% 。 2018 年 4 月 26 日，沈阳市和平区市场监督管理局核准了辽海装备上述增资的 工商变更登记，并向辽海装备换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 辽海装备的注册资本为 225,425,60 元。 2018 年 3 月 21 日，中船重工作出《中国船舶重工集团有限公司关于沈阳辽海 装备有限责任公 司部分股权无偿划转事项的通知》（船重资【 2018 】 410 号）， 同意以 2017 年 12 月 31 为划转基准日，中船重工将持有的辽海装备 48% 股权 无偿划转至七二六研究所。 2018 年 3 月 22 日，七二六研究所与辽海装备签署《无偿划转协议》，根据该 协议，以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，中船重工将持有的辽海 装备 48% 股权无偿划转至七二六研究所。 2018 年 4 月 26 日，沈阳市和平区市场监督管理局核准了辽海装备上述无偿划 转的工商变更登记，并向辽海装备换发了《企业法人营业执照》。根据该营业 执照，辽海装备的注册资本为 225,4 25,60 元。 本公司 及 下属子公司的主要 经营 范围是 ： 声学仪器、电子产品、船舶机械、机 电一体化成套设备制造、加工；机械加工；声学产品、电子产品技术开发、技 术转让、技术服务；机械设备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统 集成、综合布线；电梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国船舶重工集团有限公司 1,1722.13 52.00 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 10,820.43 48.00 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产的净资产账面 价值 31,32.68 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评 报字 JG(2018)013 - 3 号的 资产 评估报告，评估 值为 67,276.05 万元。 3 、 中船重工杰瑞科技控股有限公司概况 2015 年 4 月 1 日，中国重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）出具股东 决定，决定出资设立杰瑞控股，注册资本 30 , 00 0.0 万元。中国重工首期以现 金 50 万元出资设立杰瑞控股，其余出资以中国重工持有的连云港杰瑞自动化 有限公司 10% 的股权、青岛杰瑞自动化有限公司 10% 的股权以及连云港杰 瑞电子有限公司 90% 的股权作价出资。 2015 年 4 月 20 日，连云港市工商行政 管理局向杰瑞控股核发《营业执照》（注册号： 32070191723 ）。 2017 年 4 月 13 日，中船重工作出《关于同意收购中船重工杰瑞科技控股有限 公司的批复》（船重资 [2017]527 号），同意中船投资受让中国重工持有的杰瑞 控股 80% 股权，同意杰瑞集团受让中国重工持有的杰瑞控股 20% 的股权。中 国重工组织中介机构对杰瑞控股进行资产评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估范 围为杰瑞控股及其下属子公司，并以经中船重工核准备案的评 估结果为依据确定转让价格。 2017 年 5 月 26 日，北京中企华资产评估有限公 司出具编号为中企华评报字（ 2017 ）第 113 号的《中国重工拟转让中船重工 杰瑞科技控股有限公司股权所涉及的中船重工杰瑞科技控股有限公司股东全 部权益价值项目评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，杰瑞控股的 股东全部权益的评估值为 99,386.69 万元。 2017 年 7 月 31 日，杰瑞控股完成 本次股东变更的工商变更登记手续。 2018 年 7 月，中船投资将其持有的杰瑞控股 40% 股转让予国 风投。于 2018 年 7 月 27 日完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，国风 投和中船投资分别持有杰瑞控股 40% 的股权，杰瑞集团持有杰瑞控股 20% 股 权。 本公司 及 下属子公司的主要 经营 范围是 ： 电子器件、电源设备和部件、电子操 控部件及设备、自动控制设备、计算机软硬件、机电设备和能源装备的设计、 开发与生产；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成设计、开发和维护； 电子与智能化工程、机电设备安装工程的设计、施工与维护；智能交通设备和 系统、交通设施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计、开发以及 相关工程设 计、施工和维护；工业机器人、石油勘探装备、工业自动化机械、 信息控制系统、产品的研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤出模具、 防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及塑料门窗生产、 技术服务；通信导航、定位定向、石油电子、工业自动化、船舶电子、软件工 程、信息与控制、工控机系统设备及产品的研发、生产、销售、工程承包；工 控机、测控设备与系统销售与系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；实业投资；企业资 产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 6000.00 20.00 中国船舶重工集团投资有限公司 12,000.00 40.00 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 12,000.00 40.00 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产的净资产账面 价值 74,464.17 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评 报字 JG(2018)013 - 0 3 号的 资产 评估报告，评估 值为 13,87.14 万元。 4 、 连云港杰瑞电子有限公司概况 杰瑞电子的前身为连云港嘉力电子科技有限公司（以下简称“嘉力电子”），设 立于 204 年 7 月 26 日。江苏自动化研究所以现金出资 150.0 万元，连云港 嘉力实业有限责任公司以现金出资 50 .0 万元，七一六研究所员工以现金出资 30 .0 万元。 204 年 7 月 26 日，江苏省连云港工商行政管理局向嘉力电子核 发《企业法人营业执照》（注册号： 320791210684 ）。 204 年 12 月 24 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《名称变更核准通知 书》（ bh17 ）名称变更 [204] 第 12307 号），同意嘉力电子名称变更为“连 云港杰瑞电子有限公司”。 205 年 12 月，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由人民币 50 .0 万元增至人民币 3,50 .0 万元，同意江苏自动化出资增至 1,785 .0 万元， 持有杰瑞电子 51% 的股权，同意中船重工科技投资发展有限公司以 350 .0 万 元现金入股，持杰瑞电子 10% 股权，同意七一六研究所员工出资增至 1,365 .0 万元，持杰瑞电子 39% 股权。 207 年 7 月，杰瑞电子股东会通过决议，同意七一六研究所员工将其持有的 杰瑞电子股权转让于江苏 自动化研究所。 207 年 8 月 1 日，杰瑞电子完成本 次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，江苏自动化研究所持有杰 瑞电子 90% 的股权，中船重工科技投资发展有限公司持杰瑞电子 10% 股权。 208 年 1 月，杰瑞电子股东会通过决议，同意中船重工将江苏自动化研究所 持有的杰瑞电子 90% 的股权无偿划转至中船重工；中船重工科技投资发展有限 公司同意放弃对上述股权享有的优先购买权。 208 年 3 月 19 日，杰瑞电子完 成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，中船重工持有杰瑞电 子 90% 的股权，中船重工科技投资发展有限公司 持杰瑞电子 10% 股权。 208 年 3 月 20 日，杰瑞电子股东作出决议，同意中船重工将杰瑞电子股权作 价投入到中国船舶重工股份有限公司， 208 年 3 月 21 日，杰瑞电子完成本次 股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，中国船舶重工股份有限公司 持有杰瑞电子 90% 的股权，中船重工科技投资发展有限公司持杰瑞电子 10% 股权。 209 年 12 月 25 日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由 人民币 3 , 50 .0 万元增至人民币 6 , 83.3 万元，各股东同比例增资，其中船 重工股份有限公司出资由 3,150.0 万元 增加至 6 , 150 .0 万元，持有杰瑞电子 90% 的股权；中船科技投资发展有限公司出资由目前的 350.0 万元增加至 683.3 万元，持有杰瑞电子 10% 的股权。 2010 年 6 月 28 日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由人 民币 6,83.3 万元增至人民币 8,94.4 万元，新增注册资本人民币 2,1.1 万 元由股东按原出资 9:1 现金出资，其中：中船重工股份有限公司认缴新增注册 资本人民币 1,90 .0 万元，占新增注册资本的 90% ，中船科技投资发展有限公 司认缴新增注册资本人民币 21.1 万元， 占新增注册资本的 10% 。 2015 年 7 月 1 日，杰瑞电子股东会通过决议，同意中国船舶重工股份有限公 司将持有的杰瑞电子 90% 的股权转让给杰瑞控股， 2015 年 7 月 16 日，杰瑞电 子完成本次股东变更的工商变更登记手续。 2018 年 4 月，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞集团以其持有的上海杰瑞 兆新信息科技有限公司 10% 股权对杰瑞电子进行增资，同意中船科技投资发 展有限公司将其持有的股份转让给中船投资。本次增资完成后，杰瑞集团持有 杰瑞电子 48.97% 的股权，杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92% 的股权，中船投资持 有杰瑞电子 5.1 0% 的股权。 本公司 及 下属子公司的主要 经营 范围是 ： 水下信息系统及设备、水下装备系统、 电子信息系统及设备、显控台、显示器、电子计算机、存储设备、网络设备、 服务器、计算机软硬件的设计开发与制造；自动控制系统工程研制、开发；电 子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、自动控制设备、机电设备和能源 装备、汽车零部件的设计开发与制造；集成电路设计及封装；计算机信息系统 集成设计开发、施工和维护；电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工 与维护；智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、安防和网 络设备的设计开发、制 造以及相关工程设计、施工和维护；装备保障信息化系 统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制系统与装备的研制、开发； 油气管道检测、服务；上述产品的销售和技术咨询服务；塑料制品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 8,051.28 45.92 中国船舶重工集团投资有限公司 894.00 5.10 中船重工杰瑞科技控股有限公司 8,584.18 48.98 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产 54.08% 股权的净资产账面 价值 67,285.24 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评报字 JG(2018)013 - 0 4 号的 资产 评估报告，评估 值为 132,96.59 万 元。 5 、 青岛杰瑞自动化有限公司概况 青岛杰瑞的前身为青岛四海高新技术开发部（曾用名称：青岛四海高新技术开 发部），设立于 191 年 12 月 22 日。 204 年 4 月 16 日，中船重工作出《关于七一六所“青岛自动化部公司制改造” 的批复》（船重资 [204]290 号），同意将青岛自动化部改制为“青岛杰瑞自动 化有限公司”（名称以工商部门核准名称为准），注册资本为 1,0 .0 万元，其 中，七一六所占 60% ，青岛自动化部及所部员工占 40% （具体股权结构以批 准的实施方案为准）。 204 年 8 月 26 日，山东大地会计师事务所出具编号为鲁大会评报字（ 204 ） 第 70 号的《资产评估说明书》，以 204 年 6 月 30 日为评估基准日，资产账面 值为 2 , 201.8 万元，调整后账面值为 2,201.61 万 元，评估值为 2 , 187.53 万元， 评估增值 - 14.08 万元，增值率为 - 0.64% 。负债账面值为 1 , 975.23 万元，调整后 账面值为 1 , 973.73 万元，评估值为 1 , 973.73 万元，评估增值 0.0 元。净资产 账面值为 226.65 万元，调整后账面值为 227.8 万元，评估值 213.80 万元，评 估增值 - 14.08 万元，增值率为 - 6.18% 。 204 年 10 月 10 日，青岛自动化研究所（青岛自动化部）第一次职工代表大 会通过决议，同意对青岛自动化部进行公司制改造。 204 年 10 月 20 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》， 同意青岛自动化研究所名称变更为“青岛杰瑞自动化有限公司”，注册资本 60 .0 万元。 204 年 11 月 10 日，中船重工作出《关于对七一六所青岛自动化部公司制改 建实施方案的批复》（船重资 [204]970 号），同意将青岛自动化部改制为“青 岛杰瑞自动化有限责任公司”，注册资本为 60 .0 万元，其中，七一六所出资 360 .0 万元，青岛自动化部及所部员工出资 240 .0 万元。 204 年 12 月 24 日，中船重工作出《关于调整青岛杰瑞自动化有限责任公司 股本结构的 批复》（船资 [204]8 号），同意将青岛杰瑞的股本结构调整为：总 股本 60 .0 万元，其中七一六所出资额占总股本比例不低于 51% ，其余为青 岛自动化部及所本部员工个人现金出资。 205 年 2 月 1 日，山东大地会计师事务所出具编号为鲁大地会验字（ 205 ） 第 10 号《验资报告》，证明截至 205 年 1 月 28 日，青岛杰瑞自动化有限公司 已经收到全体股东缴纳的注册资本 60 .0 万元，其中江苏自动化研究所以货 币出资 1 , 187 , 968.80 元，以净资产出资 2 , 138 , 031.20 元，自然人股东均以货币 出资，共计 267.4 万 元。 207 年 7 月 22 日，青岛杰瑞自动化有限公司股东会通过决议（或股东决定， 下同），同意股东许斌将其所持有的本公司的 6.67% 的股权转让予江苏自动化 研究所：同意本公司之股东周建中将其所持有的本公司的 3.50% 的股权转让予 江苏自动化研究所：同意本公司之股东顾浩将其所持有的本公司的 4.75% 股权 转让予江苏自动化研究所；同意本公司之股东程庆仁将其所持有的本公司的 2.42% 的股权转让予江苏自动化研究所：同意本公司之股东胡习霜将其所持有 的本公司的 2.3% 的股权转让予江苏自动化研究所：同意本公司之股东周建忠 将其所 持有的本公司的 1.3% 的股权转让予江苏自动化研究所；同意本公司之 股东刘汉云将其所持有的本公司的 4.25% 的股权转让予江苏自动化研究所：同 意本公司之股东姚军生将其所持有的本公司的 3.42% 的股权转让予江苏自动 化研究所：同意本公司之股东吴兴东将其所持有的本公司的 5.98% 的股权转让 予江苏自动化研究所：同意本公司之股东赵奎将其所持有的本公司的 1.25% 的 股权转让予江苏自动化研究所：同意本公司之股东谭宇波将其所持有的本公司 2.17% 的股权转让予江苏自动化研究所；同意本公司之股东何明将其所持有的 本公司的 6% 的股权转 让予江苏自动化研究所：同意本公司之股东赖贻翔其所 持有的本公司的 0.5% 的股权转让予江苏自动化研究所。 207 年 7 月 26 日，许斌、周建中、周建忠、程庆仁、胡习霜、顾浩、刘汉云、 姚军生、吴兴东、赵奎、谭宇波、何明、赖怡翔分别与江苏自动化研究所签署 《股权转让协议》，就上述股东会决议的股权转让事宜做了约定。 208 年 1 月 5 日，青岛杰瑞自动化有限公司股东江苏自动化研究所作出股东 决定，将其持有的公司股权无偿划转至中船重工。 208 年 3 月 3 日，财政部出具《关于事业单位资产划转的通知》（财防 [208]14 号），同意 江苏自动化研究所将其持有的青岛杰瑞的股权无偿划转至中船重工。 208 年 3 月 20 日，青岛市工商行政管理局出具《营业执照注册号变更证明》， 青岛杰瑞自动化有限公司注册号变更为 370201802191 ，完成本次股权转让 的工商登记。 208 年 3 月 10 日，青岛杰瑞自动化有限公司股东中船重工作出股东决定，将 其持有的公司股权无偿划转至中国船舶重工股份有限公司。 2010 年 1 月 25 日，山东方君和有限公司会计师事务所青岛分所出具编号为 鲁东君青内验字（ 2010 ）第 002 号《验资报告》，证明截至 2010 年 1 月 25 日， 青 岛杰瑞收到股东中国船舶重工股份有限公司认缴的新增注册资本人民币 1 , 50 .0 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 10% ，公司累计实收资 本为人民币 2 , 10 .0 万元，占注册资本 10% 。 2010 年 6 月 28 日，青岛杰瑞股东会中国船舶重工股份有限公司作出股东决定， 决定青岛杰瑞的注册资本由人民币 2 , 10 .0 万元增至人民币 4 , 950 .0 万元，其 中中国船舶重工股份有限公司以货币认缴新增注册资本人民币 2 , 850 .0 万元， 占新增注册资本的 10% ，。 2010 年 7 月 6 日，山东方君和有限公司会计师事务所青 岛分所出具编号为 鲁东君青内验字（ 2010 ）第 020 号《验资报告》，证明截至 2010 年 7 月 6 日， 青岛杰瑞收到股东中国船舶重工股份有限公司认缴的新增注册资本人民币 2 , 850 .0 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 10% ，公司累计实收资 本为人民币 4 , 950 .0 万元，占注册资本 10% 。 2015 年 7 月 28 日，青岛杰瑞股东中国船舶重工股份有限公司作出股东决定， 将其持有的青岛杰瑞 10% 的股权转让给中船重工杰瑞科技控股有限公司。 2015 年 7 月 28 日，中国船舶重工股份有限公司与中船重工杰瑞科技控股有限 公司签署 《股权转让协议》，根据该协议，中国船舶重工股份有限公司将其持 有的青岛杰瑞 10% 的股权转让给中船重工杰瑞科技控股有限公司。 2015 年 8 月 19 日，青岛杰瑞收到青岛市场监督管理局出具的《准予变更登 记通知书》，完成本次股东变更的工商变更登记手续。 2018 年 3 月 9 日，中船重工做出《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七 一六研究所对青岛杰瑞自动化有限公司实施债转股的批复》（船重资 [2018]294 号），同意开展将七一六所持有的青岛杰瑞的 12,250 .0 万元债权转为股权的相 关工作；以 2017 年 12 月 31 日基准日， 分别对青岛杰瑞和相应债权进行审计 评估，以经中船重工评估备案的价格作为对青岛杰瑞的增资依据，将 12,250 .0 万元债权折成对青岛杰瑞的股权。 2018 年 4 月 19 日，青岛杰瑞股东杰瑞控股作出决定，同意增加七一六所为青 岛杰瑞新股东，同意七一六所对青岛杰瑞人民币 12,250 .0 万元债权转化为青 岛杰瑞股权。 2018 年 4 月 19 日，青岛杰瑞股东会通过决议，同意青岛杰瑞的注册资本由人 民币 4,950 万元增至人民币 13,191.96 万元，其中七一六所以债权出资 8,241.96 万元，占新增注册资本的 10% ，增资后，七一六所持有青岛杰瑞 62.48% 的股 权，杰瑞控股持有 37.52% 的股权。 2018 年 4 月，杰瑞控股、七一六所与青岛杰瑞签署《关于青岛杰瑞自动化有 限公司之债转股暨增资协议》，根据该协议，七一六所将其对青岛杰瑞人民币 12,250 万元债权转为青岛杰瑞股权， 8,241.96 万元计入注册资本， 4,08.0 4 万 元计入资本公积。本次增资完成后，青岛杰瑞的注册资本将从人民币 4,950 .0 万元增至人民币 13,191.96 万元；其中，七一六所出资 8,241.96 万元，持有青 岛杰瑞 62.48% 的股权，杰瑞控股出资 4 ,950 .0 万元，持有青岛杰瑞 37.52% 的 股权。 2018 年 4 月 14 日，青岛市崂山区市场监督管理局核准了青岛杰瑞上述增资的 工商变更登记，并向青岛杰瑞换发了《营业执照》。根据该营业执照，青岛杰 瑞的注册资本为人民币 13,191.96 万元。 本公司 及 下属子公司的主要 经营 范围是 ： 通信导航、定位定向、石油电子、工 业自动化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统、设备及产品开发、 研制、生产、服务、销售及工程承包；工控机、测控设备与系统代理销售与系 统集成；住宿、餐饮、商务服务、会务服务、零售：烟酒、日用百货；经营 预 包装食品（酒类、饮料） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 8,241.96 62.48 中船重工杰瑞科技控股有限公司 4,950.00 37.52 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产 6 2.48% 股权的净资产账面 价值 11,83.34 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评报字 JG(2018)013 - 0 5 号的 资产 评估报告，评估 值为 13,175.52 万 元。 6 、 中船永志泰兴电子科技有限公司概况 中船永志设立于 2010 年 03 月 15 日。 2010 年 2 月 4 日，中船重工（中国船舶 重工集团有限公司前身）作出《关于同意组建泰兴瑞洋永志科技有限公司的批 复》（船重规【 2010 】 118 号），同意组建“泰兴瑞洋永志科技有限责任公司”， 其中，中国船舶重工集团公司第七二六研究所（简称“七二六研究所”）以现 金出资 1,020.0 万元，占公司股权的 51% ；泰兴市永志电子器件有限责任公司 以现金出资 590.54 万元和固定资产作价出资 389.46 万元，合计 980 .0 万元， 占公司股权的 49% 。 209 年 12 月 26 日，天津华夏金信资产评估有限公司 出具编号为华夏金信评 报字（ 209 ） 254 号的《资产评估报告》，以 209 年 10 月 31 日为评估基准日， 采用成本法的评估结果为：泰兴市永志电子器件有限责任公司用于出资的机器 设备和车辆的评估值为 389.46 万元。 2010 年 3 月 12 日，七二六研究所与泰兴市永志电子器件有限责任公司签署《公 司章程》，根据《公司章程》，中船永志注册资本为 2,0 .0 万元，分两期缴足： 设立时一次性足额缴纳 1,90.9 2 万元；剩余 99.0 8 万元于 2010 年 7 月 31 日前 缴足。 2010 年 3 月 12 日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具编号为泰永会股验 （ 2010 ） 027 号《验资报告》，证明截至 2010 年 3 月 10 日，中船永志收到股 东七二六研究所认缴的注册资本人民币 1,020 .0 万元，出资方式为货币，占注 册资本的 51% ，泰兴市永志电子器件有限责任公司认缴的注册资本人民币 880.9 2 万元（ 598.36 万元货币出资， 282.5 6 万元实物出资），占注册资本的 44.05% ，公司累计实收资本为人民币 1,90.916 万元，占注册资本 95.05% 。 2010 年 03 月 15 日，泰州市泰兴工商行政管理局向中船永志核发《企业 法人 营业执照》（注册号： 3212830126 ）。 2010 年 4 月 29 日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具编号为泰永会股验 （ 2010 ） 049 号《验资报告》，证明截至 2010 年 4 月 28 日，中船永志收到累 计收到股东泰兴市永志电子器件有限责任公司认缴的注册资本人民币 99.08 万 元，占注册资本的 4.5 0 % ，公司累计实收资本为人民币 2,0 .0 万元，占注册 资本 10% 。 2017 年 11 月 17 日，中国船舶重工集团有限公司作出《中国船舶重工集团公 司关于同意中船永志泰兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（ 船重 资【 2017 】 1749 号），同意以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所 将持有的中船电子 51% 股权无偿划转至沈阳辽海装备有限责任公司（简称“辽 海装备”）。 2017 年 11 月 6 日，七二六研究所召开所长办公会，同意以 2017 年 7 月 31 日 为划转基准日，七二六研究所将持有的中船永志 51% 股权无偿划转至辽海装备。 2017 年 11 月 18 日，中船永志股东会通过决议，同意七二六研究所将中船永 志 51% 的股权无偿划转至辽海装备。 2017 年 11 月 18 日，七二六研究所与辽海装备签署《无偿划转协议》，根据该 协议，以 20 17 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中船永志 51% 股权无偿划转至辽海装备。 2018 年 4 月 25 日，中船永志完成本次股东变更的工商变更登记手续。 本公司的主要 经营 范围是 ： 电连接器研发、生产与销售； LED 半导体照明产 品研发、生产与销售；环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施 工；道路照明灯安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 沈阳辽海装备有限责任公司 1,020.00 51.00 泰兴市永志电子器件有限责任公司 980.00 49.00 截止 2018 年 7 月 31 日，拟购买资产 49.0% 股权的净资产账面 价值 1,871.60 万元 ， 评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日， 业经 中企华资产评估公司评估并 出具 的中企华评报字 JG(2018)013 - 06 号的 资产 评估报告，评估 值为 2,362.93 万元。 三、 备考合并 财务报表的编制基础 与编制方法 (一) 备考合并 财务 报表的 编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对本公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务 报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下 假设基础编制： 1 、 2 017 年度中国海防向中船重工交易对方定向发行股份，换取中船重工合计持有 长城电子的 10% 股权，从而控股合并长城电子，从法律意义上，本次合并是以中国 海防 为合并方主体对长城电子进行非同一控制下企业合并，但 鉴于合并完成后，中 国 海防 被长城电子原股东中船重工控制，根据《企业会计准则 —— 企业合并》的相 关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则 —— 企业 合并》的要求进行会计处理：根据《财政部关于做好执行会计准则企业 208 年年 报工作的通知》 ( 财会函 [208]60 号 ) 、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接 上市会计处理的复函》（财会便 [209]17 号）、《企业会计准则讲解》（ 2010 ）的规定， 确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原 则进行处理。中国海防作为发 行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会 计上的被收购方，长城电子为法律上的子公司，做为会计上的收购方。 2 、备考财务报表“附注二、（一）”所述的相关议案 201 8 年获得中国海防股东大会 的批准。 3 、假设本次重大资产重组于报告 期初 已经完成，自 201 7 年 1 月 1 日起将各标的资 产纳入备考财务报表的编制范围。 4 、假设中国海防 2017 年 1 月 1 日已完成“附注二”所述交易事项，中国海防向交 易对方购买标的资产的股权，根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责 任公司出具的评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，标的 资产总对价为 675,025. 0 1 万元，其中 594,049.63 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，中国海防以 25.08 元 / 股价格向交易对方非公开发行股票 236,861,895 股；现金支付对价 80,975.38 万元。 (二) 备考合并财务报表的编制方法 本次 中国海防 向交易对方定向发行股份，换取 标的资产的 股权，从而控股合并 标的 资产 ，本次合并是以 中国海防 为合并方主体对 拟购买资产进行 同一控制下企业合并， 按照《企业会计准则 —— 企业合并》的要求进行会计处理： 1 、备考合并财务报表中， 以中国海防历史财务报表及标的资产的账面价值为基础， 对中国海防与标的资产之间的交易、往来抵消后编制。 2 、备考 合并 财务报表是以 各标的 公司审计的 201 8 年度 、 201 9 年 1 - 5 月 财务报表为 基础编制， 标的资产 201 8 年度 、 201 9 年 1 - 5 月 模拟 财务报表经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并由其出具 信会师报字 [2019] 第 ZG1598 号 《审计报告》 、 信会师 报字 [2019] 第 ZG159 号 《审计报告》 、 信会师报字 [2019] 第 ZG160 号 《审计报告》 、 信会师报字 [2019] 第 ZG1601 号 《审计报告》 、 信会 师报字 [2019] 第 ZG1602 号 《审 计报告》 、 信会师报字 [2019] 第 ZG1603 号 《审计报告》。 3 、 备考 合并 财务报表 对标的资产会计政策与中国海防会计政策之间的差异进行调整 后编制的。 4 、因备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，本公司的 业务架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产 重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并 股东权益变动表。 (三) 持续经营 本 公司自报告期末起 12 个月 内具备 持续经营能力， 无影响持续经营能力的重大事项 。 四、 备考合并财务报表的重要会计政策及会计估计 （按照备考财务报表附注三、（一）所述，中国海防自报告期初将标的资产纳入合并 范围，以下为中国海防的会计政策和会计估计。） 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注 “ 四、（十一）应收款项坏账准备 ” 、 “ 四 、（二十二）收入 ” (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营 成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次申报期间为 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 5 月 31 日 。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债 （包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2 ）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他 投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3 ）购买子 公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1 ）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期 汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为 ： 以摊余成本计量的金融资产 、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿 付本金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务 模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为 对本金和以未偿付本金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产， 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资 ， 本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 （权益工具 ）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债： 1 ）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2 ）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。 3 ）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 201 9 年 1 月 1 日前适用的会计政策 金融资产和金融负 债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 （ 1 ）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据 、 应收账款、其他应收款 、 长期应收 款 、 债权投资等，按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认金额 ； 不包含重大融资成分的应收账款以及本公 司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 2 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 包括应收 款项融资 、 其他债权投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初 始确认金额 。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息 、 减值损失或利得 和 汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时 ， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 （ 3 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 包括其他 权益工具投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认金额 。 该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入其他综合收益 。取得 的股利计入当期损益。 终止确认时 ， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。 （ 4 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产 、衍生 金融资产、 其他非流动金融资产等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用 计入当期损益 。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期 损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （ 5 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债 、 衍生 金融负债等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关 交易费用计入当期损益 。该金融 负债按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （ 6 ）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款 、 应付票据 、 应付账款、其他应付款 、 长期借款、应付债券、 长期应付款，按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用 计入初始确认金额 。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 。 终止确认时，将 支付的对价 与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 201 9 年 1 月 1 日前适用的 会计政策 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利 率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，（未完）  |