[关联交易]商业城:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600306 证券简称：商业城 上市地：上海证券交易所 沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所/通讯地址 茂业商业股份有限公司 四川省成都市东御街19号 中兆投资管理有限公司 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 徐凯 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦** 深圳市顶聚投资有限公司 深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C 座302 深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限 合伙） 深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室 平安证券股份有限公司 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层 -64层 募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者 二〇一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公 司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，本人/本企业在本次重组过程 中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提 供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、 完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承 担赔偿责任。 本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公司声明 ........................................................................................................................................ 1 交易对方声明 ................................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ................................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概况 ············································································ 9 二、本次交易预计构成重大资产重组 ························································ 14 三、本次交易构成关联交易 ···································································· 15 四、本次交易预计不构成重组上市 ··························································· 15 五、交易标的的预估值及作价情况 ··························································· 15 六、本次交易对上市公司的影响 ······························································ 15 七、本次交易的决策程序及批准情况 ························································ 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ························································ 17 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ···················· 31 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ······························································ 31 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ············································ 32 重大风险提示 ............................................................................................................................... 34 一、与本次交易相关的风险 ···································································· 34 二、与标的公司相关的业务与经营风险 ····················································· 35 三、其他风险 ······················································································ 36 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ···································································· 38 二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序 ··············································· 40 三、本次交易具体方案 ·········································································· 41 四、本次交易标的的预估值情况 ······························································ 47 五、本次交易预计构成重大资产重组 ························································ 47 六、本次交易构成关联交易 ···································································· 47 七、本次交易预计不构成重组上市 ··························································· 47 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 48 一、上市公司基本信息 ·········································································· 48 二、历史沿革情况 ················································································ 48 三、上市公司前十大股东情况 ································································· 57 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ·················································· 57 五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ············································ 58 六、上市公司主营业务发展情况 ······························································ 58 七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ············································ 59 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................................... 60 一、交易对方基本情况 ·········································································· 60 二、交易对方之间的关联关系 ································································· 65 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ·················································· 65 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ···················· 65 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 ······················· 65 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 67 一、基本情况 ······················································································ 67 二、历史沿革情况 ················································································ 67 三、产权控制关系 ················································································ 88 四、主营业务情况 ················································································ 90 五、下属公司情况 ················································································ 91 第五节 交易标的的预估作价情况 ........................................................................................... 92 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 93 一、发行股份购买资产 ·········································································· 93 二、募集配套资金 ················································································ 97 第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 99 一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ··································· 99 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ·················································· 99 第八节 风险因素 ..................................................................................................................... 100 一、与本次交易相关的风险 ··································································· 100 二、与标的公司相关的业务与经营风险 ···················································· 101 三、其他风险 ····················································································· 102 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 104 一、严格履行上市公司信息披露义务 ······················································· 104 二、股东大会通知公告程序 ··································································· 104 三、独立董事发表独立意见 ··································································· 104 四、网络投票安排 ··············································································· 104 五、其他保护投资者权益的措施 ····························································· 104 第十节 其他重要事项 ............................................................................................................. 106 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ··················· 106 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ····························································· 106 三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ······························· 106 四、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ·································· 107 第十一节 独立董事意见 ......................................................................................................... 108 第十二节 公司及董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 110 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 普通术语 公司、本公司、上市公司、商 业城 指 沈阳商业城股份有限公司，A股上市公司，股票代码： 600306.SH 优依购、标的公司 指 深圳优依购电子商务股份有限公司 优依购有限 指 深圳优依购电子商务有限公司，优依购前身 交易标的、标的资产 指 优依购100%股权 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 沈阳商业城股份有限公司发行股份购买深圳优依购电 子商务股份有限公司100%股权并募集配套资金 本预案 指 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 储运集团 指 沈阳储运集团公司 沈阳化工 指 沈阳化工原料总公司 沈阳铁西 指 沈阳铁西商业大厦 沈阳商业 指 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 沈阳联营 指 沈阳市联营公司 铁百股份 指 沈阳铁百股份有限公司 沈阳商业城（集团） 指 沈阳商业城（集团）有限公司，曾用名沈阳商业城（集 团） 琪创能投资 指 深圳市琪创能投资管理有限公司，曾用名深圳市琪创 能贸易有限公司 茂业商业 指 茂业商业股份有限公司，A股上市公司，股票代码： 600828.SH 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 顶聚投资 指 深圳市顶聚投资有限公司 瑞合盛世 指 深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙） 平安证券 指 平安证券股份有限公司 茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 茂业百货 指 茂业百货（中国）有限公司 同心文鼎 指 深圳市同心文鼎基金管理有限公司 常州高新投 指 常州高新投创业投资有限公司 华瑞世纪 指 深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙） 同心时尚 指 深圳市同心文鼎时尚产业投资企业(有限合伙) 盛世轩金 指 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） 汇博创投 指 深圳市汇博成长创业投资有限公司 大众创投 指 山东大众创业投资有限公司 众智汇盈 指 深圳市众智汇盈投资企业（有限合伙） 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 交易对方 指 本次商业城发行股份购买优依购100%股权的交易对 方，即优依购截至本预案披露日的全体股东茂业商业、 中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券 交易各方 指 商业城和交易对方 审计基准日、评估基准日 指 2019年6月30日 过渡期 指 本次交易评估基准日至交易对方将合计持有的优依购 100%股权过户至商业城名下暨优依购完成股东变更 的工商变更登记之日期间 《发行股份购买资产协议》 指 沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份 有限公司全体股东之《发行股份购买资产协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《26号准则》、《26号格式准 则（2018年修订）》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司，一家知名的、专门做特卖 的电商平台 天猫 指 淘宝商城、天猫商城，一家综合性购物电商平台 京东 指 京东网，是北京京东世纪贸易有限公司旗下电商平台 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概况 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶 聚投资、瑞合盛世、平安证券合计持有的优依购100%股权。本次交易完成后， 优依购将成为上市公司的全资子公司。 同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%， 且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资 金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司 及标的公司流动资金及偿还债务。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出 现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。 （一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业 商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。 3、发行股票的价格 （1）发行价格和定价依据 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次 会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产 的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量） 的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发 行价格，即6.66元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价 格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 （2）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整 方案： ①发行价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 ②价格调整生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准之日。 ④触发条件 可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格 进行一次调整： A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过 10%，且商业城A股股票价格 在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首 次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价 格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易 首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 ⑤调价基准日 在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司 可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发 行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决 议公告日为调价基准日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对 发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日 前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。 ⑦发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次交易的预估值尚未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标 的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评 估后，由交易各方协商确定。 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调 整。 5、业绩承诺及业绩补偿安排 根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与业 绩承诺方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世将另行签署相关协议， 就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。 6、锁定期安排 （1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之 日起36个月内不得转让。 本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于 本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业 商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。 （2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的 上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶 聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署 的相关协议执行。 （3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月 内不得转让。 本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份， 亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。 7、过渡期安排 根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生 的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分 别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计 报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。 （二）募集配套资金 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募 集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券 发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价 格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 4、募集配套资金金额及发行股票数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。 发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定， 进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资 本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行 数量将按照上交所的相关规则作相应调整。 5、锁定期安排 本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。 6、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的 公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务，募集资金具体用 途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交 易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后再予以置换。 二、本次交易预计构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度 的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。 根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相 关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东 将回避表决。 四、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前，中兆投资为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。 不考虑配套募集资金的影响，本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际 控制的标的公司，本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化，本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易预计不构成重组上市。 五、交易标的的预估值及作价情况 截至本预案签署日，本次交易的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将 在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计 和评估后，由交易各方协商确定。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易前，上市公司主要业务为包括百货商场、超市的商品零售业务。受 当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱， 企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。 根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的 净利润为-1,723.40万元，经营活动现金净流量为-507.45万元，归属上市公司股东 的净资产为224.09万元，资产负债率为99.80%。 标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司。本次 交易完成后，上市公司顺应时代发展趋势，主营业务由传统的商品零售变更为商 品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式，公司盈利能力和抗风险 能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值， 有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易预计不 会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权变 更。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准 确计算。 关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完 成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露。 七、本次交易的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、交易对方已经履行的决策程序 （1）2019年7月11日，中兆投资股东决定同意本次交易； （2）2019年7月12日，瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易； （3）2019年7月12日，顶聚投资股东会审议通过本次交易； （4）2019年7月12日，茂业商业董事会审议通过本次交易； （5）2019年7月12日，平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。 2、上市公司已经履行的决策程序 2019年7月12日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易 预案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）； 2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议 通过本次交易的正式方案及相关议案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案； 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序 存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重 组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本公司提供 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的 各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息， 履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责 任。 上市公司控股股东 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重 组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本公司提供 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担承担个别 或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 上市公司实际控制人 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的 各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的 信息，履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人将促使本人控制的企业不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上 市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人及本人控制的企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 茂业商业、徐凯、顶聚 投资、瑞合盛世、平安 证券 1、本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向 参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整， 本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述 信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本人/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 5、本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依 法承担赔偿责任。 标的公司 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重 组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书面 材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整，本公司提供的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 （二）关于无违法违规情形的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司及董事、监 事、高级管理人员 1、公司及公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违 法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年的诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 （2016修订）》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产 重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，公司及公司董事、监事和高级管理人员最 近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且公 司及公司董事、监事和高级管理人员不存在可预见的可能受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 上市公司控股股东 1、本公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司及主要管理人员最近五年不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本公司及主要管理 人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 上市公司实际控制人 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益 和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。 3、本人不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》第十三条规定的不得参 与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，且本人不存在可预见的可能受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 茂业商业、徐凯、顶聚 投资、瑞合盛世、平安 证券 1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法 违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人/本企业及本企业董事、监事和高级管理人员、本企业及控 股股东、实际控制人及其控制的企业不存在中国证监会《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 修订）》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形。 4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近 五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本人/ 本企业及本企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 标的公司 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权 益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司控股股东 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章 和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质 性同业竞争，在对上市公司拥有直接或间接控制权期间，本公司及 本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本公司将公允地对待各被投资企业，并不会利用控股股东地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司 的决定。对于上市公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股 东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进 行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有实 质性竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可 能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业的 控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 上市公司实际控制人 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规 范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同 业竞争，在对上市公司拥有实际控制权期间，本人及本人所控制的 企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其 中小股东利益的行为。 2、本人将公允地对待各被投资企业，并不会利用实际控制人地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司 的决定。对于上市公司的正常经营活动，本人将合法合理运用股东 权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行 非法或不合理的干涉，本人保证不利用实际控制人的地位损害上市 公司及其他股东的合法权益。 3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞 争关系的业务，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的 对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权，促 使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司控股股东 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章 和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质 性同业竞争，在对上市公司拥有直接或间接控制权期间，本公司及 本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本公司将公允地对待各被投资企业，并不会利用控股股东地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司 的决定。对于上市公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股 东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进 行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有实 质性竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可 能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业的 控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 上市公司实际控制人 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规 范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同 业竞争，在对上市公司拥有实际控制权期间，本人及本人所控制的 企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其 中小股东利益的行为。 2、本人将公允地对待各被投资企业，并不会利用实际控制人地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司 的决定。对于上市公司的正常经营活动，本人将合法合理运用股东 权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行 非法或不合理的干涉，本人保证不利用实际控制人的地位损害上市 公司及其他股东的合法权益。 3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞 争关系的业务，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的 对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权，促 使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 茂业商业、徐凯、顶聚 投资、瑞合盛世 1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可 能减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程和关联交 易内控制度等相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司股份及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本人/本企业保证将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应 义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害 上市公司其他股东的合法权益。 3、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若 不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 （五）关于主体资格、合法合规、关联关系等事项的说明与承诺 承诺人 承诺主要内容 上市公司 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体，具备 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的实 施本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规 定的不得实施重大资产重组的情形。 2、本公司承诺本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股 票上市条件；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构。 3、截至本承诺函出具日，本公司的控股股东为中兆投资管理有限公 司，本公司与茂业商业股份有限公司为同一实际控制人实际控制的 企业，本公司与上述主体存在关联关系，本次重组构成关联交易。 本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 上市公司控股股东 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体，具备 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的 不得参与重大资产重组的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司系上市公司控股股东，本公司与本 次重组交易对方茂业商业股份有限公司系同一控制下的企业，本公 司与上市公司及茂业商业股份有限公司存在关联关系。本公司与本 次重组的其他交易对方不存在关联关系。 徐凯 1、本人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备《中华人民共和 国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重 组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大 资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本人持有本次重组交易对方深圳市瑞合盛 世投资管理企业（有限合伙）出资份额且担任该企业执行事务合伙 人，同时，本人担任本次重组交易对方深圳市顶聚投资有限公司监 事，本人与深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）及深圳市顶 聚投资有限公司存在关联关系。此外，本人与深圳市瑞合盛世投资 管理企业（有限合伙）、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人，本 人与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 瑞合盛世 1、本企业为中华人民共和国依法设立并合法存续的有限合伙企业， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的 参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件 规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次重组的交易对方徐凯持有本企业50% 的出资额且担任本企业执行事务合伙人，与本企业存在关联关系， 本企业与徐凯、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人，本企业与 上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 茂业商业 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次 重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不 得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司、本次重组交易对方中 兆投资管理有限公司实际控制人均为黄茂如，本公司与上市公司、 中兆投资管理有限公司为同一实际控制人实际控制下的企业，本公 司与上市公司、中兆投资管理有限公司存在关联关系。本公司与本 次交易的其他交易对方不存在关联关系。 顶聚投资 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次 重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不 得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次重组的交易对方徐凯担任本公司监事， 与本公司存在关联关系，本公司与徐凯、深圳市瑞合盛世投资管理 企业（有限合伙）为一致行动人，本公司与上市公司及本次重组的 其他交易对方不存在关联关系。 平安证券 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次 重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不 得参与重大资产重组的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司及本次重组的其他交易 主体不存在关联关系。 （六）关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺主要内容 茂业商业、中兆投资 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 发行之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上 述股份。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6 个月。 2、本公司将与上市公司另行签署业绩承诺协议，就本次交易涉及的 业绩承诺及盈利补偿事项进行约定。锁定期届满后本公司将进行股 份分次解禁，具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议以及其他有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关 规定执行。 3、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份将优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押 该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约 定。 5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监 管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任 瑞合盛世、顶聚投资、 徐凯 1、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份， 自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让，也不委托 他人管理上述股份。本企业/本公司/本人将与上市公司另行签署业绩 承诺协议，就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定。 锁定期届满后本企业将进行股份分次解禁，具体限售情况按另行签 署的业绩承诺协议以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的有关规定执行。 2、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份 将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、在上述股份锁定期内，如本企业/本公司/本人由于上市公司派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦 应遵守上述约定。 4、如本企业/本公司/本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁 定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管 部门的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据有关监管意 见进行相应调整。 5、如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 平安证券 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 发行之日起12个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上 述股份。在上述锁定期届满后按照有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 2、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约 定。 3、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监 管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （七）关于标的资产权属的承诺函 承诺人 承诺主要内容 茂业商业、中兆投资、 瑞合盛世、徐凯、平安 证券 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本人/本企业拥 有合法、完整的所有权，且已依法对标的资产履行法定出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担 的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人/本企业所持标的资产系本公司真实出资形成，不存在通过 委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形， 亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的标的资产上不存 在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设 置任何第三方权利限制，本人/本企业所持标的资产不存在法律、法 规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形，其过 户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。 4、本人/本企业进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 5、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 顶聚投资 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本公司对所持有 的优依购股份（以下简称“标的资产”）拥有合法、完整的所有权， 且已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其 他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司所持标的资产系本公司真实出资形成，不存在通过委托、 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不 存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 3、截至本承诺函出具日，除本公司于2019年4月19日将持有的标 的资产质押给招商银行股份有限公司深圳分行外，本公司所持有的 标的资产上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法 冻结、查封或设置任何第三方权利限制，本公司所持标的资产不存 在法律、法规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他 情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法，并且 本公司承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后10个工 作日内解除该限制性情形解除上述股份质押。 4、本公司进行本次重组符合《公司法》等法律法规以及本公司章程 的有关规定，不存在法律障碍。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （八）关于保证上市公司独立性的承诺 承诺人 承诺主要内容 上市公司控股股东 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资 产独立于本公司及本公司控制的其他企业，保证上市公司资产在上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本公司及本公司控制的 其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出现资产混同 使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼 职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市 公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不产生机构混同 的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联 交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。 上市公司实际控制人 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资 产独立于本人及本人控制的其他企业，保证上市公司资产在上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本人及本人控制的其他 企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出现资产混同使用 的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上 市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业 共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公 司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权。 3、保证本人及本人控制的其他企业与上市公司不产生机构混同的情 形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 瑞合盛世、徐凯、顶聚 投资 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资 产独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，保证上市公司 资产在上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本人/本企业及本人/本 企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出 现资产混同使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及 本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业不违法干 预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权。 3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司不产 生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市 公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （九）关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司董事、监事、 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计 高级管理人员 划。 2、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减 持本人所持有的上市公司股份。 3、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承 诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东 1、本次重组的方案公平合理、切实可行，有利于进一步提升上市公 司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符 合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未 来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的 计划。 3、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不 减持本公司所持有的上市公司股份。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反 本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 （十）关于内幕交易事项的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法 机关立案侦查的情形。 3、本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司控股股东 1、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人 员在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关 立案侦查的情形； 3、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人 员于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司实际控制人 1、本人及本人控制的企业在本次重大资产重组期间，不存在泄露本 次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 形； 2、本人及本人控制的企业不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案 调查或被中国司法机关立案侦查的情形； 3、本人及本人控制的企业于本承诺签署之日前36个月内不存在因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑 事责任的情形。 茂业商业、徐凯、顶聚 投资、瑞合盛世、平安 1、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、 监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业在参与本次重 证券 大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、 监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业不存在因内幕 交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、 监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业于本承诺签署 之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 中兆投资作为商业城的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行， 有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未来 的业务发展，中兆投资原则性同意上市公司实施本次重组。 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、商业城控股股东中兆投资就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划出具如下承诺： “截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。 自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司 所持有的上市公司股份。 本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导 致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 2、商业城董事、监事及高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划出具如下承诺： “截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。 自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持 有的上市公司股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上 市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一） 严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》 等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 （三）独立董事发表独立意见 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （四）网络投票安排 上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结 合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）其他保护投资者权益的措施 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供 的相关信息及向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，提供的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或（未完）  |