淮北矿业:和国元证券股份有限公司关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
淮北矿业控股股份有限公司 和 国元证券股份有限公司 说明: 说明: 公司名称 关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （191082号）的要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮 北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的 态度，在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构 的核查情况，将有关事项报告如下： （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司 债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与 表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。） 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................................... 5 1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相 似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺 。 请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本次募投 项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说明相关 承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前述承 诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管 理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见 。 ........................................................................................................................ 5 2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保 荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （ 工 信部联产业[2017]30号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。 ............... 12 3、请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于 安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改 措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管 理办法》第九条的规定发表明确核查意见 。 ................................................................ 21 4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施 或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资 产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、 投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收 益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围 ， 其他方出资是否构成明股实债的情形 。 请保荐机构及会计师发表核查意见 。 ............................................................................. 37 二 、一般问题 ........................................................................................................................... 42 1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转 债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提 示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ....................................................................... 42 2、请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新 的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。 请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。 ................ 43 3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ..................... 45 一、重点问题 1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同 或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承 诺 。请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本 次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说 明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前 述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发 行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见 。 答复： 一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性 淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，但 不构成实质性同业竞争，具体情况如下表： 序 号 矿井/探 矿权名称 所属公司 未被置入 上市公司原因 同业竞争解决措施 目前进展情况 1 岱河煤矿 淮北岱河矿业 有限责任公司 因资源枯竭被列 入去产能矿井 淮北矿业与淮矿集 团签署《煤炭供销框 架协议》。根据该协 议，淮矿集团所有下 属企业（不包括淮矿 股份）生产的全部煤 炭产品独家供应淮 北矿业，而不得对除 淮北矿业或淮北矿 业指定机构之外的 任何第三方销售。 已关停 2 朔里煤矿 淮北朔里矿业 有限责任公司 因资源枯竭被列 入去产能矿井 拟于2019年11 月底前退出 3 张庄煤矿 淮北双龙矿业 有限责任公司 因资源枯竭被列 入去产能矿井 剩余开采年限 为3.02年 4 石台煤矿 淮北石台矿业 有限责任公司 因资源枯竭被列 入去产能矿井 剩余开采年限 为2.57年 5 古城勘查 区勘探探 矿权 淮北矿业(府 谷)长城有限 公司 鉴于探矿权转为 采矿权并进行开 发建设涉及复杂 的审批程序，探 矿权何时能够转 为采矿权并进行 开发建设尚具有 淮矿集团承诺：在国 家发改委出具古城 勘查区矿井开发建 设项目核准文件后5 个工作日内，将正式 启动向淮矿股份转 让府谷公司51%股权 正在准备材料， 拟向陕西省发 展和改革委员 会申报初审 不确定性。 的相关工作。 上述情况具体产生过程、原因及合理性如下： （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务 报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大 资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷 管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、 销售，煤化工产品的生产、销售等业务。由此造成淮矿集团部分子公司存在经营 与发行人主营业务相同或相似业务的情形。 重组时考虑到淮矿集团下属子公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿 业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别 持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务 院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽 省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三 煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号） 等文件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市 公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。 截至本反馈意见回复出具日，岱河煤矿已经关停；根据安徽省能源局公示的 2019年安徽省煤炭行业化解过剩产能退出煤矿名单，朔里煤矿拟于2019年11月底 前退出。截至2018年12月31日，石台煤矿剩余可产储量540万吨，剩余开采年限 为2.57年，张庄煤矿剩余可产储量278.7万吨，剩余开采年限为3.02年。 石台煤矿、张庄煤矿，矿井剩余开采年限均不足5年，属于资源枯竭矿井； 在资源开采完毕后，上述2对矿井将不再从事煤炭开采、洗选业务。 为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与发行人及其下属公司的同业 竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据 该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供 应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。 截至本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿 业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品。 综上，上述4对资源枯竭矿井采用签署《煤炭供销框架协议》解决同业竞争， 符合上述矿井的实际情况，具有合理性。同时，淮矿集团严格执行《煤炭供销框 架协议》，避免了实质性同业竞争。 （二）古城勘查区勘探探矿权 报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大 资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷 管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、 销售，煤化工产品的生产、销售等业务，由此造成淮矿集团部分子公司存在经营 与发行人主营业务相同或相似业务的情形。 古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮 矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。 鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评 价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区 勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。 为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府 谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽 省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议 方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股 东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放 弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司 股权。 针对收购府谷公司51%股权的定价依据及后续安排，淮矿集团进一步出具书 面承诺：“府谷公司51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务 资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市 公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核 准文件后5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相 关工作；在启动上述工作之日起的6个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的 评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序 等工作；在启动上述工作之日起的18个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司51% 股权的相关工作。” 目前，府谷公司已于2013年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总体 规划的批复，该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件，且据此 明确开发主体；于2017年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复； 于2018年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复；于2019年5月获得 自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复。府谷公司正在准备 材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。 根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》（发改能源[2006]1039号）规定： “国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告，由项目所在地省（区、市）发展改 革委（含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合）或项目所属中央 管理企业初审后报送国家发展改革委，由国家发展改革委核准或报请国务院核准。 国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会同省 级发展改革委核准”，古城勘查区属于国家规划矿区，矿井开发建设项目需由陕 西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准。截至本反馈意见回复出具日， 府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。待府谷公司取 得国家发改委相关批准文件后，发行人将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探 矿权注入上市公司不存在实质性障碍。 综上，因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目 核准文件，无法置入上市公司，具有合理性。 二、本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障 碍 本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含 275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00 2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00 3 偿还公司债务 — 70,000.00 合 计 — 275,800.00 焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇 弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。截至本反馈意见回复 出具日，除发行人以外，淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的业务， 不会新增同业竞争。智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能化采煤 工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载 机等智能自动化设备，不会新增同业竞争。 因此，本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。 三、说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求 根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应 符合如下主要要求： ①承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时” 等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履 约时限。 ②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 ③承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公 司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要 求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披 露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题，于2018年作出的承诺 符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求，具体如下： ①淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出 了具体明确的履行时限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字样； ②淮矿集团在做出相关承诺前，根据当时的条件及其判断，通过股权收购方 式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项； ③上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜 予以披露，并且已于2019年4月的年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予 以披露。 综上，淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期 限，不属于明显不可能的事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求； 申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承 诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。 四、申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承 诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺 的情形 就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭销 售框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下： 序号 承诺/协议名 称 承诺/协议主要内容 存续有效期 履行情况 1 《煤炭供销 框架协议》 1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其 下属企业相互之间发生该协议所述关联交 易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿 业将根据关联交易的具体情况，指导相关方 以该协议为依据签订具体的交易协议。双方 之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约 定。 2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属 企业生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿 业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机 构之外的任何第三方销售。 3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产 经营需要向淮北矿业购买煤炭时，公司应按 照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销 的关联交易为非排他性的，在不违反该协议 的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买 煤炭。 4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销 时，标的产品有国家价格的，应当根据该价 格执行；有政府指导价的，应当在政府指导 价的范围内合理确定交易价格；除实行国家 定价或政府指导价外，有可比的市场价格或 收费标准的，优先参考该价格或标准确定交 易价格；如无可比的市场价格或收费标准 的，交易定价应参考关联人与独立于关联人 的第三方发生的非关联交易价格确定；既无 市场价格，也无独立的非关联交易价格可供 参考的，则应以合理的成本费用加合理利润 自协议生效后 起算三年（在 框架协议有效 期届满前6个 月，如公司仍 需延续相关交 易事项时限 的， 双方应续 订相应的合 同）。 淮矿集团严 格遵守《煤炭 供销框架协 议》的约定。 （按本行业的通常成本毛利率计算）作为定 价的依据。 5、在协议有效期内，双方可根据生产经营 情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划， 并根据履行实际情况不时对该计划作出调 整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根 据该协议确定的原则另行签订具体的交易 合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付 款方式、违约责任等予以约定且不得违反该 协议确定的原则。协议生效之前双方已签订 并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合 同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售 合同的，均应符合该协议确定的原则，如有 冲突应予以修订。 2 2018年避免 同业竞争承 诺 府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时 点的经具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估结果为基础，履行必要的国 资备案程序，由上市公司与本公司共同协商 确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开 发建设项目核准文件后 5 个工作日内，本 公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作；在启动上述工作之日 起的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区 探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关 各方的内部决策程序以及必要的国资审批 程序等工作；在启动上述工作之日起的 18 个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51% 股权的相关工作。 2018年6月至 转让府谷公司 51%股权的相 关工作完成之 日。 淮矿集团严 格遵守并执 行承诺内容， 积极推进取 得发改委核 准文件的相 关工作。 综上，控股股东淮矿集团严格遵守上述协议及承诺，不存在《上市公司证券 发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。 五、核查意见 经核查，保荐机构和律师认为：前述同业竞争问题产生的过程及原因具有合 理性；本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍；淮矿 集团作出的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4条——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；截至 本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守并执行就同业竞争问题签署的协议及 出具的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开 承诺的情形。 2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。 请保荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （ 工信部联产业[2017]30号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。 答复： 一、本次募集资金投向和备案情况 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 275,800.00万元（含275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00 2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00 3 偿还公司债务 — 70,000.00 合 计 — 275,800.00 焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇 驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本 项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项 目编码：2018-340664-06-03-028849）。 智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自 动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备 。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项 目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。 焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关 作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的 规定。 募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有 关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。 二、本次募投项目的具体内容 根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤 气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦 炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原 有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环 保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利 用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其 配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结 合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤 气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订 ）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。 智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采 自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设 备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下： 序 号 项目名称 投资估算（万元） 合计 设备 购置费 安装费 其他 费用 预备费 1 杨柳煤矿1031综采工作面 12,776.78 10,901.75 440.61 711.22 723.20 2 孙疃煤矿10111综采工作面 19,044.65 16,396.05 558.37 1,012.23 1,078.00 3 许疃煤矿8224综采工作面 13,856.56 11,844.56 464.61 763.07 784.32 4 许疃煤矿71311综采工作面 11,071.80 9,363.76 451.99 629.34 626.71 合 计 56,749.79 48,506.12 1,915.58 3,115.86 3,212.23 占 比 100.00% 85.47% 3.38% 5.49% 5.66% 智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤 矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调 整指导目录（2011年本）》（2013年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化 综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提 高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全 面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年 本）》（2013年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装 备开发与应用”。 三、本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策 要求 （一）我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策 1、2009年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）指出，要严格执行煤化工 产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、 电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008年修订）》的项目。综合 运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段， 加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业 投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014年工业 和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014年修订）》。 2、根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨 /年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综 合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等） 监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。 3、2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展 指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区” 的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求， 采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤 化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出 ，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势 和管理效率的现代煤化工园区和基地。 4、2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产 能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实 创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现 工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手 段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质 量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机制 。 5、2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安 全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659 号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、 创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全 生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。 6、安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年） 的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基 地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园 区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若 干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、 化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全 、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。 7、安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》 皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进 煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填 开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害 治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和 烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤 炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业 发展和转型升级。 （二）公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出 的指导意见》政策及行业准入条件要求 1、能耗方面 指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能 ，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾 期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。 公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44 号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能 方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗 为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（ GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限 额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于 ≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗 为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化 率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。 本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新 鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对 标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计 相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落 后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选 用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充 分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业 提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。 2、环保方面 指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准 排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企 业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政 府批准，责令停业、关闭。 公司情况：（1）废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘 去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦 化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中 的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排 气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标 准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业 污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求； （2）废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全 厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002) 循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ 类标准； （3）噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂 界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化， 符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准； （4）固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有 效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般 工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护 部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标 准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规 定。 2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关 于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环 行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达 标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该 项目建设的反对意见，项目建设可行。 3、质量方面 指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的 产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经 有批准权的人民政府依法关停退出。 公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件 (2014年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准 O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制 性标准的情况。 4、安全方面 指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法 规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不 具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。 公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为 主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产 管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中 的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据 安全生产法律法规，结合企业实际，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下 ： 序号 文件名 文件编号 1 淮北矿业安全生产责任制 淮矿安〔2015〕313号 2 淮北矿业安全管理刚性规定 淮矿安便〔2018〕150号 3 煤矿生产安全事故隐患排查治理与问责办法 淮矿发电〔2018〕437号 4 安全生产体系检查考核奖罚办法 淮矿安〔2019〕1号（附件） 5 煤矿安全生产标准化创建办法 6 安全事故责任追究办法 7 淮北矿业安全管理30条红线 8 “一通三防”重点管控规定 淮矿安〔2019〕2号（附件） 9 淮北矿业员工教育强制培训管理规定 淮矿宣〔2017〕127号 10 强化危化企业安全管理的特别规定 淮矿安〔2017〕109号 11 职业病危害防治十四项制度 淮矿发电〔2019〕12 号 12 强化安全生产严细实精工作作风的“八严”规 定 临焦发〔2019〕25 号 13 临涣焦化安全联锁保护系统管理规定 临涣焦化〔2019〕15 号 14 临涣焦化公司“安全不放心单位”考核办法 临涣焦化〔2019〕29 号 2019年5月5日，淮北市应急管理局出具了《危险化学品建设项目安全条件审 查意见书》（淮应急危化项目安条审字[2019]06号）文件：根据《危险化学品建 设项目安全监督管理办法》（国家安全监管总局令第45号）的规定，同意该建设 项目通过安全条件审查。 5、技术方面 指导要求：按照有关产业政策规定，淘汰相关工艺技术装备，须拆除相应主 体设备。具备拆除条件的应立即拆除；暂不具备拆除条件的，应立即断水、断电 ，拆除动力装置，封存主体设备（生产线），企业向社会公开承诺不再恢复生产 ，同时在省级人民政府或省级主管部门网站公告，接受社会监督，并限时拆除。 公司情况：焦炉气综合利用项目，以焦化副产焦炉气为原料，由煤气化后的 净化气为其补碳来生产甲醇产品。项目对焦炉煤气的综合利用，提高资源利用率 实现节能降耗、降低污染物排放。 新建煤气化主要工艺及改造焦化系统驰放气中的氢回收提纯工艺均为国内 先进生产工艺，项目关键技术甲醇合成工艺达到国际较先进的生产工艺。工艺方 案的选择符合行业规划、准入条件、节能设计规范等相关要求，项目所选取工艺 路线和主体设备先进可靠，加强了能源的管理，达到了产业链延伸、深加工及综 合利用的目的，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战 略和产业政策。焦炉煤气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（ 2011年）》（2013修订）的相关规定，不属于该目录中限制类或淘汰类项目。 （三）募投项目符合国家产业政策、淮北城市发展战略及地方区域发展规 划 《全国老工业基地调整改造规划（2013-2022）》指出，以资源开采加工为 主导产业的城市，要合理控制资源开采规模和强度，延长产业链，提高加工深度 。《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出生产烯烃、芳烃、含氧化合物等 基础化工原料及化学品，弥补石化原料不足，降低石化产品成本，形成与传统石 化产业互为补充、有序竞争的市场格局，促进有机化工和精细化工等产业的健康 发展。《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，淮北新型煤化 工合成材料基地重点建设煤焦化电和煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯 的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级煤焦化产业 转型升级示范园区。《安徽省能源发展“十三五”规划》提出，提升煤炭综合利 用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和烯烃等关键技术研发应用。 《淮北市五大发展行动实施方案》提出将依托安徽（淮北）新型煤化工合成材料 基地，大力发展新型煤化工，实现煤炭增值转化。 为实现公司“做精做强做大煤炭主业、调整巩固发展非煤产业”的发展战略 ，充分发挥煤种优势，延伸产业链条，实现资源深加工、转化增值和可持续发展 ，公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目，该项目是对“安徽861” 和“振兴皖北1号工程”中临涣焦化一、二期焦炉气制甲醇项目的综合利用和延 伸，符合安徽省发展战略要求。 根据《安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地产业发展规划》，基地发展要 “突出淮北特色，提升产业竞争力，充分利用焦炉煤气、芳烃、煤焦油等优势资 源构建以先进合成材料为主体的新型煤化工产业”，以煤焦化为依托，以焦炉煤 气、粗苯、煤焦油的综合利用和深度加工实现链式发展，将基地建成一流的先进 合成材料制造基地。通过煤制气与焦炉煤气及甲醇驰放气混合，调节氢碳比，做 大甲醇规模，发展甲醇制烯烃及下游产品。 根据《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020 年）》，要实现安徽省化 工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错 位发展，大力实施“365”工程：即加快建设三大新型化工产业基地，积极发展 壮大六大化工产业，着力打造五个特色化工园区。本项目建设地址位于淮北临涣 工业园，作为五个特色化工园区之一，根据规划要求，完善甲醇、煤焦油、苯的 加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级产业转型升级 示范园区，符合国家产业政策及地方政府产业发展规划的要求。 焦炉气综合利用项目，既延伸产业链，又实现资源循环利用，提高了项目资 源综合利用率，符合国家产业政策要求，符合淮北市城市发展战略，符合地方区 域发展规划。 智能化采煤工作面设备购置项目，通过对设备系统环境的实时监测与控制等 功能，实现采煤工作面的自动化、智能化、安全化的高效开采，采煤工作面智能 化设备的应用极大地提高了生产效率，同时有效地降低了井下作业人员的安全风 险。该募投项目符合《煤炭工业发展“十三五”规划》提出的：“积极发展先进 产能，以提高质量和效益为核心，发展工艺先进、生产效率高、资源利用率高、 安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能，保障煤炭 长期稳定供应；同时提出应用推广先进适用技术，以提高效率为核心，应用推广 岩巷快速掘进、高效充填开采、智能工作面综采、薄煤层开采等先进工艺技术” ；符合《安徽省能源发展“十三五”规划》提出的：“推进煤矿绿色高效安全生 产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平”的政策要求，属于《产业结构 调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中鼓励类第三页煤炭类第16条“煤 矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”项目范畴。 2019年6月27日，淮北市发展和改革委员会出具了情况说明文件：“淮北矿 业控股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00 万元用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作 面设备购置项目。上述两个项目均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本） 》（2013年修正）中的限制类或淘汰类项目”。 2019年7月1日，淮北市经济和信息化局出具了情况说明文件：“淮北矿业控 股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00万元 用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作面设 备购置项目。上述两个项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退 出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）规定的落后产能范畴，不存在违反 国家淘汰落后产能相关政策的情形”。 综上，本次募集资金投资项目符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策要求， 符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产 业[2017]30号）等法律法规政策规定。 四、核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已就整体项目的建设依法取得备案及环评批 复文件；本次募投项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的 指导意见》（工信部联产业[2017]30号）规定的落后产能，不存在违反国家淘汰 过剩落后产能相关政策要求的情形。 3、请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不 限于安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应 整改措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发 行管理办法》第九条的规定发表明确核查意见 。 答复： 一、补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不 限于安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相 应整改措施 （一）罚款10万元以上的行政处罚 自2016年初至2019年5月末，发行人及其控股子公司受政府主管部门处以罚款金额10万元以上的行政处罚具体情况如下： 1、安全生产行政处罚 （1）安全生产事故 序号 事故名称 事故情况 处罚决定书 处罚内容 整改措施 1 祁南煤矿“8.10” 运输事故 2016年8月10日，祁南煤矿 1016工作面发生一起运输事 故，造成1人死亡 2016年10月14日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （皖煤监淮北[2016]（2021-1）号） 对责任单位罚款 30万元，对相关责 任人员处罚款、警 告、记过等处分 已按期缴纳罚款；开展安全大检 查，逐一排查安全隐患，严格按 照五定原则落实整改；组织作业 人员及安全管理人员培训，提高 职工风险防控意识。 2 孙疃煤矿“5.18” 其他事故 2016年5月18日，孙疃煤矿 1017切眼掘进工作面发生一 起死亡事故，事故造成1人死 亡 2016年8月19日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （皖煤监淮北[2016]1021-1号） 对责任单位罚款 30万元，对相关责 任人员处罚款、警 告、记过等处分 已按期缴纳罚款；加强矿区现场 安全管理和技术管理，根据现场 具体情况制定技术措施方案；同 时组织管理人员及作业人员安全 教育培训，提高从业人员安全意 识、风险辨识和防控能力。 3 袁店一井煤矿 “1.2”顶板事故 2016年1月2日，袁店一井煤矿 1026风巷掘进工作面发生一 起死亡事故，事故造成2人死 亡 2016年2月18日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （淮北煤安监罚字 [2016]（2006-1）号） 对责任单位罚款 45万元，对相关责 任人员处罚款、警 告、记过等处分 已按期缴纳罚款；开展安全隐患 排查工作，逐一整改；组织员工 学习《关于进一步强化现场安全 确认考核》，提高员工对现场风险 预控能力及规范操作意识。 4 袁店二井煤矿 “10.26”运输事故 2017年10月26日，袁店二井煤 矿7221工作面风巷发生一起 运输事故，事故造成1人死亡 2017年12月26日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （皖煤监淮北罚[2017]（2066）号） 对袁店二井煤矿 罚款30万元，对相 关责任人员处罚 款、警告、记过等 已按期缴纳罚款；开展安全大检 查，逐一排查安全隐患，严格按 照五定原则落实整改；组织作业 人员及安全管理人员培训，提高 处分。 职工风险防控意识。 5 神源煤化工 “5.14”运输事故 2018年5月14日，神源煤化工 3303机巷掘进工作面发生一 起运输事故，造成两人死亡。 2018年6月28日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （皖煤安监罚[2018]（26017）号） 对神源煤化工罚 款50万元，对相关 责任人员处罚款、 记过等处分 已按期缴纳罚款；对全矿进行全 方面风险排查，逐一排查安全隐 患，积极整改；定期组织安全管 理人员及现场作业人员学习《煤 矿安全培训规定》。 6 临涣煤矿“6.24” 其他事故 2018年6月24日，临涣煤矿 9112机巷掘进工作面检修过 程中发生侧翻，造成一人死 亡。 2018年8月13日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 （皖煤监淮北罚[2018]（2824）号） 对临涣煤矿罚款 50万元，对相关责 任人员处罚款、记 过、撤职等处分 已按期缴纳罚款；修订完善了《临 涣煤矿“三违”界定标准》并于每 周三全矿检查，排除隐患；制定 及完善了《临涣煤矿安全责任追 究办法》等一系列安全管理制度； 同时加大对安全管理人员及现场 作业人员的安全教育培训力度， 提高职工安全意识。 7 朱庄煤矿“7.6”水 害事故 2018年7月6日，朱庄煤矿 Ⅲ633风巷掘进工作面发生一 起水害事故，造成2人死亡，7 人受伤 2018年9月3日，安徽煤矿安全监察局淮 北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖 煤监淮北罚[2018]（2735）号） 对朱庄煤矿罚款 50万元，对相关责 任人员处罚款、记 过、撤职等处分 已按期缴纳罚款；该矿吸取本次 事故教训，完善了“查全、探清、 放净、验准”四步工作法，提高水 害防治工作重视程度和认知能 力；提高探放水设计和安全技术 措施针对性，加强防治水技术管 理工作；定期就职工防治水知识、 水害应急预案、自救互救等技能 进行培训，加强职工安全教育培 训工作。 8 青东煤业“9.24” 运输事故 2018年9月24日，青东煤业掘 进三区1031工作面发生一起 2018年11月21日，安徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具《行政处罚决定书》 对青东煤业罚款 50万元，对相关责 已按期缴纳罚款；事故发生后立 即组织开展矿井安全事故隐患排 运输事故，造成2人死亡。 （皖煤监淮北罚[2018]（1323）号） 任人员处罚款、记 过、撤职等处分 查工作，制定隐患排查整改清单 并逐一排查整改，同时加大对安 全管理人员及现场作业人员的安 全教育培训力度，提高职工安全 意识。 9 芦岭煤矿“11.7” 其他事故 2018年11月7日，芦岭煤矿 Ⅱ1084风巷掘进工作面发生 一起顶板事故，造成1人死亡。 2019年1月9日，安徽煤矿安全监察局淮 北监察分局出具《行政处罚决定书》皖 煤安监淮北罚[2018]（3015）号） 对芦岭煤矿罚款 50万元，对相关责 任人员处罚款、记 过、撤职等处分 已按期缴纳罚款；每周组织专项 检查规程措施编制和落实情况， 安监部门加大巡查力度，加强顶 板管理，强化地质预测预报和“三 违”管控 ；同时加强安全教育培 训，提高作业人员安全规范作业 意识。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，发行人及其控股子公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。 安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。 （2）安全生产一般行政处罚 序号 被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚 金额 整改措施 1 临涣煤矿 瓦斯检查专员未专职；甲烷传感器数量不符 合《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》 等规定 2016年8月11日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 监淮北罚[2016]1017-1号《行政处 罚决定书》 12万元 已按期缴纳罚款；该矿已按照《防治 煤与瓦斯突出规定》的相关规定配备 专职瓦斯检查员，并安装甲烷传感器。 2 袁店一井煤矿 1、违反《煤矿安全规程》107、3、118条； 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第14 条； 2016年5月6日，安徽煤矿安全监察 局淮北监察分局出具（皖）煤安监 淮北罚[2016]2010-1号《行政处罚 10万元 已按期缴纳罚款；该矿加强了特殊地 段一通三防管理，升级了1024采煤工 作面通风系统，并增加瓦斯管路，按 3、违反《安全生产法》第33条。 决定书》 照《安全生产法》的相关规定安设堆 煤保护，安设防护栏。 3 袁店一井煤矿 1、违反《安徽省煤矿采空区管理规定》第20、 14条规定未每天对老塘、上隅角气体取样化 验分析； 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》第29条 3、违反《煤矿安全规程》第128条； 4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》第106条 安徽煤矿安全监察局淮北监察分 局出具（皖）煤安监淮北罚 [2016]2014-1号《行政处罚决定书》 11万元 已按期缴纳罚款；该矿组织从业人员 学习防治煤与瓦斯突出规则，每天对 老塘、上隅角、封闭墙内气体抽样化 验，记录准确数据；升级压风自救系 统，并在掘进工作面施工距离达到 500m处设置临时避难所。 4 袁店一井煤矿 违反《防治煤与瓦斯突出规定》第19条第（四） 项规定 2017年6月16日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 监淮北罚[2017]2035号《行政处罚 决定书》 50万元 已按期缴纳罚款；该矿组织从业人员 定期学习《防治煤与瓦斯突出规定》， 严格按照规定程序开展工作；定期组 织安全管理人员及现场作业人员安全 生产培训，提高安全生产意识。 5 袁店一井煤矿 1、不符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定 标准》第六条第二项的规定； 2、违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故 的特别规定》第八条第二款第三项、第十条 第一款的规定。 2017年10月30日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 监淮北罚[2017]2061号《行政处罚 决定书》 100万元 已按期缴纳罚款；该矿制定监测监控 系统管理制度，加强瓦斯管理；组织 安全生产专题会议，学习安全生产制 度。 6 许疃煤矿 1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》 第45条未按规定放水观测孔； 2、不符合《煤炭安全监控系统及检测仪器使 用管理规范》未设置一氧化碳传感器； 3、违反《中华人民共和国矿山安全法实施条 例》第十七条； 4、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》 第四十五条 2016年10月11日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具的（皖）煤 安监淮北罚[2016]（1030-1）号《行 政处罚决定书》 10万元 已按期缴纳罚款；该矿立即优化观测 孔，并责任人学习相关规定；按照规 定在东翼回风大巷安设一氧化碳传感 器；定期组织安全管理人员及现场作 业人员安全生产培训，提高安全生产 意识。 7 桃园煤矿 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十三 条第（二）项 2018年6月12日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具皖煤安监 淮北罚[2018]（2513）号《行政处 罚决定书》 55万元 已按期缴纳罚款；该矿立即对8221里 段机巷的掘进工作进行整改；定期组 织安全管理人员及现场作业人员安全 生产培训，提高安全生产意识。 8 朱庄煤矿 违反了《煤矿安全规程》九十五条 2018年9月20日，安徽煤矿安全监 督局淮北监察分局出具（皖）煤安 监淮北罚[2018]（3905）号《行政 处罚决定书》 150万元 已按期缴纳罚款；该矿立即升级了通 风系统，确保采取回风巷可贯穿整个 采区；定期组织安全管理人员及现场 作业人员安全生产培训，提高安全生 产意识。 9 神源煤化工 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十三 条第（二）项 2018年9月4日，安徽煤矿安全监察 局淮北监察分局出具皖煤安监淮 北罚[2018]（2626）号《行政处罚 决定书》 80万元 已按期缴纳罚款；该矿立即停止作业， 彻底整治井下回风系统后恢复施工。 10 信湖煤矿 违反了《矿山安全法实施条例》第十七条第 一款、《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九 第 （二）项、《煤矿安全规程》第八条第三款之 规定 2019年2月15日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 监淮北罚[2019]（31003）号《行政 处罚决定书》 11万元 已按期缴纳罚款；该矿立即按照81采 区掘进作业规程的相关规定配齐事故 抢险物资；组织作业人员安全生产及 作业规程培训。 11 杨柳煤业 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九 第（二）项的规定 2018年9月21日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具皖煤安监 淮北罚字[2018]2847号《行政处罚 决定书》 10万元 已按期缴纳罚款；该矿立即组织检查， 逐一整改，加强施工现场的防突出危 险预测；组织员工安全生产与技术培 训，提高作业人员安全生产意识和作 业水平。 12 神源煤化工 违反了《中华人民共和国安全生产法》第三 十三条第一款、《防治煤与瓦斯突出规定》第 二十九条第（二）项、《煤矿安全规程》第三 百二十条、《中华人民共和国矿山安全法实施 2019年5月22日，安徽煤矿安全监 察局淮北监察分局出具皖煤安监 淮北罚（2019）26001号《行政处 罚决定书》 15万元 已按期缴纳罚款；公司安排实专门审 核人员逐月核对矿井通风报表数据， 严格按照相关法律法规规定实时填报 数据；定期组织从业人员安全生产培 条例》第二十条第（三）向的规定 训，提高工作规范意识。 13 涡北煤矿 违反了《煤矿安全规程》第八条第三款，《煤 矿安全监察条例》第三十二条、《中华人民共 和国矿山安全法实施条例》第二十条第（二） 项、第十七条第一款、《中华人民共和国安全 生产法》第二十七条第一款 2019年5月28日，安徽煤矿安全 监察局淮北监察分局出具皖煤安 监淮北罚（2019）13001号《行政 处罚决定书》 14万元 已按期缴纳罚款；该矿组织管理人员 及作业人员学习《煤炭防治水细则》， 并组织作操作人员技术培训，修订《矿 长安全生产责任制度》。 安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认2016年至今受到的上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行 为。 2、环保行政处罚 序号 被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施 1 临涣焦化 污染物排放超标 2016年6月20日，淮北市环保 局出具淮环罚字[2016]13号 《行政处罚决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；为降低输出气体 中硫化氢等排放物浓度，该矿采取 降低脱硫温度，加大脱硫循环液循 环量及脱硫剂投放量，使用低硫煤 等措施；完成脱硫系统技术改造， 使其气体排放符合国家环保法律 法规规定。 2 临涣焦化 污染物排放超标 2016年6月23日，淮北市环保 局出具淮环罚字[2016]14号 《行政处罚决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；为降低输出气体 中硫化氢等排放物浓度，该矿采取 降低脱硫温度，加大脱硫循环液循 环量及脱硫剂投放量，使用低硫煤 等措施；完成脱硫系统技术改造， 使其气体排放符合国家环保法律 法规规定。 3 朱仙庄煤矿 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天 堆放，无任何防扬尘设施 2016年7月6日，宿州市环境 保护局出具宿环行罚（2016） 第20号《行政处罚决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿安装喷淋， 高压雾炮机，修建防风抑尘围挡等 设施；硬化北部矸石场地，并种植 绿植；安装自动刷车系统，为进出 车辆自动冲洗，使其三防措施符合 环保法律法规的相关规定。 4 桃园煤矿 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天 堆放，无任何防扬尘设施 宿州市环境保护局出具宿环 行罚[2016]21号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿对炉渣进行 清理，规定锅炉用煤该矿堆放不得 超过三天，对临时堆放的锅炉用煤 进行覆盖；2018年底该矿已将燃煤 锅炉升级为燃气锅炉。 5 祁南煤矿 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天 堆放，无任何防扬尘设施 宿州市环境保护局出具宿环 行罚[2016]14号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿建成防风抑 尘围挡，安装高压雾炮机、喷淋等 设施，要求道路每天清扫、洒水， 安装自动刷车系统，对运输车辆进 行自动冲刷；修建煤泥钢构大棚， 全部煤泥入棚堆放，使其三防措施 符合环保法律法规的相关规定。 6 芦岭煤矿 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天 堆放，无任何防扬尘设施 宿州市环境保护局出具宿环 行罚[2016]17号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿制定了大气 污染防治方案，不定期检查方案落 实情况，临时堆放的矸石采用绿网 动态全覆盖，增设防风抑尘网及场 地喷雾降尘系统，并建造完成煤泥 大棚等措施，使其三防措施符合环 保法律法规的相关规定。 7 淮北选煤厂 不符合堆场防尘标准要求 2017年5月17日，淮北市环境 保护局出具淮环罚字 [2017]18号《行政处罚决定 书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿完善了《淮 北选煤厂环境保护管理办法》并现 场制作《淮北选煤厂副产品场地管 理办法》、《副产品场地管理“五不 准”》并组织职工定期学习；已完 善副产品场地雨水收集回收系统， 增设防风抑尘网及场地喷雾降尘 系统，并建造完成煤泥大棚，使其 三防措施符合环保法律法规的相 关规定。 8 杨庄煤矿 违反《大气污染防治法》第 七十二条规定 淮北市环境保护局出具淮环 罚字[2017]44号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿拆除全部燃 煤锅炉，并建成两座容积为9000立 方的圆筒储煤仓，使其三防措施符 合环保法律法规的相关规定。 9 淮北选煤厂 浮选油管道泄漏，造成环境 污染 2017年5月25日，淮北市环境 保护局出具淮环罚字 [2017]20号《行政处罚决定 书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿封闭与排洪 沟相连的地沟，在沟渠内设置多道 拦油围栏，防止污染扩大，并喷洒 除油剂对油类进行分解；同时全面 改造了浮选油管，举办“防泄漏”专 题培训和《淮北选煤厂油品泄露事 故应急预案》培训，修定完善浮选 油管理制度。 10 朱仙庄煤矿 废水污染物超标排放，未采 取有效防尘措施，矿井水处 2018年7月20日，宿州市环境 保护局出具宿环行罚 1、废水污染物超标排放罚 款70万元；2、未采取有效 已按期缴纳罚款；该矿将该矿西边 原外排明渠及煤泥沉淀池清淤、回 理厂改造未批先建 [2018]28号《行政处罚决定 书》 的防尘措施罚款20万元； 3、矿井水处理厂改造工程 未批先建罚款2.7万元。 填，矿区矿井水处理达标后通过铺 设水泥涵道排出，并在总排口安装 在线监测设备并对水质进行日常 监测，数据实时上传至宿州市环保 局；该矿对临时堆放的煤炭、泥煤 采用双层绿网动态全覆盖，并建设 防风抑尘围挡，设置高压雾炮机、 喷淋灭尘；未批先建系矿井水处理 站设备更新所致，2018年11月13 日，该矿已取得宿州市环境保护局 出具的《关于淮北矿业股份有限公 司朱仙庄煤矿矿井水处理厂技术 爱早项目环境影响报告表审批意 见的函》（宿环建函【2018】180号）； 2019年1月23日，宿州市环保局出 具《朱仙庄矿矿井水处理厂技术改 造项目竣工环境保护验收合格的 函》。（宿环验函【2019】4号） 11 青东煤业 部分煤泥废水未经处理，直 接通过管网混入总排口外 排，部分生活污水不能有效 收集，进入雨水管网排入护 矿沟内 2018年10月17日，淮北市濉 溪县环境保护局出具濉环罚 字[2018]39号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿修理完善了 污水处理厂设备及设施，建成生活 污水收集池，通过管道输送至污水 处理厂处理后排放，使其三防措施 符合环保法律法规的相关规定。 12 朱庄煤矿 矿井水未经处理直接溢流出 至墙外排污口 2018年6月11日，淮北市环境 保护局出具淮环罚字 [2018]15号《行政处罚决定 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿对井下水厂 进行清理，并对污水处理厂进行管 路改造，确保矿井水处理厂正常运 书》 行，使其三防措施符合环保法律法 规的相关规定。 13 神源煤化工 部分淋滤液未处理直接外排 到矿区外围自然沟，涉嫌规 避监管的方式排放水污染物 2018年10月17日，淮北市濉 溪县环保局出具濉环罚字 [2018]33号《行政处罚决定 书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿在该矿西侧 排水口内建污水回收池，截留后的 污水全部收回至污水处理厂处理， 达到国家相关法律法规规定的排 放标准后排放。 14 神源煤化工 矿区水处理站部分设备损 坏，不能正常使用，矸石堆 未完全覆盖等 2019年3月26日，淮北市生态 环境局出具淮环罚字 [2019]2号《行政处罚决定 书》 1、对超量排放水污染物处 罚40万元； 2、对不正常运行大气污染 物处理设施处罚40万元； 3、对通过渗坑排放水污染 物处罚40万元； 4、对未封闭易产生扬尘的 物料和未采取有效覆盖措 施防止扬尘处罚4万元。 已按期缴纳罚款；该矿对矿井水处 理站损坏设施进行修理；对矿井水 管道升级改造；对临时堆放的矸石 采取绿网动态全覆盖，对相关负责 人员定期环保培训，杜绝此类事件 再次发生。 15 临涣选煤厂 违反了《环境保护法》第四 十二条、《水污染防治法》第 三十九条、《大气污染防治 法》第二十条、第七十二条 之规定 2018年9月15日，淮北市环境 保护局出具淮环罚字 [2018]26号《行政处罚决定 书》 1、对生活污水处理装置设 备曝气池损坏不能运行 （未向环保部门汇报）处 罚50万元； 2、对2处雨水排放口对外 排放废水处罚40万元； 3、对东区受煤坑未安装布 袋除尘器处罚40万元； 4、对东区筛分破碎车间原 已按期缴纳罚款；该矿立即将停用 并回填封堵污水处理站原排水口， 完成对污水处理设备、设施的检 修；工厂区新建给水排水泵房三 处，西区煤泥堆放场南侧通过地沟 实现污水及雨水至沉淀池回收利 用；在东区各起尘点安装喷雾设 备，从源头消除粉尘；该矿严格控 制矸石堆放高度，并在临时堆放点 除尘设施部分拆除停运罚 款40万元； 5、对煤矸石临时堆场没有 采取“三防"措施处罚2万 元。 安装降尘水管和喷雾机，使其符合 环保法律法规的相关规定。 16 童亭煤矿 矿井水处理设施，配套的污 泥压滤机长期停用，违反了 《水污染防治法》第三十九 条的规定 2018年10月17日，淮北市 濉溪县环境保护局出具濉环 罚字[2018]38号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿更换了污泥 压滤机，并于2018年10月底完成 试机；公司组织员工定期培训，提 高员工环保意识。 17 临涣焦化 焦炉粉尘无组织排放 2018年10月20日，淮北市 环境保护局出具淮环罚字 [2018]102号《行政处罚决定 书》 罚款40万元 已按期缴纳罚款；公司立即停止使 用故障除尘系统，并更换因故障导 致粉尘排放的炼焦一车间干熄焦 除尘系统除尘风机电机；定期检修 除尘设备， 18 临涣焦化 焦炉烟尘无组织排放 2018年5月30日，淮北市 环境保护局出具淮环罚字 [2018]10号《行政处罚决定 书》 罚款20万元 已按期缴纳罚款；公司立即停止使 用故障除尘系统，并更换因故障导 致粉尘排放的炼焦二车间4#出焦 除尘变频器；定期检修除尘设备， 防止此类事件再次发生。 19 综采安拆分公司 废水超标排放，对生产废水 处理设施未建成建设项目即 投入生产 2018年9月30日，淮北市 环境保护局出具淮环罚字 [2018]31号《行政处罚决定 书》 罚款30万元 已按期缴纳罚款；公司已于2018 年11月完成环境影响评价工作， 修建污水回收池，截留后的污水全 部收回到污水处理厂处理后达到 国家相关法律法规规定的排放标 准后排放。2018年11月30日，淮 北市环境保护局经济开发区分局 出具《关于综采安拆分公司龙湖电 器厂区矿用设备维保及加工项目 环境影响报告表的批复》（淮环开 行【2018】20号）、《关于综采安拆 分公司龙湖电器厂区矿用设备维 保及加工项目环境影响报告书的 批复》（淮环开行【2018】21号） 20 桃园煤矿 部分水洗矸石、煤泥露天堆 放未覆盖，未采取有效的防 尘抑尘措施 2018年7月28日，宿州市 环境保护局出具宿环行罚 [2018]31 号《行政处罚决定 书》 罚款15万元 已按期缴纳罚款；公司对需临时堆 放的煤矸石用绿网进行全覆盖，在 堆放场地安装喷淋洒水系统；该矿 建成2000平方米煤泥钢构大棚， 并修建挡墙和抑尘网，使其三防措 施符合环保法律法规的相关规定。 21 工程建设公司 工程施工没有采取防扬尘措 施，厂区部分道路没有硬化 等 2019年3月26日，淮北市 生态环境局出具淮环罚字 [2019]1号《行政处罚决定 书》 罚款10万元 已缴纳罚款；公司建成防风抑尘围 挡，安装高压雾炮机、喷淋，要求 道路每天清扫、洒水，安装自动刷 车系统，对运输车辆进行自动冲刷 注：原淮北市环境保护局、宿州市环境保护局已分别更名为淮北市生态环境局、宿州市生态环境局。 淮北市生态环境局、宿州市生态环境局分别出具《证明》，确认上述受处罚处罚决定书已执行完毕，不属于重大违法违规行为。 3、公安行政处罚 序号 被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施 1 桃园煤矿 在使用爆炸物品操作中，未如实将本单位 2017年6月2日，淮北市公安局直属分局 罚款15万元 已按期缴纳罚 购运输、使用民品爆炸物品的品种、数量 和流向信息输入计算机系统，滞后6天 出具淮直属公（三）行罚决字[2017]第7 号《行政处罚决定书》 款；该矿加强操 作人员的业务技 能培训，持证上 岗；制定管理和 操作规范，落实 责任人；严格执 行双人操作制。 2 祁南煤矿 2017年9月21日，使用民爆系统向淮北市公 安局直属分局申购炸药后，未及时上报入 库、流向等数据，直至2017年10月9日被安 徽省民爆信息系统锁死 2017年10月14日，淮北市公安局直属分 局出具淮直公（三）行罚决字[2017]8号 《行政处罚决定书》 罚款20万元 已按期缴纳罚 款；该矿组织从 业人员学习民爆 管理系统，严格 按照相关法律法 规规定程序操 作，专人负责监 督闭合管理。 3 桃园煤矿 采购部分炸药未及时入库，2019年1月2日， 被安徽省公安厅治安总队民爆管理系统预 警 2019年1月3日，淮北市公安局直属分局 出具淮直公（三）行罚决字[2019]1号《行 政处罚决定书》 罚款20万元 已按期缴纳罚 款；该矿加强操 作人员的业务技 能培训，持证上 岗；制定管理和 操作规范，落实 责任人；严格执 行双人操作制， 杜绝此类违规事 件再发生。 淮北市公安局直属分局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 4、食品安全行政处罚 序号 被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施 1 青东煤业 青东煤业单位食堂因分包而造成内 部管理混乱，食品安全管理人员管 理不严，非法在食品中添加食品添 加剂以外的化学物质，危害人体健 康，造成56人食物中毒 2017年11月9日，淮北市 濉溪县市场监督管理局 出具（濉）市监罚字 [2017]第385号《行政处 罚决定书》 罚款18万元 已按期缴纳罚款，严格把关食堂分 包单位及其食堂工作人员的从业资 质、服务质量；规范食堂管理，落 实有关保证食品安全的措施，明确 食品安全责任到人；进一步加强食 堂工作人员安全知识培训和专业技 能培训，增强食堂工作人员的食品 安全意识。 淮北市濉溪县市场监督管理局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 5、工商行政处罚 序号 被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施 1 徐州雷鸣 分汽包、叉车等特种设备没有定期 检定 2019年4月16日，徐 州市贾汪区市场监督管 理局出具徐贾市案字 （2019）50号《行政处 罚决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；公司立即组织排 查对即将到期的特种设备进行安全 检查；组织管理人员及从业人员安 全生产培训，考核通过后复工。 徐州市贾汪区市场监督管理局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 （二）罚款10万元以下的行政处罚 自2016年初至2019年5月末，发行人及其控股子公司受各政府主管部门处 以罚款金额10万元以下的行政处罚（含安监、质监、税务、环保等）合计391 宗，罚款金额合计1,082.5万元。实施处罚的主管部门出具证明，确认上述行政 处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。 二、核查意见 保荐机构和律师核查了发行人及控股子公司报告期内的行政处罚文件、罚款 缴纳凭证、整改报告和说明、政府主管部门出具的相关文件等，登陆相关部门网 站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进 行了分析。 经核查，保荐机构和律师认为，发行人及控股子公司上述受到行政处罚的行 为均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行 人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不属于《上市公司证券发 行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次发行实质性法律障碍。 三、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、 公司主营业务的具体情况”之“（七）报告期内公司受到的行政处罚情况”中进 行了补充披露。 4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公 司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范 围 ，其他方出资是否构成明股实债的情形 。 请保荐机构及会计师发表核查意见 。 答复： 一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 （未完）  |