福光股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
声明：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 福建福光股份有限公司 Fujian Forecam Optics Co., Ltd. （福州市马尾区江滨东大道158号） 说明: LOGO 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 286f34fd596bb2c3a176deeebd6de58 （福建省福州市湖东路268号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,880万股（不涉及老股转让） 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构已安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略 配售，本次发行最终战略配售数量为1,586,042股，最终战略配售 金额为39,999,979.20元，占本次发行总量的4.09%，本次跟投获配 股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始计算。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 25.22元 发行日期 2019年7月10日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 发行后总股本 15,358.1943万股 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年7月16日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本 招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容及 招股说明书 正文内容。并特别关注以下重要 事项及风险提示。 一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 公司所处的光学行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科 技的技术引领型产业，属于技术密集型行业。光学镜头产品的研发和设计，需要 几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光 源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜 等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业 的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产 能力和在市场竞争中的成本优势。 若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项 目 未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急 需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。 （二）市场风险 光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防 监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民 用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争 逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司未来面 临的竞争压力也可能有所增加，从而影响公司的盈利水平。 （ 三 ） 依赖核心技术人员 的风险 公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电 子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响 光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司核心技术人员掌握了公 司大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失 密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影 响，进而影响公司的正常生产经营。 （四）未能达到预计市值上市条件的风险 根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行 初步询价结束后，按照确定的 发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足 公司 在 本 招股说明书 中明确选择的市值与财务指标上市标准的（ 即 10 亿元） ，应当 中止发行 。因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险， 甚至发行失败的风险。 （ 五 ）经营业绩下滑风险 公司 2 018 年营业收入 55,199.71 万元，较上年度下降 2,821.80 万元，下降幅 度 4.86% ，主要系 大华股份需求变更，公司新产品未能在大华股份原有产品需求 下降前完成在大华股份的新产品的验证和配套改进，原有产品销量大幅下滑 ， 导 致对其销售额较上年下降 6,491.55 万元 ， 该款新产品是否最终能够对大华股份 实 现销售 存在不确定性 。公司下游安防监控领域市场集中度较高，若公司不能满足 下游主要客户需求，则存在经营业绩下滑的风险。 （六 ）中美贸易摩擦加剧引发的经营风险 中国企业已经是国际安防监控领域的主要参与者，根据 TSR 数据， 2017 年 全球安防监控镜头销量市场占有率前五的企业全部为中国企业，合计市场占有率 达 78.90% ，其中公司市场占有率 11.80% ，位列第三名；公司非定制产品前五大 客户中，海康威视、大华股份已是全球销售收入第一、第二的安防监控系统厂商； 此外公司已经与华为、旷视科技、依图科技、云从科技、地平线、海康威视等人 工智能知名企业建立了合作关系 ， AI 镜头为公司未来发展方向的重要布局。 截 至 2019 年 5 月 31 日，发行人与前述主要客户或合作方在手 执行中 订单情况如下： 单位：万元 公司 2018年销售收入 截至2019年5月31日在手订单 海康威视 5,564.12 1,157.73 大华股份 8,308.02 563.93 华为 838.71 276.01 旷视科技 410.64 — 依图科技 37.57 — 云从科技 29.11 — 地平线 83.67 — 合计 15,271.84 1,997.67 占2018年销售收入比例 27.67% — 随着中美贸易摩擦的加剧，美国开始将中国先进制造业的代表性企业，如华 为等公司列入美国出口管制的“实体清单”中， 可能 对相关企业经营、发展造成 较大影响。 发行人 2 018 年来自前述主要客户或合作方销售收入合计为 15,271.84 万元，占发行人当年销售收入 27.67% ，其中前述主要客户或合作方销售收入以 海康威视、大华股份为主。根据对美国市场的销售情况及相关原材料采购情况， 海康威视、大华股份认为中美贸易摩擦对其实际影响较为有限。 结合中美贸易摩擦的最近发展情况及截至 2 019 年 5 月 3 1 日公司与前述主要 客户或合作方的在手订单情况看， 若公司或公司主要客户被列入美国出口管制的 “实体清单”中， 不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，公司不存在持续经 营风险。但若公司或公司主要客户被列入美国出口管制的“实体清单”中， 可能 对公司生产经营造成 一定 负面影响，进而影响公司经营业绩。 （七）对主要 客户收入下滑的风险 报告期内，公司对大华股份的销售收入分别为 13,800.29 万元、 14,799.57 万 元及 8,308.02 万元 ；公司对海康威视的销售收入分别为 5,563.12 万元 、 6,386.26 万元及 5,564.12 万元 。大华股份与海康威视为公司报告期内主要客户，其 2 019 年 1 - 3 月与 1 - 6 月与上年同期对比情况如下 ： 单位 ： 万元 客户名称 2019 年 1 - 3 月同比变动 2019 年 1 - 6 月同比变动 2019 年 1 - 3 月 2018 年 1 - 3 月 变动 2019 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 变动 大华股份 544.85 1,607.68 - 1,062.83 1,700.00 4,831.92 - 3,131.92 海康威视 995.33 1,210.60 - 215.27 2,800.00 2,498.24 301.76 合计 1,540.18 2,818.28 - 1,278.10 4,500.00 7,330.16 - 2,830.16 注： 2 019 年 1 - 6 月 对大华股份 、 海康威视的收入 为财务预计数，预计依据为公司 2019 年 1 - 5 月报表已实现收入数及合理预计 6 月份可实现收入数预测，能否最终实现受到 6 月份 拟出货订单最终收入确认时点等因素影响。 由上表可见，公司 2019 年上半年对海康威视的销售收入总体较为平稳，对 大华股份销售收入下滑较大，主要原因为公司对大华股份新产品的验证尚未完成。 若公司未能及时完成大华股份新产品的验证，公司对该客户的销售收入将较报告 期销售收入大幅下滑。 二、公司预计市值 （一）发行人历史估值情况 发行人最近三年增资及股权转让估值具体情况具体如下： 2019 年 3 月，中融投资分别向黄文增、远致富海及福州创投转让其持有的 部分发行人股权。其中，中融投资将所持发行人 1.79% 的股权以 5,000 .00 万元的 价格转让给远致富海；将所持发行人 1.43% 的股权以 3,999.92 万元的价格转让给 福州创投；将所持发行人 1.00% 的股权以 2,800 .00 万元的价格转让给黄文增。以 上股份转让价格均为 24.39 元 / 股， 按照本次股权转让价格 ，发行人估值为 28 亿 元 。 （二） A 股光学行业可比上市公司估值情况 A 股光学行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 20 日 均价 60 日 均价 120 日 均价 20 日 均价 60 日 均价 120 日 均价 002036.SZ 联创电子 27.35 24.69 23.58 3.26 2.94 2.81 002273.SZ 水晶光电 26.13 24.38 22.59 2.44 2.28 2.11 002456.SZ 欧菲科技 55.15 47.13 47.53 4.18 3.57 3.60 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 20 日 均价 60 日 均价 120 日 均价 20 日 均价 60 日 均价 120 日 均价 300691.SZ 联合光电 43.53 39.64 36.56 3.47 3.16 2.92 平均 38.04 33.96 32.56 3.34 2.99 2.86 注：数据来源 wind ，各家上市公司 2 018 年度报告尚未公布，故选取的可比上市公司财务数 据为其 2 017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及 2 017 年 1 2 月 3 1 日所 有者权益，股价参考查询日 2 019 年 3 月 1 6 日往前 2 0 日、 6 0 日及 1 20 日均价。 估值分析期间，同行业可比上市公司平均市盈率为 32.56 至 38.04 倍，其中 最低的市盈率为水晶光电 1 20 日均价市盈率 2 2.59 倍；同行业可比上市公司平均 市净率为 2.86 倍至 3.34 倍，其中最低的市净率为水晶光电 1 20 日均价市净率 2.11 倍。 （三）对发行人预计市值的分析 发行人 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,842.35 万元 、 2 018 年 1 2 月 3 1 日 归属于母公司所有者的净 资产为 77,213.67 万 元 ，参考前述同行业可比上市公司 最低 市盈率 、 市净率， 福光股份对应的市值分 别为 177,158.69 万元、 162,920.84 万元。 对发行人预计市值分析主要考虑发行人历史估值情况及可比上市公司估值 期间最低估值情况，以合理预计发行人满足本次发行上市条件的市值标准。前述 分析未对以下因素予以考虑： 1 、公司是国内重要的专业从事光学镜头研发生产的军民融合企业，引进全 球领先的光学设备 ，拥有完备的加工及检测能力，在全球首创 大口径透射式天文 观测镜头的设计与制造技术 ，且在多个领域实现国内第一； 2 、公司行业地位突出，系国内光学镜头行业龙头企业。据 TSR 的报告， 2017 年公司在全球安防视频监控镜头销量市场占有率达到 11.8% ，全球排名第三。其 中，变焦镜头是公司优势产品，全球销量排名第二，市场占有率约为 8.9% ； 3 、公司产品系列齐全，包含定制产品和非定制产品两大类，涵盖了从紫外、 可见光、近红外到中长波红外热成像的波段。齐全的产品品种规格、丰富的产品 线，可满足下游客户不同层次的 “ 一站式 ” 采购需求 ； 4 、发行人在建及拟建重大投资项目预测效益情况，包括本次发行募投项目 的效益预测情况。 （四） 保荐机构对本次 发行 的 预计市值分析结论 保荐机构综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司估值期间最低市盈率 及市净率情况，合理预计发行人发行上市后市值高于 10 亿元。 三、公司股利分配政策 （一） 本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 3 月 2 1 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 《 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 》，在本次发行完成后，由 公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司 在本次发行当年实 现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。 （二） 发行后的股利分配政策 根据公司 2019 年 3 月 2 1 日 经 2 019 年 第一次临时 股东大会审议通过的上市 后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1 、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： （ 1 ）按照法定顺序分配利润的原则； （ 2 ）同股同权、同股同利的原则； （ 3 ）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公 司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 3 、利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4 、利润分配的条件 （ 1 ）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10% ， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股 净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （ 3 ）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出 差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出 超过 5,00 0 万 元 。 四 、重要承诺事项 本次发行相关机构或人员作出的重要承诺详见本 招股说明书 “第十节投资者 保护”之“五、本次发行相关机构或人员作出的重要承诺、未能履行承诺的约束 措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”的相关内容。 五 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2 019 年一季度 财务信息、 经营状况 及审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发 行股票并上市公司 招股 说明 书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引》，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 1 - 3 月份的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅，并出具了 《审阅报告》（闽华兴所（ 2019 ）审阅字 G - 003 号），发表了如下意见： “ 根据 我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信福光股份公司财务报表没 有按 照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映福光股份公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年 1 - 3 月份的合并及母公司经营 成果和现金流量。 ” 截至 2019 年 3 月 31 日， 公司的资产总额为 94,965.52 万元，负债总额为 16,044.84 万元，股东权益为 78,920.68 万元，其中，归属于母公司股东权益为 78,920.68 万元。 2019 年 1 - 3 月，公司实现的营业收入为 10,867.30 万元，较 2018 年 1 - 3 月下降 8.88% ；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,535.81 万元，较 2018 年 1 - 3 月下降 14.98% 。截至本 招股说明书 签署日，公 司 主要经营状况正常，经营业绩稳定 ，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购 价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与 管理层分析”之“十 三 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 2 019 年 1 - 6 月业绩预测情况 公司合理预计 2019 年 1 - 6 月可实现的营业收入区间为 27,000 万元至 31,000 万元，与上年同期收入 26,984.13 万元相比变动幅度为 0.06 % 至 14.88% ；预计 2019 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,700 万元至 4,300 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,671.08 万元相比变动幅度为 0.79% 至 17.13% 。 前述 2 019 年 1 - 6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险............................ 4 二、公司预计市值................................................................................................ 5 三、公司股利分配政策........................................................................................ 9 四、重要承诺事项.............................................................................................. 11 目录 ............................................................................................................................. 13 第一节释义 ................................................................................................................. 17 第二节概览 ................................................................................................................. 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 21 二、本次发行概况.............................................................................................. 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.............................................. 23 四、发行人的主营业务经营情况...................................................................... 24 五、发行人的技术情况及未来发展战略.......................................................... 25 六、发行人具体上市标准.................................................................................. 28 七、发行人公司治理特殊安排.......................................................................... 28 八、募集资金主要用途...................................................................................... 28 第三节本次发行概况 ................................................................................................. 30 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 30 二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 31 三、与本次发行有关的重要日期...................................................................... 32 第四节风险因素 ......................................................................................................... 33 一、技术风险...................................................................................................... 33 二、经营风险...................................................................................................... 34 三、内控风险...................................................................................................... 35 四、财务风险...................................................................................................... 37 五、法律风险...................................................................................................... 39 六、发行失败风险.............................................................................................. 39 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 40 一、发行人基本情况.......................................................................................... 40 二、发行人设立及重大资产重组情况.............................................................. 40 三、发行人股权结构.......................................................................................... 44 四、发行人控股子公司、参股公司情况.......................................................... 45 五、发行人主要股东及实际控制人基本情况.................................................. 48 六、发行人股本情况.......................................................................................... 50 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.................................. 57 八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.. 77 九、员工及社会保障情况.................................................................................. 81 第六节业务与技术 ..................................................................................................... 85 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况.......................................... 85 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况............................................ 107 三、发行人的销售情况和主要客户................................................................ 144 四、发行人的采购情况和主要供应商............................................................ 147 五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 150 六、发行人的技术和研发情况........................................................................ 155 七、发行人境外经营情况................................................................................ 189 第七节公司治理与独立性 ....................................................................................... 190 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况........................................................................................................ 190 二、发行人特别表决权股份基本情况............................................................ 193 三、发行人协议控制架构情况........................................................................ 193 四、发行人内部控制情况................................................................................ 194 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况............................ 194 六、报告期内资金占用和对外担保情况........................................................ 195 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营能力的分析............................ 195 八、同业竞争.................................................................................................... 198 九、关联方与关联关系.................................................................................... 201 十、关联交易.................................................................................................... 207 第八节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 217 一、发行人财务报表........................................................................................ 217 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................................ 226 三、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素................ 226 四、主要会计政策及会计估计........................................................................ 228 五、非经常性损益............................................................................................ 252 六、主要税项.................................................................................................... 253 七、主要财务指标............................................................................................ 255 八、经营成果分析............................................................................................ 257 九、资产质量分析............................................................................................ 291 十、偿债能力、流动性、持续经营能力分析................................................ 317 十一、发行人的重大资本性支出与资产业务重组........................................ 331 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 等事项........................................................................................................................ 332 第九节募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 339 一、募集资金投资项目概况............................................................................ 339 二、募集资金投资项目与主营业务及核心技术之间的关系........................ 342 三、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 343 四、未来发展规划............................................................................................ 353 第十节投资者保护 ................................................................................................... 357 一、投资者关系的主要安排............................................................................ 357 二、股利分配政策............................................................................................ 360 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................................ 366 四、股东投票机制的建立情况........................................................................ 366 五、本次发行相关机构或人员作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以 及已触发履行条件的承诺事项的履行情况............................................................ 368 第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 389 一、重大合同.................................................................................................... 389 二、对外担保情况............................................................................................ 391 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................ 391 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况................ 392 第十二节声明 ........................................................................................................... 393 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 393 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................ 394 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 395 四、律师事务所声明........................................................................................ 398 五、审计机构声明............................................................................................ 399 六、资产评估机构声明.................................................................................... 400 七、验资机构声明............................................................................................ 402 第十三节附件 ........................................................................................................... 403 一、备查文件.................................................................................................... 403 二、附录 A部分 .............................................................................................. 403 第一节释义 在本 招股说明书 中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 福光股份、发行人、公司、 本公司、股份公司 指 福建福光股份有限公司 实际控制人 指 何文波 控股股东、中融投资 指 中融（福建）投资有限公司，发行人控股股东 福光光学 指 福建福光光学仪器有限公司 福光数码 指 福建福光数码仪器有限公司，发行人前身 信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司 伟佳投资 指 南平伟佳投资有限公司 福光有限 指 福建福光数码科技有限公司，发行人前身 恒隆投资 指 福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙） 众盛投资 指 福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙） 瑞盈投资 指 福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙） 聚诚投资 指 福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙） 兴杭投资 指 福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙） 华福光晟 指 福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业（有限合伙） 兴晟福光 指 嘉兴兴晟福光投资合伙企业（有限合伙） 稳晟投资 指 福建稳晟创业投资合伙企业（有限合伙） 丰茂运德 指 深圳丰茂运德投资中心（有限合伙） 远致富海 指 福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙） 福州创投 指 福州市创业投资有限责任公司 福光天瞳 指 福建福光天瞳光学有限公司，发行人全资子公司 福光光电 指 福建福光光电科技有限公司，发行人全资子公司 福清分公司 指 福建福光股份有限公司福清分公司 双翔电子 指 双翔（福建）电子有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 定制产品 指 根据用户特定要求设计、制造的主要用于用于空间观测、 航天工程及各军种军事装备等领域的产品 非定制产品 指 非根据用户特定要求设计、制造的产品 长春光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 霍尼韦尔 指 Honeywell International Inc，霍尼韦尔国际公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 博世 指 ROBERT BOSCH，罗伯特·博世有限公司 腾龙 指 株式会社タムロン，腾龙株式会社 福特科 指 福建福特科光电股份有限公司 厦门力鼎 指 厦门力鼎光电股份有限公司 宇瞳光学 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 舜宇光学科技 指 舜宇光学科技（集团）有限公司 联合光电 指 中山联合光电科技股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 依图科技 指 上海依图网络科技有限公司 旷视科技 指 北京旷视科技有限公司 云从科技 指 广州云从信息科技有限公司 地平线 指 北京地平线信息技术有限公司 TSR 指 Techno Systems Research Co.,Ltd.，一家日本市场调查公 司 安讯士 指 Axis Communications AB.（Nasdaq Stockholm: AXIS）， 瑞典安讯士网络通讯公司 蓝思泰克 指 北京蓝思泰克科技有限公司 红源光电 指 北京红源光电技术公司 全波红外 指 昆明全波红外科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期内、最近 指 2016年度、2017年度及2018年度 三年 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 保荐人、主承销商、兴业 证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 联合中和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业术语 镜头焦距 指 镜头光学后主点到焦点的距离，镜头焦距的长短决定着 拍摄的成像大小、视场角大小、景深大小和画面的透视 强弱。 变焦 指 光学镜头通过改变镜片的位置而改变焦距的过程 。 放大倍率 指 物体通过透镜在焦平面上的成像大小与物体实际大小的 比值。 光圈 指 用于控制光线透过镜头，进入机身内感光面光亮的装置， 位于镜头内部，用 F 值表示。 F 值越大，光圈越小，进 光量越少，画面则越暗。 定焦镜头 指 焦距固定的光学镜头。 变焦镜头 指 在一定范围内可以变换焦距的光学镜头。 长焦镜头 指 指焦距比标准镜头长的摄影镜头，分为普通远摄镜头和 超远摄镜头。 红外夜视镜头 指 用于在无可见光或者微光的黑暗环境下，红外光经物体 反射后进入镜头进行成像。 透雾镜头 指 在红外光领域的高波长光线的透过率高，同时具备能控 制这种高波长光线成像面功能的镜头，即使在雾气、灰 尘、烟雾、小雨等恶劣条件下也能拍摄的清晰的影像。 广角镜头 指 一种 焦距为 2~3mm ， 短于 标准镜头 、视角大于标准镜头 的摄影镜。 鱼眼镜头 指 一种焦距为 1~2mm 或更短、并且视角大于或等于 180° 的镜头，是一种超广角镜头。 CCD 指 Charge - coupled Device ，中文全称电荷耦合元件，是一种 半导体器件，能够把光学影像转化为电信号。 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor ，中文全称互 补金属氧化物半导体，是制造 大规模集成电路 芯片用的 一种技术或用这种技术制造出来的芯片。 ADAS 指 高级驾驶辅助系统，利用安装在车上的传感器，在汽车 行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静 态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图 数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察 觉 到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全 性。 光学冷加工 指 光学零件在加工过程中，不产生高温及高温反应或高温 现象而又可以达到通过高温热加工的加工效果。 核心发明专利 指 与 “ 大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术、复杂 变焦光学系统设计技术、多光谱共口径镜头的研制生产 技术及小型化定变焦非球面镜头的设计及自动化生产技 术 ” 相关的发明专利 。 注 1 ： 本 招股说明书 中涉及我国、我国经济以及行业的事实、统计和预测，包括本公司的市 场地位等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道，尽管本公司从上述来源转载或摘 录信息时保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异， 或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料存在差异 。 注 2 ：本 招股说明书 ，部分合计数与各部分加数直接相加之和在尾数上可能存在细微差异， 这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者留意。 第二节概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 发行人基本情况 发行人名称 福建福光股份有限公司 成立日期 2004年2月3日 注册资本 11,478.1943万元 法定代表人 何文波 注册地址 福州市马尾区江滨东大道 158号 主要生产经营地 址 福州市马尾区江滨东大道 158号、福清融侨经济技术开 发区福建福光光电科技有限 公司 控股股东 中融投资 实际控制人 何文波 行业分类 光学行业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 本次发行的有关中介机构 保荐人 兴业证券 主承销商 兴业证券 发行人律师 锦天城 其他承销机构 无 审计机构 华兴所 评估机构 联合中和、中联评估 二、本次发行概况 本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 3,880万股 占发行后总股本比例 25.26% 其中：发行新股数量 3,880万股 占发行后总股本比例 25.26% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 超额配售选择权 不适用 保荐人相关子公司参与 战略配售情况 保荐机构已安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略 配售，本次发行最终战略配售数量为1,586,042股，最终战略配售 金额为39,999,979.20元，占本次发行总量的4.09%，本次跟投获 配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算。 发行后总股本 15,358.1943万股 每股发行价格 25.22元 发行市盈率 49.39倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，发行后每 股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.73元（根据2018 年12月31日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以发行 前总股本计算） 发行前每股收益 0.68元（按本公司 2018年度经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司所有者的净 利润除以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 11.00元（根据2018 年12月31日经审计 的归属于母公司所 有者权益加上本次 发行募集资金净额 之和除以发行后总 股本计算） 发行后每股收益 0.51元（按本公司 2018年度经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司所有者的净 利润除以发行后总 股本计算） 发行市净率 2.29倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和上海证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件 禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发 行手续费等发行相关费用由发行人承担。 募集资金总额 97,853.60万元 募集资金净额 91,769.65万元 募集资金投资项目 全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期） AI 光学感知器件研发及产业化建设项目 精密及超精密光学加工实验中心建设项目 发行费用概算 合计6,083.95万元 其中保荐费330.19万元； 承销费4,306.94万元； 审计费697.17万元； 律师费226.42万元； 信息披露费435.85万元； 资产评估费35.85万元； 发行手续费23.73万元； 材料制作费27.81万元。 注：以上费用均为不含税价，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的 差异系由四舍五入造成。 本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年7月5日 刊登《发行公告》 2019年7月9日 网上网下申购日期 2019年7月10日 缴款日期 2019年7月12日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额（万元） 93,983.20 89,915.02 81,734.70 归属于母公司所有者权益（万元） 77,213.67 68,075.02 63,885.05 资产负债率（母公司）（%） 13.48 16.54 19.53 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 55,199.71 58,021.51 46,906.65 净利润（万元） 9,138.64 9,125.60 7,198.86 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 9,138.64 9,125.60 7,198.86 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 7,842.35 8,172.21 6,690.99 基本每股收益（元） 0.80 0.80 0.63 稀释每股收益（元） 0.80 0.80 0.63 加权平均净资产收益率（%） 12.58 14.28 12.59 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 9,777.72 8,805.64 7,956.96 现金分红（万元） - 4,935.62 - 研发投入占营业收入的比例（%） 8.21 5.01 4.94 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要产品经营情况 公司产品包括激光、紫外、可见光、红外系列全光谱镜头及光电系统，主要 分 “ 定制产品 ” 、 “ 非定制产品 ” 两大系列： “ 定制产品 ” 系列主要包含军用特 种光学镜头及光电系统， 广泛应用于“神舟系列”、“嫦娥探月”、“火星探测” 等国家重大航天任务及尖端武器装备 ，核心客户涵盖中国科学院及各大军工集团 下属科研院所、企业，为国内最重要的军用光学镜头、光电系统提供商之一； “ 非 定制产品 ” 主要包含民用安防镜头、车载镜头、红外镜头、物联网镜头、 AI 镜 头等激光、紫外、可见光、红外全光谱镜头 ，广泛应用于平安城市、智慧城市、 物联网、车联网、智能制造等领域， 是安讯士、大华股份等安防龙头企业的主要 镜头供应商，并与华为、博世、霍尼韦尔等国内外知名企业建立了业务合作关系。 安防镜头全球市场占有率 2017 年达到 11.8% 。物联网镜头、 AI 镜头是公司当前 重点布局的新兴领域，公司已经与华为、旷视科技、依图科技、云从科技、地平 线、海康威视等人工智能知名企业建立了合作关系。 报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下表： 单位：万元， % 类别 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 定制产品 7,009.70 12.74 3,729.84 6.48 2,825.57 6.03 非定制产品 48,028.38 87.26 53,830.61 93.52 44,013.92 93.97 其中：变焦镜头 33,737.24 61.30 40,183.64 69.81 33,759.95 72.08 定焦镜头 9,685.75 17.60 11,184.91 19.43 8,448.64 18.04 红外镜头及元件 1,121.25 2.04 946.82 1.64 388.64 0.83 车载镜头 1,178.14 2.14 220.88 0.38 - - 光学元件及其他 2,306.01 4.19 1,294.36 2.25 1,416.68 3.02 总计 55,038.08 100.00 57,560.46 100.00 46,839.49 100.00 （二）主要经营模式 公司军用产品注重定制化经营模式，民用产品适应市场需求实现大批量生产， 并实践军民融合机制，加速军品、民品的技术创新和先进技术的产业化。福光股 份与国内知名的光学科研院所、军工集团及下属科研单位具有长期合作的关系， 军用光学科研背景深厚，公司践行军民融合机制的建立，通过军用技术转民用以 及民用技术转军用等各项措施，极大提升了军品和民品的高效创新。 （三）竞争地位 1 、在行业技术方面 公司拥有多项行业首创技术，并具备全球竞争优势。 公司是专业从事光学镜 头研发生产的军民融合企业，引进全球领先的光学设备，拥有完备的加工及检测 能力，在全球首创 大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术 。截至 201 9 年 3 月 6 日，公司共拥有 1 项国防发明专利、 175 项发明专利、 166 项实用新型专 利和 4 项外观专利。 2 、在产品市场占有率方面 公司核心产品市场占有率高，进口替代范围逐步扩大。 公司行业地位突出， 系国内光学镜头行业龙头企业。据 TSR 的报告， 2017 年公司在全球安防视频监 控镜头销量市场占有率达到 11.8% ，全球排名第三。其中，变焦镜头是公司优势 产品，全球销量排名第二，市场占有率约为 8.9% 。 五、发行人的技术情况及未来发展战略 （一）发行人技术 先进性 发行人掌握的核心技术情况如下： 序号 技术名称 技术先进性及具体表征 应用的主要 产品 获得奖项 相关知识 产权 1 大口径透射 式天文观测 镜头的设计 与制造技术 在大口径、长焦距（更远） 的情况下，同时具备大视场 角（更广）与大相对孔径（获 取光能的能力更强）的技术 特点，填补我国天文观测、 空间目标精确定位系统探测 能力的空白。 定制品系列 军队科技进 步一等奖 军队科技进 步二等奖 15项发明 专利 序号 技术名称 技术先进性及具体表征 应用的主要 产品 获得奖项 相关知识 产权 2 复杂变焦光 学系统设计 技术 可满足短焦（近距离）情况 下视场角更大（更广），及 长焦（远距离）情况下图像 更清晰的需求，且具有在变 焦过程中，可保持图像全程 清晰的技术特点。在国内率 先替代日本进口产品，拥有 二组元到多组元的设计技 术，掌握校正特殊二级光谱 （消除色差，使图像更清晰） 的设计技术，特别是在高变 倍比（焦距变化范围广，可 满足更多使用场景需求）、 长焦距（更远）变焦镜头的 设计等领域，具备完整的工 艺加工流程。 定制品和非 定制品系列 福建省科学 技术进步奖 二等奖、三 等奖 福建省专利 奖二等奖。 1项国防发 明专利； 22项发明 专利 3 多光谱共口 径镜头的研 制生产技术 实现多光谱共口径清晰成 像，光谱范围覆盖面广，包 括紫外光、可见光、多波段 红外光及激光等，同时具备 多光谱镜头系统集成技术， 提高无人机光电吊舱等武器 系统性能。 定制品和非 定制品系列 － 18项发明 专利 4 小型化定变 焦非球面镜 头的设计及 自动化生产 技术 非球面镜头提高光学性能， 突破球面镜片成像局限性， 具有清晰度高、体积小、重 量轻的特点，解决了大光圈 镜头象差补偿（即解决图像 亮度和图像模糊的矛盾）、 超广角镜头的影像扭曲补偿 （即解决图像更广和图像扭 曲的矛盾）、以及定变焦镜 头的小型化技术，在军民领 域均有广泛运用空间。 定制品和非 定制品系列 － 17项发明 专利 （二）模式创新性 发行人在自 2004 年设立以来，积极践行军民融合的发展道路，开创独特的 军民融合创新机制。 1 、研发资源共享，发挥协同效应 福光股份建立了高效协作的科研创新团队，引进光电行业先进设备，针对军、 民品的特点，研发团队分工协作，共享创新平台，在有限的资源约束下形成较大（未完）  |