ST新梅:瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191130号]的回复
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 [191130号]的回复 目录页数 一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政1 许可项目审查一次反馈意见通知书》[191130号]的回复 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191130 号]的回复 瑞华专函字[2019]48450011号 中国证券监督管理委员会： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受上海新梅置业股份有限公司（以下 简称“公司”、“上海新梅 ”）及广东爱旭科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”、 “爱旭科技”）共同委托，作为上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产的审计机构。 针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191130号]（以 下简称“反馈意见”）中提出的涉及会计师需发表核查意见的问题，我们进行了专 项核查，并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》 进行的。在核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对我们的审计工 作底稿的复核和对公司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。现将需我们 核实或说明的内容回复如下： 1 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 目录 5.申请文件显示， 1）ABSOLUTEBRAVEHEARTLIMITED（以下简称 AB有限）系 BVI公司， 由陈刚 100%持股。2）报告期内，爱旭科技各期末的其他应收款中，唯一的关联方为 AB有限。 3)2016、2017年末，标的资产对 AB有限的应收款占其他应收款余额比例分别为 94.84%、 69.73%。截至 2018年末， AB有限的欠款已付清。请申请人： 1）补充披露 AB有限的简要沿 革、财务状况，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。 2）列表补充披露 标的资产对 AB有限其他应收款的性质、形成原因、账龄、是否具有合理性。 3）结合报告期内 标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如 存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................5 15.申请文件显示， 1）拟置出资产在评估基准日的评估值为 51,646.91万元，增值额 11,562.87 万元，增值率 28.85%。评估增值的主要原因系长期股权投资有较大评估增值所致。2）上市公 司的主营业务为房地产开发与经营，报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所 持有的位于上海市天目中路 585号的新梅大厦。 3）上市公司现有投资性房地产采用成本模式计 量。请你公司： 1）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。 2）补 充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并重点说明新梅大厦的评估值是否 公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权益状况、区位状况、周边区域房地产市场以及可比 交易案例等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................27 16.申请文件显示， 1）交易对方承诺标的资产在 2019年度、 2020年度和 2021年度实现的经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 47,500万元、 66,800万元 和 80,000万元。 2）报告期内，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 分别为 8,679.46万元、 9,077.50万元和 25,462.28万元。请你公司： 1）结合爱旭科技报告期 经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞 争对手、爱旭科技未来市场开拓规划、研发投入计划、在建项目的进展等情况，补充披露爱旭科 技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。 2）补充披露截至目前的经 营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................................................81 22.申请文件显示， 1）报告期内，爱旭科技管式 PERC技术从实验室走向生产线，极大提高了 PERC电池产出效率、转换效率和良品率；（ 2）义乌一期建设过程中，爱旭科技开创性的投入 大量智能制造研发和应用，有效减少人工投入，降低直接人工成本；（ 3）爱旭科技 2018年 11 月 25日董事会会议决定，佛山基地停产多晶电池，改造多晶电池生产线为单晶 PERC电池生产 线；（4）爱旭科技专利共计 443项，其中 2018年申请的只有 1项，其他均为 2018年之前。 请你公司： 1）结合爱旭科技管式 PERC技术研发的要素投入及成本情况，补充披露技术优势是 否具备可持续性。 2）补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为单晶 PERC电池生产线的最新 2 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 进展情况，目前是否已全部投产。 3）结合爱旭科技 443项专利技术中 442项均为 2018年前申 请的实际情况，补充披露其研发投入及专利储备是否满足行业技术更新迭代需求。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 130 23.公开资料显示，（ 1）2019年 4月 30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机 制有关问题的通知》。（ 2）“531新政”和“19号文”进一步明确了 “平价上网 ”的政策目标。新政 加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。 （3）爱旭科技 2017年 2018年 PERC单晶硅太阳能电池片单价分别为 1.82元/W、1.10元/W。 请你公司补充披露： 1）请说明光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、 组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。2）爱旭科技在 2018年 PERC单晶硅太阳 能电池片单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 141 24.请你公司： 1）结合爱旭科技第一大销售客户每年发生变化的情况，补充说明对爱旭科技销售 稳定性是否存在影响。 2）结合报告期内前五大客户业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资 产存在竞争关系。如是，补充披露标资产保持销售稳定性的相关措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 159 25.请你公司： 1）结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱旭科技原材料采购是 否稳定。 2）结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资产存在竞争 关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产稳定的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................................................... 177 26.申请文件显示，报告期内，爱旭科技政府补助金额分别为 1,393.93万元、6,878.01万元、 15,303.47万元。上述金额计入当期损益的政府补助。请你公司： 1）结合报告期内计入当期损 益的政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性。 2)补充披露上述政府补助的到位情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 185 27.申请文件显示， 1)2017年、2018年，爱旭科技应收账款第一大客户均为隆基股份，金额分 别为 646.30万元、941.07万元，分别计提坏账准备 64.63万元、94.11万元。 2）2017年 2018 年爱旭科技预付账款第一名同样为隆基股份，金额分别为 2543.38万元、 3866.37万元。请你公 司：结合爱旭科技在 2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账款的情况，补 充披露爱旭科技在产业链的竞争地位及议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。........................................................................................................................................................................ 192 28.申请文件显示， 1)2016-2018年各期末，爱旭科技流动比率分别为 0.65、0.89和 0.73，速动 比率分别为 0.51、0.75和 0.69、资产负债率分别为 73.54%、65.65%和 63.92%,同行业可比上 市公司平均流动比率分别为 1.21、1.21、1.17,速动比率分别为 1.02、1.00和 0.95、资产负债率 分别为 50.98%、49.29%和 49.95%。2）本次交易完成前，上市公司截至 2018年 12月 31日 的资产负债率为 17.05%；本次交易完成后，上市公司截至 2018年 12月 31日备考后的资产负 债率为 63.92%。请你公司： 1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债 务规模大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按 期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018年 12月 31日各项备考偿债能力 指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务 3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 203 29.申请文件显示， 1)2016年度、2017年度和 2018年度，爱旭科技销售费用占营业收入的比例 分别为 1.07%、0.89%和 0.80%。同行业可比公司平均占比分别为 2.43%、2.44%和 3.26%。2） 通威股份、横店东磁、东方日升和隆基股份报告期内的销售费用率较高，主要因为上述公司主要 产品与标的公司不同，运输费占收入的比例高于标的公司。 3)可比公司报告期内运输费用占比平 均为 0.76%、0.91%、1.35%。请你公司：结合去除运输费影响后标的资产报告期销售费用率与 同行业可比公司对比情况，补充披露报告期销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 210 30.申请文件显示， 1)2016-2018年度，爱旭科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为 61,427.50 万元、84,297.00万元以及 185,020.01万元。营业收入分别为 157,809.62万元、 197,499.70 万元、410,818.50万元。 2)2018年度，爱旭科技收到其他与投资活动有关的现金 6,522.65万元。 请你公司补充披露： 1）报告期各期爱旭科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营 业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。 2）报告期各期爱旭科技现金流量表中购买商品、接 受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。 3）收到其他与投资活动有关的 现金的具体事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。 ........................................................ 213 31.申请文件显示，广东保威、广东中光能为主营业务分别为光伏支架生产销售、光伏电站 EPC， 均为陈刚间接持股公司，广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站，光伏电站 发电供爱旭科技生产经营所需。双方签订了能源管理服务合同，该关联交易的价格与同期广东保 戚、广东中光能销售给其他客户以及市场上其他电力销售的价格基本一致。请你公司补充披露： 广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相关事项是否签订相关租赁合同，价 格是否公允，进一步补充披露爱旭科技的生产经营、资产使用是否独立。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 217 32.申请文件显示， 2017年 12月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时，增资价 格为 9.26亿元，标的资产估值 27.5亿元，参照 2017年 2月标的资产获得增资时的整体估值， 对增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。请你公司： 1）补充披露 2017 年 12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照 2017年 2月标的资产 获得增资时的整体估值，而非 2018年 7月增资时的整体估值的原因，进一步补充披露股份支付 确认的管理费用是否充分、公允。 2）结合陈刚持有珠海横琴嘉时 32.6032%股份的情况，补充 披露对股份支付确认管理费用金额是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。........................................................................................................................................................................ 219 附表一爱旭科技 2018年以来正在申请专利一览表 .................................................................................... 227 附表二全国“平价上网”部分项目一览表 ........................................................................................... 227 4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 5.申请文件显示， 1）AbsoluteBraveheartLimited（以下简称 AB有限） 系 BVI公司，由陈刚 100%持股。 2）报告期内，爱旭科技各期末的其他应收款 中，唯一的关联方为 AB有限。3)2016、2017年末，标的资产对 AB有限的应 收款占其他应收款余额比例分别为 94.84%、69.73%。截至 2018年末，AB有 限的欠款已付清。请申请人： 1）补充披露 AB有限的简要沿革、财务状况，并 以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。 2）列表补充披露标 的资产对 AB有限其他应收款的性质、形成原因、账龄、是否具有合理性。 3） 结合报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露是否存在关 联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内 部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 公司回复： AB有限2011年3月设立、2011年8月发行股份、2013年12月发生股权转让后 股权结构未发生变更。AB有限自设立至今未开展实际业务，主要资产为间接持 有广东保威、广东中光能41.6%股权。 爱旭科技其他应收款主要构成为应收 AB有限的退款，基础债权为爱康有限 向关联方支付的预付采购款，约定由 AB有限代为退还，截至 2017年末账龄为4-5 年，2018年7月已全额归还。 爱旭科技实际控制人陈刚为新辉科技、冠和中国与 AB有限的股东，经各方 协商一致，由 AB有限代为退还新辉科技与冠和中国所收货款，上述其他应收款 的形成有相应的商业背景，但约定的 5年还款时间导致该预付款实际构成了报告 期内非经营性资金占用。此外，报告期初发生关联方之间资金拆借，拆入金额的 笔数、金额和时间均明显大于拆出金额，未形成关联方非经营性资金占用 公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/四、关联交易”中补 充披露如下： （一）补充披露 AB有限的简要沿革、财务状况，并以图表形式披露其股权 与控制关系、控股与参股公司情况 5 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 1. AB有限历史沿革 （1）2011年 3月，公司设立 依据 British Virgin Islands（“英属维尔京群岛”）公司商业条例的规定， AB 有限由注册代理人 Corporate Registrations Limited于 2011年 3月 1日在英属维尔 京群岛设立，公司编号为 1634464，注册地址为 Sea Meadow House, Blackburne Highway,（P.O. Box 116）, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. （2）2011年 8月，发行股份 2011年 8月 31日，AB有限向沈昱发行 10,000股份，对应股本为 10,000美 元，沈昱持有 AB有限 100%股权，并担任 AB有限唯一董事。 （3）2013年 12月，股权转让 2013年 12月 27日，陈刚与沈昱签订《 INSTRUMENT OF TRANSFER》，沈 昱将其持有 AB有限的 100%股权转让给陈刚，同日，沈昱辞任 AB有限董事职 务，由陈刚担任 AB有限董事。 2. AB有限财务状况 根据爱旭科技的说明， AB有限自设立至今未开展实际业务，主要资产为间 接持有广东保威、广东中光能 41.6%股权。AB有限未经审计的总资产及净资产状 况如下： 单位：万元 财务指标 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 总资产 15,876.68 14,710.85 净资产 8,469.03 8,188.21 注：上述财务数据未经审计 3. 股权与控制关系、控股与参股公司情况 据AB有限及其下属公司的公司注册证书、公司章程、股东名册、工商资料 及境外律师出具的法律意见书等并经独立财务顾问及律师核查， AB有限的股权 及控制关系、控股与参股公司情况如下（已注销或已转让的企业除外）： 6 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回复 AB有限(BVI) Sinotech Power International Limited(Cayman) Sinotech Power Investment Limited(BVI) 中国光电(HK) 广东保威 广东中光能佛山南新广东弘建天津威全 阳 江 思 瑞 特 农 业 科 技 有限公司 广东润阳新能源科 技 有 限 公 司 江 门 创 辉 新 能 源 投 资 有 限 公 司 中 山 创 恒 新 能 源 有 限公司 广 东 名 华 盛 农 业 科 技有限公司 遂 溪 县 旭 辉 农 业 科 技 有 限 公 司 东 莞 中 光 能 电 气 科 技 有 限 公 司 阳 江 市 华 昇 投 资 有 限公司 定 安 旭 昇 新 能 源 投 资有限公司 雷 州 晟 辉 新 能 源 有 限 公 司 湛 江 东 辉 投 资 有 限 公 司 惠州市仲恺中光能 投 资 有 限 公 司 中山市中光能投资 有 限 公 司 Crown World Technology Limited(HK)* Powerway PV SA(Proprietary) LTD* PV-Land Holding Ltd.(BVI)* 广东光昇新能源投 资 有 限 公 司 * 佛 山 新 联 新 能 源 有 限公司* 41.6% 100% 100% 100% 100% 100% 4.31%40% 100%100%100%100%100%100%100%100%100%75%100%5%100%20% 陈刚 100% 52% 95%100% 100% 95% 阳 西 华 欣 农 业 科 技 有限公司 佛山市华盛合新能 源 投 资 有 限 公 司 100%100% 阳 西 创 域 投 资 有 限 公 司 100% 广 州 市 兆 嘉 新 能 源 投 资 有 限 公 司 20% 境外公司 *注：正在注销中的企业 关于反馈意见的回复 AB有限(BVI) Sinotech Power International Limited(Cayman) Sinotech Power Investment Limited(BVI) 中国光电(HK) 广东保威 广东中光能佛山南新广东弘建天津威全 阳 江 思 瑞 特 农 业 科 技 有限公司 广东润阳新能源科 技 有 限 公 司 江 门 创 辉 新 能 源 投 资 有 限 公 司 中 山 创 恒 新 能 源 有 限公司 广 东 名 华 盛 农 业 科 技有限公司 遂 溪 县 旭 辉 农 业 科 技 有 限 公 司 东 莞 中 光 能 电 气 科 技 有 限 公 司 阳 江 市 华 昇 投 资 有 限公司 定 安 旭 昇 新 能 源 投 资有限公司 雷 州 晟 辉 新 能 源 有 限 公 司 湛 江 东 辉 投 资 有 限 公 司 惠州市仲恺中光能 投 资 有 限 公 司 中山市中光能投资 有 限 公 司 Crown World Technology Limited(HK)* Powerway PV SA(Proprietary) LTD* PV-Land Holding Ltd.(BVI)* 广东光昇新能源投 资 有 限 公 司 * 佛 山 新 联 新 能 源 有 限公司* 41.6% 100% 100% 100% 100% 100% 4.31%40% 100%100%100%100%100%100%100%100%100%75%100%5%100%20% 陈刚 100% 52% 95%100% 100% 95% 阳 西 华 欣 农 业 科 技 有限公司 佛山市华盛合新能 源 投 资 有 限 公 司 100%100% 阳 西 创 域 投 资 有 限 公 司 100% 广 州 市 兆 嘉 新 能 源 投 资 有 限 公 司 20% 境外公司 *注：正在注销中的企业 （二）列表补充披露标的资产对 AB有限其他应收款的性质、形成原因、账 龄、是否具有合理性 1. 标的公司对AB有限其他应收款的性质、形成原因、账龄情况如下： 项目 其他应收 款性质 基础债权预付 款的形成原因 其他应收款的形成原因账龄 与新 辉科 技相 关的 款项 基础债权 为爱康有 限向关联 方支付的 预付采购 款，约定由 AB有限代 为退还 2011至 2012年 爱康有限向新 辉科技采购硅 片及组件，预付 采购款 4,961,997.60美 元。 新辉科技未向爱康有限供应硅片及组件产 品。标的公司实际控制人陈刚为新辉科技 与 AB有限的股东，经各方协商一致，由 AB有限代为退还新辉科技所收货款。2013 年 12月 30日，爱康有限、新辉科技与 AB 有限签订了债务重组协议，新辉科技将标 的债务 4,961,997.60美元转让给 AB有限， 由 AB有限向爱康有限进行退还，AB有限 承诺在该协议签署之后的五年内向爱康有 限归还全部标的债务金额。 截至 2017 年末 账龄 为 4-5 年， 2018 年 7月 已全 额归 还 与冠 和中 国相 关的 基础债权 为爱康有 限向关联 方支付的 2012年至 2013 年，爱康有限与 冠和中国签订 组件采购合同 冠和中国未向爱康有限交付组件产品。标 的公司实际控制人陈刚为冠和中国与 AB 有限的股东，经各方协商一致，由 AB有限 代为退还冠和中国所收货款。2013年 12月 截至 2017 年末 账龄 7 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 项目 其他应收 款性质 基础债权预付 款的形成原因 其他应收款的形成原因账龄 款项预付采购 款，约定由 AB有限代 为退还 并向冠和中国 预付账款 300,158.00美 元及 3,953,000.00欧 元。 30日，爱康有限、冠和中国与 AB有限签 订了债务重组协议，冠和中国将标的债务 300,158.00美元及 3,953,000.00欧元转让给 AB有限，由 AB有限向爱康有限进行退还， AB有限承诺在该协议签署之后的五年内 向爱康有限归还全部标的债务金额。 为 4-5 年， 2018 年 7月 已全 额归 还 2. 基础债权的发生具有真实商业背景 由于2011-2012年，硅片主要供应商为海外公司，境内太阳能电池片生产厂 商需要通过贸易商向硅片供应商采购硅片，新辉科技为贸易商，从事硅片采购代 理业务。 2012年爱康有限尝试开发下游电站的业务，因此向新辉科技下属的荷兰子公 司 Scheuten Solar Trade B.V、冠和中国下属的德国子公司 Scheuten Solar Production GmbH采购组件。但上述两家公司提供的组件产品未达到爱康有限的 品质要求，后续经多次协商意见均未达成一致，因此未向爱康有限供货。 3. 预付款5年内退还形成了其他应收款，实际构成了非经营性资金占用 爱旭科技实际控制人陈刚为新辉科技、冠和中国与 AB有限的股东，经各方 协商一致，由 AB有限代为退还新辉科技与冠和中国所收货款，上述其他应收款 的形成有相应的商业背景，但约定的 5年还款时间导致该预付款实际构成了报告 期内非经营性资金占用。 （三）结合报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露 是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原 因及相关内部控制制度设立及执行情况 1. 其他应收款账面余额变化 报告期内，爱旭科技的其他应收款具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年 5月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 8 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 项目 2019年 5月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 其他应收款余额 1,726.14 221.50 9,353.60 6,894.49 其他应收款坏账准备 62.62 32.70 348.67 364.95 其他应收款账面价值 1,663.52 188.80 9,004.92 6,529.54 占流动资产比例 0.76% 0.12% 10.56% 17.90% 占总资产比例 0.27% 0.04% 3.18% 7.06% 报告期内，爱旭科技其他应收款账面价值分别为 6,529.54万元、9,004.92万 元、188.80万元和 1,663.52万元，占流动资产的比重分别为 17.90%、10.56%、 0.12%和 0.76%。爱旭科技其他应收款主要为往来款、保证金、应收退税款等。 其他应收款按款项性质分类情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 5月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 往来款 ----6,588.16 70.43% 6,538.74 94.84% 保证金 及押金 259.52 15.03% 150.14 67.78% 101.50 1.09% 303.06 4.40% 代扣代 缴社保 公积金 78.10 4.52% 56.17 25.36% 47.75 0.51% 12.00 0.17% 应收退 税款 1,369.16 79.32% --2,615.29 27.96% -- 其他 19.37 1.12% 15.18 6.86% 0.89 0.01% 40.69 0.59% 合计 1,726.14 100.00% 221.50 100.00% 9,353.59 100.00% 6,894.49 100.00% 2017年 12月 31日其他应收款账面余额比期初增加 2,459.11万元，主要系 应收退税款的增加。2017年末，爱旭科技应收退税款金额达 2,615.29万元，主 要原因系 2017年出口业务尚未收到的退税款。2018年度，爱旭科技已收到 2017 年度的应收退税款。2019年 5月末，爱旭科技其他应收款主要为应收出口退税 款。 报告期内，爱旭科技其他应收款中往来款余额分别为 6,538.74万元、6,588.16 万元、0万元和 0万元，主要系应收关联方 AB有限的往来款。截至 2018年末， 上述关联方往来款已完成清理。 2. AB有限代退还采购款形成的关联方非经营性资金占用情况及形成原因见 9 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 回复（二） 2016年末、2017年末，爱旭科技对 AB有限其他应收款余额均为 5,262,155.60 美元及 3,953,000.00欧元之和，折算人民币余额分别为 65,387,353.80元、 65,226,469.01元，上述款项于2018年7月偿还完毕。 3. 报告期内因为转贷、资金周转等原因，发生资金拆借。由于拆入金额的 笔数、金额均明显大于拆出金额，上述拆借未形成关联方非经营性资金占用， 爱旭科技已加强相关内部控制制度建设及执行。 （1）报告期内因转贷产生资金拆借的情况 ①转贷的具体情况 爱旭科技报告期内涉及转贷的合作转贷方包括爱旭科技关联方广东中光能 广东弘建，涉及金额合计 35,700.00万元；非关联方佛山市格乐光伏科技有限公 司（以下简称“佛山格乐”）及常州兆晶光能有限公司（以下简称“常州兆晶 ”）， 涉及金额合计 37,674.00万元。综上，报告期内所有转贷涉及金额合计为 73,374.00 万元。具体情况如下： 单位：元 单位名称单位性质金额借款日期还款日期银行结清日期 广东弘建关联方 25,000,000.00 2016/7/27 2016/7/28 2018/12/25 广东弘建关联方 25,000,000.00 2016/7/29 2016/7/29 2018/12/26 广东弘建关联方 17,160,000.00 2016/8/5 2016/8/5 2017/8/3 广东弘建关联方 17,030,000.00 2016/8/10 2016/8/10 2017/8/8 广东弘建关联方 17,000,000.00 2016/10/13 2016/10/13 2017/10/11 广东弘建关联方 19,840,000.00 2016/11/11 2016/11/14 2017/5/10 广东弘建关联方 15,160,000.00 2016/11/14 2016/11/15 2017/5/12 广东弘建关联方 20,000,000.00 2016/11/30 2016/11/30 2017/11/22 广东弘建关联方 20,000,000.00 2016/12/1 2016/12/1 2017/11/27 广东弘建关联方 20,000,000.00 2016/12/2 2016/12/2 2017/11/30 广东弘建关联方 20,000,000.00 2016/12/6 2016/12/6 2017/12/4 广东弘建关联方 15,000,000.00 2016/12/9 2016/12/12 2017/5/15 广东弘建关联方 10,000,000.00 2016/12/13 2016/12/13 2017/12/6 广东弘建关联方 9,810,000.00 2016/12/14 2016/12/14 2017/12/6 10 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 单位名称单位性质金额借款日期还款日期银行结清日期 广东弘建关联方 16,800,000.00 2016/12/15 2016/12/15 2017/5/15 广东弘建关联方 8,300,000.00 2016/12/22 2016/12/22 2017/5/15 广东弘建关联方 16,000,000.00 2016/12/28 2016/12/28 2017/12/7 广东中光能关联方 19,840,000.00 2016/5/14 2016/5/16 2016/11/10 广东中光能关联方 15,160,000.00 2016/5/18 2016/5/18 2016/11/14 广东中光能关联方 9,900,000.00 2016/6/1 2016/6/1 2017/2/17 广东中光能关联方 10,000,000.00 2016/6/28 2016/6/28 2018/12/25 广东中光能关联方 10,000,000.00 2016/6/29 2016/6/29 2018/12/26 常州兆晶非关联方 9,900,000.00 2017/2/9 2017/2/9 2017/5/15 佛山格乐非关联方 60,000,000.00 2017/3/22 2017/03/23、 2017/03/27 2018/12/19 佛山格乐非关联方 14,920,000.00 2017/3/29 2017/3/29 2018/1/2、 2018/3/27 佛山格乐非关联方 10,000,000.00 2017/5/12 2017/5/12 2017/9/30 佛山格乐非关联方 20,000,000.00 2017/5/15 2017/5/15 2018/3/30 佛山格乐非关联方 10,000,000.00 2017/5/24 2017/5/25 2018/12/28 佛山格乐非关联方 20,000,000.00 2017/6/15 2017/6/16 2018/12/28 佛山格乐非关联方 50,000,000.00 2017/7/24 2017/07/24、 2017/7/25 2018/12/28 佛山格乐非关联方 17,190,000.00 2017/8/4 2017/8/7 2018/8/2 佛山格乐非关联方 17,000,000.00 2017/8/9 2017/08/10、 2017/08/11 2018/8/7 佛山格乐非关联方 17,000,000.00 2017/10/12 2017/10/12 2018/9/10 佛山格乐非关联方 20,000,000.00 2017/11/23 2017/11/24 2018/9/10 佛山格乐非关联方 19,800,000.00 2017/11/28 2017/11/29 2018/9/10 佛山格乐非关联方 19,800,000.00 2017/12/1 2017/12/4 2018/9/10 佛山格乐非关联方 19,800,000.00 2017/12/5 2017/12/6 2018/9/10 佛山格乐非关联方 19,810,000.00 2017/12/6 2017/12/7 2018/9/13 佛山格乐非关联方 16,600,000.00 2017/12/8 2017/12/8 2018/9/13 佛山格乐非关联方 14,920,000.00 2018/4/4 2018/4/8 2018/9/13 合计 733,740,000.00 ②受托支付背景及规范情况 报告期内，爱旭科技部分与银行签署的贷款协议要求，资金用途必须是支付 至供应商的货款，即银行采用受托支付方式发放相关流动资金贷款并将相应款项 11 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 直接支付至供应商账户。实际放款过程中，爱旭科技向银行申请的贷款先转付至 广东中光能、广东弘建等第三方，再由该等第三方转回至爱旭科技，从而形成了 因银行放贷原因导致的爱旭科技与关联方之间的资金往来。 上述由银行放贷原因形成的资金往来已于 2018年末向银行全部结清，其他 转贷已于报告期内全部结清，相应的银行贷款已全部偿还，爱旭科技已于报告期 内对其存在的上述情形进行了规范。 ③银行出具证明情况 A、各贷款银行出具的证明 截至重组报告书签署日，交通银行股份有限公司佛山支行、广发银行银行股 份有限公司佛山分行、广州银行股份有限公司佛山大沥支行、广东南海农村商业 银行股份有限公司三水支行及上海浦东发展银行广州东风支行均出具了《证明》， 证明爱旭科技在该等银行办理流动资金贷款期间，流动资金贷款通过受托支付方 式用作对供应商支付货款、购买设备等用途，上述流动资金贷款未发生到期后逾 期还款、不归还贷款的情况，亦不存在重大违法违规行为。 B、中国人民银行出具的证明 2019年 1月 25日，中国人民银行佛山市中心支行已出具《证明》，证明证 实爱旭科技自 2016年 1月 1日起至证明出具之日无受到其行政处罚的情况。 ④相关内部控制制度设立及执行情况 标的公司上述贷款周转行为均发生在 2018年 5月以前，该类贷款周转行为 在以后期间未再次发生。 近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控管理，完善了《广东爱旭科 技股份有限公司财务管理规定》、《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》等 管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，使 相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。并且已 进一步根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。 12 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 根据瑞华会计师出具的《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞 华核字[2019]48450035号），标的公司于 2019年 5月 31日在所有重大方面保持 了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定 与财务报表相关的有效的内部控制。 标的公司已出具声明：标的公司除前述贷款周转行为外，报告期内未新发生 其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不良信 用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格规范贷款 申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保自身及子 公司不发生违反金融监管法规的行为。 ⑤中介机构对转贷业务核查情况及结论 中介机构的核查程序如下： A.查阅标的公司的供应商往来明细账及标的公司银行对账单，核查供应商的 资金周转，针对异常的供应商退款核查资金来源及合理性； B.获取并核查周转资金涉及的银行贷款合同、供应商采购合同、采购发票； C.获得转贷相关银行以及中国人民银行出具的合规证明； D.获取并审阅了标的公司的信用报告，核查报告期内标的公司是否存在不良 信用记录； E.通过检索银监部门网站，核查发生贷款周转的借款主体是否存在处罚记 录； F.获取标的公司出具的声明。 中介机构核查结论如下： 标的公司周转银行贷款系为了缓解资金紧张的情况，保障标的公司信用及经 营的持续性，满足生产经营的切实需求，具有合理的商业原因。标的公司申请上 述贷款时具有真实业务需求，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方 在资金周转过程中不存在向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。 13 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行 其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利 影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。 标的公司上述贷款周转行为均发生在 2018年 5月以前，该类贷款周转行为 在以后期间未再次发生。标的公司完善了《广东爱旭科技股份有限公司财务管理 规定》等管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用 效率，使相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹 配。并且已进一步根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。根 据瑞华会计师出具的《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核 字[2019]48450035号），标的公司于 2019年 5月 31日在所有重大方面保持了按 照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定与财 务报表相关的有效的内部控制。 标的公司已出具承诺：标的公司除前述贷款周转行为外，报告期内未新发生 其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不良信 用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格规范贷款 申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保自身及子 公司不发生违反金融监管法规的行为。 （2）报告期内因资金周转等原因产生资金拆借的情况 报告期内，爱旭科技向佛山华盛合新能源投资有限公司（以下简称 “佛山华 盛合”）、永信模具、广东保威、广东弘建、天津威全新能源科技有限公司（以 下简称“天津威全”）等关联方拆入资金，其金额合计 10,923.50万元；拆出金 额合计 1,000.20万元。 上述拆入资金主要用于企业日常经营周转、购买原材料、购买设备等。爱旭 科技向关联方的资金拆出主要为满足关联公司短期资金短缺，主要用于关联方日 常经营周转。 ①资金拆入明细 14 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 单位：元 单位名称金额借款日期还款日期用途 佛山华盛合 3,500,000.00 2016/1/28 2016/1/29周转 佛山华盛合 2,400,000.00 2016/5/26 2016/6/6支付采购款 永信模具 1,500,000.00 2016/5/19 2016/6/6支付采购款 永信模具 1,000,000.00 2016/5/26 2016/6/6支付采购款 永信模具 1,700,000.00 2016/7/15 2016/12/27周转 永信模具 800,000.00 2016/10/19 2016/12/27支付采购款 广东保威 1,350,000.00 2016/1/4 2016/1/5支付采购款 广东保威 1,000,000.00 2016/1/6 2016/1/8周转 广东保威 2,500,000.00 2016/1/8 2016/1/8周转 广东保威 235,000.00 2016/1/11 2016/1/12周转 广东保威 1,600,000.00 2016/1/14 2016/1/14周转 广东保威 5,178,809.58 2016/1/20 2016/1/21周转 广东保威 4,821,190.42 2016/1/20 2016/1/22周转 广东保威 1,500,000.00 2016/1/25 2016/1/27周转 广东保威 5,000,000.00 2016/2/5 2016/2/16付采购款 广东保威 350,000.00 2016/2/23 2016/2/25支付采购款 广东保威 5,000,000.00 2016/3/30 2016/4/5周转 广东保威 1,000,000.00 2016/4/25 2016/4/26支付采购款 广东保威 1,500,000.00 2016/5/23 2016/5/25支付采购款 广东保威 1,000,000.00 2016/5/26 2016/6/1支付采购款 广东保威 1,500,000.00 2016/5/26 2016/6/14支付采购款 广东保威 579,998.65 2016/5/26 2016/6/15支付采购款 广东保威 150,000.00 2016/5/26 2016/6/6支付采购款 广东保威 70,001.35 2016/5/26 2016/6/6支付采购款 广东弘建 1,000,000.00 2016/12/8 2016/12/12支付采购款 广东弘建 4,000,000.00 2016/12/8 2016/12/13支付采购款 天津威全 10,000,000.00 2016/3/24 2016/3/24周转 天津威全 20,000,000.00 2016/3/25 2016/3/25周转 天津威全 19,000,000.00 2016/3/29 2016/3/29周转 天津威全 10,000,000.00 2016/5/19 2016/5/19周转 合计 109,235,000.00 ②资金拆出明细 15 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 单位：元 单位名称金额借款日期还款日期用途 广东保威 10,000,000.00 2016/3/16 2016/3/29保威续贷 广东弘建 2,000.00 2016/12/2 2016/12/31手续费 合计 10,002,000.00 报告期初，关联方资金拆入金额合计为10,923.50万元，拆出金额合计为 1,000.20万元，且已于 2016年末归还。关联方资金拆入金额远大于拆出金额，未 形成关联方非经营性资金占用。 ③合法合规性 根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。 根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、公安部、国家市场监督 管理总局联合颁布的《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通 知》（银保监发〔 2018〕10号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法 规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必 须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷 发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的 规定》（法释〔2015〕18号）处理。 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法 释〔2015〕18号）第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之 间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第 十四条当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。《合同法》第五十 二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立 合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三） 以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规 的强制性规定”。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规 定》（法释〔 2015〕18号）第十四条规定：“具有下列情形之一，人民法院应当 认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且 借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集 16 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三） 出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的； （四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定 的”。 根据上述规定及核查，标的公司向关联方拆入、拆出资金的行为系以生产、 经营需要为目的，双方未约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定， 但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生，不存在恶意串通，损害国家、集 体或者第三人利益等违反法律、法规的强制性规定的情形；拆入、拆出资金不存 在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情 形。 ④相关内部控制制度设立及执行情况 标的公司于2017年10月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法 规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选 举了董事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，标的公司具有健全的 组织机构，制定了《广东爱旭科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东爱旭 科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东爱旭科技股份有限公司关联交易管理 制度》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相 关法律法规的规定。 对关联方资金拆借内部控制、标的公司治理的制度具体为：公司董事、监事 及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的 问题。公司监事应了解与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股 股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 及时提请公司董事会采用相应措施。标的公司发生因关联方占用或转移公司资 金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采 取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 ⑤中介机构对资金拆借业务核查情况及结论 中介机构的核查程序如下： 17 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 A. 获得标的公司的关联方清单； B. 查阅标的公司的银行对账单、往来款明细账，核查了报告期内的资金拆 借情况； C. 获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借款项支付凭证； D. 取得了标的公司关于报告期内资金拆借情况的说明。 中介机构的核查结论如下： 标的公司向关联方拆入、拆出资金的行为系以生产、经营需要为目的，双方 未约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定，但系双方遵循自愿互 助、诚实信用的原则发生，不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益等 违反法律、法规的强制性规定的情形；拆入、拆出资金不存在利用非法吸收公众 存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。 标的公司实际控制人陈刚已出具《承诺函》：“公司将尽量避免、减少爱旭科 技及其关联方之间发生关联交易，并承诺停止资金拆借行为。如果爱旭科技因本 人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主 管部门处罚，本人愿意对其因受罚产生的经济损失予以全额补偿。” 原有资金拆借均完成了清理，已不存在资金拆借行为。结合标的公司于报告 期发生的相关事项、公司治理的相关制度、相关方的承诺，标的公司在本次交易 完成后能有效避免关联方资金拆借的情形。 4. 报告期内票据往来的情况、内控制度建设执行及核查意见 （1）报告期内关联方票据往来 标的公司将收到客户货款的银行承兑汇票，背书给关联方广东保威，共计 32 张银行承兑汇票，票据金额2,117.40万元。其中在2016年1月至6月期间用票据背 书方式偿还公司欠广东保威的资金拆借款2,097.40万元，在2018年3月票据背书方 式偿还广东保威支架货款20万元。上述与关联方之间的票据背书行为均有合理用 途，未形成关联方非经营性资金占用。 单位：元 18 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 汇票到 期日 票面金额 收到 日期 转出 日期 转出 方式 被背书人/后手资金用途 2016/06/14 1,000,000.00 201512 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/04/15 500,000.00 201512 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/06/29 850,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/06/29 800,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/06/29 800,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/07/13 2,000,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/07/13 2,000,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/06/03 1,000,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/06/29 500,000.00 201601 201601背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/02 200,000.00 201602 201602背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/07/20 50,000.00 201602 201602背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/02 100,000.00 201602 201602背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/10/15 1,000,000.00 201604 201604背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/11 200,000.00 201605 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/10/28 100,000.00 201605 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/09/28 50,000.00 201605 201606背书广东保威新能还资金拆借款 19 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 汇票到 期日 票面金额 收到 日期 转出 日期 转出 方式 被背书人/后手资金用途 源有限公司 2016/11/25 1,000,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/08/12 2,000,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/12 1,024,019.13 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/18 200,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/11 200,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/19 100,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/19 100,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/19 100,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2016/11/19 100,000.00 201606 201606背书 广东保威新能 源有限公司 还资金拆借款 2018/09/22 100,000.00 201803 201803 背书 广东保威新能 源有限公司 偿还支架货款 2018/09/27 100,000.00 201803 201803 背书 广东保威新能 源有限公司 偿还支架货款 合计 21,174,019.13 （2）报告期内无真实交易背景的票据融资情况 2016年爱旭科技存在无真实交易背景的票据融资行为。标的公司将银行授予 公司的票据敞口，存入保证金，开出银行承兑汇票，由于当时资金较紧张，因此 将票据在外部第三方公司进行贴现，上述开票贴现业务发生在 2016年1月21日至 2016年9月30日期间，共计银行承兑汇票13张，金额为人民币11,183.00万元。自 2016年9月30日后没有再发生过无真实交易背景的票据融资行为。 单位：元 汇票到 期日 票面金额出票人 票据出票 银行 转出 方式 贴现日 2016/07/20 14,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广发银行广 健支行 贴现 2016/01/21 2016/07/20 16,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广发银行广 健支行 贴现 2016/01/21 20 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 2016/12/03 9,500,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/06 2016/12/03 8,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/06 2016/12/03 7,500,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/06 2016/12/08 7,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/12 2016/12/08 7,500,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/12 2016/12/08 8,500,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/12 2016/12/14 6,330,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/14 2016/12/14 7,500,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/06/14 2016/12/24 10,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 交通银行佛 山分行 贴现 2016/06/24 2017/03/13 5,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 广州银行佛 山分行 贴现 2016/09/14 2017/03/27 5,000,000.00 广东爱康太阳能科 技有限公司 交通银行佛 山分行 贴现 2016/09/30 合计 111,830,000.00 上述银行承兑汇票均已解付，自2017年起，标的公司再未发生无真实交易背 景的票据融资情况，不存在逾期票据及欠息的情况。 ③合法合规性 上述行为不符合《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条 关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关 系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认 可的相对应的代价”之规定。上述不规范使用票据的目的是为了解决流动资金紧 张的问题，所融通的资金均用于正常生产经营，均及时履行了票据付款义务，不 存在票据逾期或拖欠承兑银行本息的情形，未造成任何经济纠纷和损失。经检索 相关互联网网站的公开信息，截至本反馈意见回复之日，标的公司上述不规范使 用票据的行为未受到相关国家监管机构的行政处罚。 2019年 1月 25日，中国人民银行佛山市中心支行出具《证明》，证实标的 21 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 公司自 2016年 1月 1日起至证明出具之日无受到其行政处罚的情况。 基于上述，上述行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。 ④相关内部控制制度设立及执行情况 标的公司已制定《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》，围绕应收票 据取得、登记与保管、使用、账务处理等全过程制定具体流程，明确相关经办人 员的职责权限，标的公司票据内控制度主要包括： 票据付款：以票据（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、银行 汇票、电子票据）支付货款，必须收到收款方开来对应票据内容的收据后，才可 以办理支付，收据要求加盖财务专用章，收据必须为原件，确实不能立即提供原 件而付款又紧急的，可先提供扫描件，但扫描件上必须写明“扫描件与原件具有 同等法律效力”，采购员应该在五个工作日内将原件收回提交财务部。如供应商 人员上门取票的，还需要提供加盖公章的委托收款函、收款人身份证，以防止冒 领。 票据收款（包括纸质票据与电子票据）：上述票据收款必须严格按《票据法》 执行。票据必须真实，以票据收款的必须有真实交易背景为基础。票据页面打印 及书写要齐全、清晰、规范且必须在票据格式框内，票面大小写金额一致，票据 签发单位、承兑单位的章戳要完整清晰。票据不允许手工修改涂写。销售部人员 将票据交给出纳后，出纳应该扫描票据并发出收款通知同时开具收据给客户，如 在未收到票据的情况下需要提前开出收据的，销售支持人员应该先填写《预开收 据申请单》经审批后交出纳先开收据再向客户收取票据原件。 标的公司已建立《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》，对票据全流 程进行管理和控制，公司票据相关内控制度健全并得到执行，能够防范票据风险。 ⑤中介机构对资金拆借业务核查情况及结论 中介机构核查过程如下： A.获得标的公司报告期内应收票据、应付票据明细账及票据台账，关注是 否存在异常票据使用情况； 22 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 B. 抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了 票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实； C. 获得标的公司关于报告期内关于票据使用情况的说明。 中介机构核查结论如下： 标的公司通过开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的原因主要为 当时银行流动资金贷款规模紧张，而票据融资属于表外融资，较易获得。上述通 过开具无真实交易背景的票据所融入的款项均用于标的公司及其子公司的正常 生产经营，未用作其他用途。为杜绝上述票据融资行为的发生，标的公司完善了 票据管理制度，并采取了如下整改措施： A. 对标的公司的高级管理人员及主要财务人员进行有关票据管理制度和相 关法规、政策的培训； B. 强化标的公司内部控制，严格按照相关内控制度的规定开展工作、履行 批准； C. 在票据的实际运用中加强与财务负责人、会计师及其他中介机构的沟通， 进一步提高票据使用的规范力度。 目前，标的公司已建立了较为完善的内控制度体系，在合规性管理、财务管 理、票据管理等方面均制定了相应的内控制度，各职能部门严格按照内控制度要 求开展工作，审计部定期对内控制度的具体执行情况进行检查，保证了内部控制 制度的完善和执行的有效性。 5. 报告期内关联方债务偿还的情况、内控制度建设执行及核查意见 （1）爱旭科技与江苏永能光伏科技有限公司交易的基本情况 江苏永能光伏科技有限公司（以下简称“江苏永能”）欠标的公司货款3,713.76 万元，陈刚控制的关联公司欠江苏永能货款476.08万欧元（约为3,700万元人民 币）。2016年12月，陈刚代其控制的关联公司偿还欠江苏永能货款，相关款项用 于支付江苏永能所欠爱旭科技货款 3,700万元，标的公司已核销剩余 13.76万元坏 账。 23 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 ①江苏永能欠标的公司货款 2010-2014年度，江苏永能与爱旭科技之间发生交易，爱旭科技应收江苏永 能货款3,713.76万元。 ②陈刚控制的关联公司欠江苏永能货款 2012年度，陈刚控制的关联公司与江苏永能之间交易，关联公司欠江苏永能 476.08万欧元货款。 ③陈刚代其关联公司偿还江苏永能货款，相关款项用于支付江苏永能欠标的 公司货款 2016年12月，标的公司实际控制人陈刚偿还此前关联公司应付江苏永能的货 款3,700万元，相关款项用于偿还江苏永能欠标的公司货款 3,700万元，剩余 13.76 万元已核销。 （2）爱旭科技与江苏永能光伏科技有限公司交易背景 江苏永能光伏科技有限公司为国有企业，成立于 2009年9月，现更名为江苏 彩虹永能新能源有限公司（以下简称“江苏永能”），注册地江苏省张家港市，经 营范围包括研发、制造太阳能电池、太阳能电池组件，以及从事太阳能光伏系统、 光伏建筑一体化的研发、设计、安装、调试、维护，销售自产产品；太阳能发电； 煤炭、金属材料、金属制品、建材、光伏产品、矿产品、化工原料及产品的购销； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 经中介机构查询工商信息网站，江苏永能主要股东包括：彩虹集团新能源股 份有限公司（隶属于中国电子信息产业集团有限公司，持股 51.00%）、苏州永金 投资有限公司（持股 25%）、张家港市金城投资发展有限公司（持股 9.60%）、苏 州惠利安太阳能科技有限公司（持股 6.14%）、江苏华昌（集团）有限公司（持股 4.80%）、江苏天成能源发展有限公司（持股3.46%）。 爱旭科技与江苏永能在 2010-2013年度存在交易，累计交易额 30,621.25万元 （含税），其中 2012年度交易额 74,917,272.82元（含税）， 2013年度交易额 2,560,989.75元（含税），截至 2013年末爱旭科技应收江苏永能 37,137,616.31元， 24 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 为2012-2013年度交易形成。 江苏永能 2012年度向陈刚控制的 Scheuten Solar Trade B.V.销售组件 4,760,817.60欧元，根据当时汇率折合人民币约 3700万元，由于江苏永能未收到 Scheuten Solar Trade B.V.组件货款， Scheuten Solar Trade B.V.在2013年6月4日宣 告破产，出于风险控制的角度考虑，江苏永能未向爱旭科技支付等额的电池货款。 从各自的销售合同来看，爱旭科技销售给江苏永能电池片交易与江苏永能销 售给Scheuten Solar Trade B.V.组件交易互相独立；标的物的品种、数量、价格、 交货时间方面不存在对应关系。 （3）应收江苏永能货款回收情况 爱旭科技与江苏永能多次沟通要求支付货款，江苏永能以 Scheuten Solar Trade B.V.未支付货款为由暂不支付，最终陈刚与江苏永能沟通，由陈刚代 Scheuten Solar Trade B.V.偿还所欠江苏永能货款，出于资金安全的考虑，2016年 12月，由陈刚代为支付给爱旭科技3700万元，由此实现Scheuten Solar Trade B.V. 欠江苏永能货款及江苏永能欠爱旭科技货款结清目的。 截至2016年末，标的公司与江苏永能之间的债权债务结清，江苏永能不存在 对标的公司的应付账款。 （4）代为偿还款项的会计处理 标的公司判断陈刚代Scheuten Solar Trade B.V.偿还欠江苏永能组件款 3,700 万元，实现收回江苏永能货款，作为应收账款收回处理，并对前期已计提的坏账 准备2,177.04万元冲回。 （5）中介机构核查过程及核查意见 中介机构核查过程如下： ①中介机构检查了公司与江苏永能的交易记录，包括销售合同、发货记录、 发票、回款等交易原始单据。 ②中介机构检查了江苏永能与Scheuten Solar Trade B.V.交易记录，包括销售 订单、报关单、签收单等交易原始单据。 25 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 ③中介机构对陈刚代为偿还访谈了江苏永能、陈刚，对相关交易以及陈刚代 为偿还情况进行了确认。 ④中介机构对陈刚代为偿还资金流水进行了检查。 中介机构核查结论如下： 标的公司销售给江苏永能电池片交易与江苏永能销售给Scheuten Solar Trade B.V.组件交易互相独立；标的物的品种、数量、价格、交货时间方面不存在对应 关系，相关交易真实。中介机构通过访谈江苏永能、陈刚对代为偿还情况进行了 确认，结清了江苏永能与标的公司之间的债权债务关系， 2016年12月，陈刚代江 苏永能偿还欠款属于正常销售回款，不属于代标的公司承担损失，收到款项时作 为销售回款处理符合企业会计准则规定。 6. 标的公司内部控制制度的设计及执行、公司治理情况 标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至报告期期末， 不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形。 标的公司已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、独立董事、股东代表监 事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，爱旭科技具有健全的组织机 构，制定了《广东爱旭科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东爱旭科技股 份有限公司董事会议事规则》、《广东爱旭科技股份有限公司关联交易管理制度》 等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律 法规的规定。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司 控股股东、实际控制人陈刚已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及 《关于保持独立性的承诺》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“尽量避免 与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益”、“不违规利用上市公司提供担 26 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其 他股东的合法权益”。 （四）核查意见 1. 核查程序 （1）就 AB有限业务查阅：①爱旭科技与新辉科技、冠和中国签署的硅片、 组件采购合同；②爱旭科技向新辉科技的银行转账凭证；③新辉科技、冠和中国 于香港公司注册处的有关工商文件，以及注销文件；④爱旭科技、新辉科技、冠 和中国与 Absolute Braveheart Limited签署的《债务转让协议》；⑤境外律师 Greenberg Traurig Amsterdam ll Hans Urlus & Jacomijn Christ出具的关于新辉 科技荷兰子公司 Scheuten Solar Trade B.V境外法律意见书；⑥境外律师 Greenberg Traurig Restrucuring Christian Kohler-Ma出具的关于冠和中国德国 子公司 Scheuten Solar Production GmbH境外法律意见书；⑦查阅了 2010年 至 2014年硅片价格，并查阅了 2010-2012年同期其他同行业公司同类业务的案 例。 （2）就其他资金拆借和转贷查阅：①爱旭科技及关联方资金流水；②银行 贷款协议；③银行及人行出具的证明 （3）与陈刚、相关关联方股东或管理人员进行访谈。 2.核查意见 经核查，我们认为：①标的资产对 AB有限其他应收款系标的公司预付新辉 科技以及冠和中国货款，后续经各方协商一致，由 AB有限代为退还。上述其他 应收款的基础债权形成具有真实商业背景，但 5年内偿还的约定实质上形成了报 告期内非经营性资金占用。②中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，标 的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资 金占用的情形。③标的公司已制定相应内控制度，规范关联交易，标的公司在本 次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。 15.申请文件显示， 1）拟置出资产在评估基准日的评估值为 51,646.91万元， 增值额 11,562.87万元，增值率 28.85%。评估增值的主要原因系长期股权投资 27 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于反馈意见的回关于反馈意见的回复 有较大评估增值所致。 2）上市公司的主营业务为房地产开发与经营，报告期内， 上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585号的新梅大厦。3）上市公司现有投资性房地产采用成本模式计量。请你公 司：1）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。 2） 补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并重点说明新 梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权益状况、区 位状况、周边区域房地产市场以及可比交易案例等。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 公司回复： 上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面价值为 40,084.04万元，评估值为 51,646.91万元，市净率（PB）为 1.2885，与同行业上市公司津滨发展、荣丰控 股、万泽股份、海德股份、华丽家族相比，市净率（ PB）在合理范围内，评估 结果公允。 上海新梅长期股权投资账面净值为 134,353,000.00元，系上海新梅持有的三 家子公司投资成本，包括上海新竺实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司和 上海卓邦实业发展有限公司。其中子公司上海卓邦实业发展有限公司长期股权投 资账面净值为 245,755,515.26元，系持有的两家子公司投资成本，包括江阴新梅 房地产开发有限公司和上海新梅房地产开发有限公司。上述五家公司的评估过程 在后文中已分别进行详细论述。上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新 梅大厦，评估基准日新梅大厦已处置。 公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/（五）拟置出资产评估结 果的公允性、（六）拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据 ”中补 充披露如下： （一）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。 房地产开发与经营行业上市公司 2018年 12月 31日市净率（ PB）平均值为 （未完）  |