ST新梅:华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
华泰联合证券有限责任公司 关于 上海新梅置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一九年五月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事 项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾 问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及 上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及 其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、上海新梅及交易对方提供的 有关资料、上海新梅董事会编制的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查， 向上海新梅全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就上海新梅重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报 告仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》出具的独立财务顾问报告已 经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海新梅本次发行股 份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国 证监会和上海证券交易所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布的 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； （二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅 置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提 交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见； （五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述 重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需 的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无 法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭 科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部 分进行置换。 以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经 交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。 以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经 交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。 （二）发行股份购买资产 本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿 元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购 买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于 定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月 31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例 资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22% 资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08% 营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度 营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公 司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日 前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例 资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22% 资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08% 营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39% 净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42% 股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横 琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公 司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉 时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控 制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。 本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31 日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会 第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导 致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 组上市。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本 次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。 （三）本次交易构成关联交易 公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义 乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与 上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来 十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交 易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重 组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方 及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。 上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回 避表决相关制度。 三、本次交易的评估值及作价情况 （一）拟置出资产的评估情况 立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信 资评报字（2019）第30013号”评估报告的评估结论，截至评估基准日2018年 12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为40,084.04万元，拟置出资产 的全部资产及负债评估价值为51,646.91万元，较审计后账面净资产增值 11,562.87万元，增值率为28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资 产最终作价51,700.00万元。 （二）拟置入资产的评估情况 中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并 选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字 〔2019〕12073号”评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，爱旭科技 股东全部权益评估价值为594,348.00万元，评估增值470,272.96万元，增值率 379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价588,500.00万 元。 四、本次交易的股份发行情况 （一）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于 定价基准日前60个交易日股票均价的90%。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。 （二）股份发行数量 本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿 元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购 买。 考虑到交易对方天创海河基金2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、 国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基 金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元，其他交易对方所 持股份对应的估值为58.55亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为138,350.5150万 股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（万股） 对应估值（亿元） 1 陈刚 64,969.0989 58.55 2 义乌奇光 56,875.4374 58.55 3 天创海河基金 7,121.0246 65.00 4 珠海横琴嘉时 3,333.4499 58.55 5 南通沿海创投 1,456.1587 58.55 6 江苏新材创投 1,456.1587 58.55 7 金茂新材创投 1,248.1294 58.55 8 深圳天诚一号 1,040.1094 58.55 9 段小光 520.0032 58.55 10 邢宪杰 165.4724 58.55 11 谭学龙 165.4724 58.55 合计 138,350.5150 - 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。 （三）股份锁定期 1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺： “1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个 月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业 绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于 本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年 内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时， 在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继 续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市 交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 2、义乌奇光承诺： “1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届 满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补 偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市 公司股份的40%。 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企 业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 3、天创海河基金承诺： “1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届 满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补 偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易 或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、 邢宪杰和谭学龙承诺： “1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月 届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩 补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚 未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方 式按照如下方式计算： 解锁时间 可解锁股份数量 第一期 本人/本企业通过本次交易获 得的上市公司股份上市之日起 二十四个月届满之日 （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）× 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份 数量（如有） 第二期 本人/本企业业绩补偿义务（若 有）履行完毕之日（以较晚者 为准）（若无业绩补偿义务， 则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日） 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份 数量（如有） 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市 交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次 重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现 的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在 2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021 年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低 于66,800万元、80,000万元和81,500万元。 利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主 要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。 交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立 于2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能 电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。 2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单 晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科 技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产 规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZA11407号”《审计报告》、 上市公司2019年5月31日/2019年1-5月未经审计报表及瑞华出具的“瑞华专 审字【2019】48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主 要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2019年1-5月/2019年5月31日 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 53,645.28 613,206.43 1043.08% 58,837.00 424,086.41 620.78% 归属于母公司 股东所有者权 益 46,220.12 190,438.41 312.02% 46,629.21 153,027.18 228.18% 营业收入 527.84 235,213.61 44461.14% 15,671.76 410,818.50 2521.39% 利润总额 -258.84 43,400.27 16867.07% 3,038.80 39,588.44 1202.77% 财务指标 2019年1-5月/2019年5月31日 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度 归属于母公司 股东净利润 -419.86 37,005.21 8913.75% 1,599.61 34,505.83 2057.14% 每股收益（元） -0.01 0.20 2226.35% 0.0358 0.1910 433.53% 注：上市公司2019年实际数为未经审计数据 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为44,638.3080万股。按照本 次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置 出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万 股） 持股比例 持股数量（万 股） 持股比例 上海新达浦宏投资合伙企 业(有限合伙) 9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38% 上海浦东科技投资有限公 司 162.0000 0.36% 162.0000 0.09% 其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93% 陈刚 - - 64,969.0989 35.50% 义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08% 天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89% 珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82% 南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80% 江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80% 金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68% 深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57% 段小光 - - 520.0032 0.28% 邢宪杰 - - 165.4724 0.09% 谭学龙 - - 165.4724 0.09% 合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00% 注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公 司股权结构未发生变化 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公 司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉 时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控 制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通 过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案； 3、2019年4月20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议 通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议； 4、2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人 珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。 （二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序 1、2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌 奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材 创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公 司、上市公司控股股东签署相关协议。 2、2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18 日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、 深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签 署相关补充协议。 （三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序 1、2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的 签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、 交易对方签署相关协议。 2、2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、 交易对方签署相关补充协议。 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需中国证监会核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司实 际控制人及 其控制的关 联人 关于限售期 的承诺函 1、本人/本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公 司中拥有权益的股份。 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 上市公司控 股股东/实际 控制人及其 一致行动人/ 上市公司的 董事/监事/高 级管理人员 关于股份减 持计划的说 明 本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有 的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分 红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司控 股股东、实际 控制人及全 体董事、监 事、高级管理 人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于重大资 产重组摊薄 即期回报的 承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 陈刚 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上 市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公 司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、 参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公 司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市 公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取 有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并 承诺方 承诺事项 承诺内容 将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与 上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司 及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人 将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控 股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先 提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公 司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国 证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司 选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 陈刚 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他 公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公 司及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务 规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东 权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不 当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司 以及中小股东造成的损失进行赔偿。 陈刚 关于保持独 立性的承诺 本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市 公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与 上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委 员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司 提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司 的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及 其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 陈刚 关于重大资 产重组摊薄 即期回报的 承诺函 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填 补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填 补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市 公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的 承诺方 承诺事项 承诺内容 相关监管措施。 陈刚、珠海横 琴嘉时 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之 日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之 日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩 的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进 行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少6个月。 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁 定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务 (若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣 除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除 非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将 继续锁定本人所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 交易对方 关于确保相 关股份全部 优先用于补 偿的承诺 本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取 得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺： 本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行 质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减 值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交 易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股 权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施 包括但不限于： （1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩 补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； （2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本 次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补 偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人 需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司 股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将 受到上述补偿义务的约束； （3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补 偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司 股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的 承诺方 承诺事项 承诺内容 业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 （4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺 在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义 务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 交易对方 关于不存在 《暂行规定》 第13条情形 的承诺函 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得 参与上市公司重大资产重组之情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 交易对方 关于无行政 处罚、未按期 偿还较大额 债务的承诺 函 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 交易对方 关于置入资 产权属的承 诺函 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限 公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存 在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存 在法律纠纷。 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企 业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了 结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠 纷而产生的责任由本人/本企业承担。 承诺方 承诺事项 承诺内容 5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷 承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一 切损失。 法人交易对 方 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、 实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联 企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方 式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本 企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有 关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内 幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取 不法利益。 天创海河基 金、义乌奇 光、南通沿海 创投、江苏新 材创投、金茂 新材创投、深 圳天诚一号 关于无结构 化安排的承 诺函 本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）不存在契约 型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情 形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的 监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的委托 人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 珠海横琴嘉 时 关于无结构 化安排的承 诺函 本企业穿透至最终出资人不存在契约型私募基金、资产管理 计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、 分级、嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排。 自然人交易 对方 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称 “本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕 信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的 利益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息 公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也 将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 义乌奇光 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股 份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于 本企业所持上市公司股份的40%。 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全 承诺方 承诺事项 承诺内容 部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事 宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期 的约定。 义乌奇光 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函 1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的 发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司 的控制权； 2. 本次交易完成后36个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先 生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先 生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的 异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人 共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控 制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司 新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增 股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排 等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他 任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行 动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其 所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在 取得上市公司控制权的交易或举措。 天创海河基 金 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股 份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司 股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期 的约定。 南通沿海创 投、江苏新材 创投、金茂新 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日 起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 承诺方 承诺事项 承诺内容 材创投、深圳 天诚一号、段 小光、邢宪杰 和谭学龙 专项审计报告公告之日)不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少6个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的 业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本 次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： （1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的 上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份 数量：（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承 诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行 认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股 份数量（如有）； （2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有) 履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本 人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利 润补偿义务已补偿股份数量（如有）。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重 组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书 “第八节 拟置入和置出资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性 以及定价公允性的分析”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该 事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。上 市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决 相关制度。 （四）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组期间损益的归属 置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科 技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有 爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公 司。 置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上 市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损 益进行专项审计。 评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担， 置出资产的交易价格保持不变。 （六）业绩承诺及补偿安排 为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了 《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，爱旭科技在2019年度、2020年度 和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元， 相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若 本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延 为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现 的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。 利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主 要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具 有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能 完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况 下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指 标将出现下降的风险。 基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔 偿责任。具体假设如下： （1）假设上市公司于2019年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅 用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经 全部核准程序后实际完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大 不利变化； （3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价 为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购 买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股； （4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者 的净利润与2018年度金额一致；假设爱旭科技2019年度扣除非经常性损益前/ 后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在2019年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润； （5）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、 资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。 项目 2019年度 （不考虑本次重大资产重组） 2019年度 （考虑本次重大资产重组） 期末总股本（万股） 44,638.31 182,988.82 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 1,599.61 47,500.00 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 1,538.56 47,500.00 基本每股收益（元/股） 0.04 0.26 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.03 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.26 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） 0.03 0.26 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式 PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高 效电池产品线。 （2）加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低 运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公 司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润 分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资 者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分 配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资 者合理回报。 提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保 证。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回 报填补措施的承诺 陈刚做出如下承诺： “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报 的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等 承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协 议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出具 的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监 事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日 起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的 情况 截至重组报告书签署日，爱旭科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO 申请文件。 十二、独立财务顾问保荐资格 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保 荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次 交易方案等。 鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行 条件，中国证监会在重组上市审核中将执行首次公开发行股票上市标准，本次交 易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作， 若交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止 或取消。 2、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在相关人员涉嫌内幕交易等致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）即期回报摊薄风险 本次交易中，上市公司拟向陈刚等11名交易对方以重大资产置换及发行股 份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。补偿 义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市 公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形， 则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄 的风险，提请广大投资者注意相关风险。 （四）拟置入资产估值较高的风险 本次交易价格以标的公司的评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018 年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元，评估增值 率379.02%，置入资产作价58.85亿元，对应的静态市盈率为17.06倍，同时根 据《业绩承诺补偿协议》约定的2019年度承诺净利润47,500万元计算，动态市 盈率约为12.39倍，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。标的资产成立至 今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下： 序号 增资或股权转让情况 增资或股权转让对应估值 （亿元） 1 2011年4月，第一次增资 20.00 2 2011年4月，第一次股权转让 20.00 3 2013年6月，第二次股权转让 20.00 4 2016年12月，第三次股权转让 10.50 5 2017年1月，第四次股权转让 20.00 6 2017年2月，第二次增资 27.50 7 2017年12月，股份公司第一次增资（员工股权 激励） 27.50 注 8 2018年7月，股份公司第二次增资 64.94 9 2018年11月，股份公司第一次股权转让 64.94 10 2019年1月，股份公司第二次股权转让 52.63 注：员工入股价格9.26亿元，参考前次增资（2017年2月）的公允价值为27.50亿元，相关差额部分已计 入股份支付费用 本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请 投资者注意本次交易的评估增值风险。 （五）标的公司业绩承诺未能实现的风险 本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，较报告期内 净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义 乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局 发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位 等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）政策和市场风险 1、政策风险 随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平 价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减 弱。“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。然而， “平价上网”以及“领跑者计划”等政策的具体实施及相关配套政策的落实仍存 在变化风险。爱旭科技推出的高效晶硅太阳能电池主要运用于“应用领跑者计划” 和其他高端市场，符合平价上网政策的趋势；但具体的政策变化可能导致短期内 爱旭科技经营出现较大波动。 2、市场竞争的风险 国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程 度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球 最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客 户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格 局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市 场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。 3、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险 受“531新政”影响，2018年国内光伏市场增长速度放缓。虽然“531新政” 的短期影响已逐步消除，根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年，在光 伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保 持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW1。但是光伏行业仍 可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度 放缓或整体下行，对爱旭科技盈利能力产生较大不利影响。 1 中国光伏行业协会预计。 4、市场竞争导致销量和销售价格双降的风险 中国光伏行业协会数据显示，2018年PERC电池市场份额33.50%，预计2019 年将超50%，2021年占比约61%，根据该数据测算2019年市场PERC电池需求 约为60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步在进行 PERC技术改造或扩产，其中通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）将在 3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”， 与泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基绿能科技股份有限公司合称“隆基股 份”）拟升级现有电池产线并新增5GW产能，晶科集团（晶科能源控股有限公 司、晶科能源有限公司、浙江晶科能源有限公司等合称“晶科集团”）将扩至 4.2GW；东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）、苏州润阳光伏 科技有限公司（以下简称“润阳光伏”）、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简 称“鸿禧能源”）等同行业公司也有相关扩产计划。 然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产品 销售价格和销量同步下降，且超过爱旭科技评估预测的下降幅度，将影响爱旭科 技经营业绩和未来盈利实现。 爱旭科技的评估预测过程详见“第八节 本次交易评估情况”，在评估预测的 基础上，对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变 的情况，以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分 析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示： 变化因素 变动幅 度 敏感性分析 收入 扣非后净利润 评估值 2019年 2020年 2021年 2019年 2020年 2021年 变化因素 变动幅 度 敏感性分析 收入 扣非后净利润 评估值 2019年 2020年 2021年 2019年 2020年 2021年 单因 素变 化 销量 变化 下降1% -0.93% -0.93% -0.93% -1.30% -1.11% -1.06% -1.25% 下降3% -2.80% -2.79% -2.80% -3.91% -3.33% -3.19% -3.76% 下降5% -4.67% -4.66% -4.66% -6.51% -5.54% -5.53% -6.27% 价格 变化 下降1% -0.93% -0.93% -0.93% -9.18% -9.24% -8.48% -10.59% 下降3% -2.80% -2.79% -2.80% -27.54% -27.71% -25.45% -31.78% 下降5% -4.67% -4.66% -4.66% -45.91% -46.19% -42.63% -53.06% 多因 素变 化 销量 和价 格同 时变 化 下降1% -1.86% -1.85% -1.85% -10.39% -10.25% -9.46% -11.73% 下降3% -5.52% -5.51% -5.51% -30.62% -30.21% -28.19% -34.60% 下降5% -9.11% -9.08% -9.09% -50.12% -49.42% -46.34% -56.71% 注1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。 注2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端 情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%， 毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价 格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。 5、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险 报告期内爱旭科技海外业务占比较低，主要集中在日本、韩国及印度等国家， 目前上述国家的主要政策有利于光伏行业的发展。此外，欧盟对华光伏产品反倾 销和反补贴措施已于2018年9月3日终止，双方在2018年9月4日起恢复光伏 正常贸易。在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，局部国家和地区的政策 变化对爱旭科技电池片销量影响较小。 尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海 外国家或地区的光伏行业经济政策发生不利变化，导致爱旭科技电池片销售量下 降，可能对公司业绩造成负面影响。 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的 影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据PV InfoLink统计，2018-2019 年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019 年1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018 年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。虽然目前爱旭科 技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争 力，但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游 转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将 对标的公司的经营业绩造成不利影响。 图：2018-2019年多晶电池、单晶PERC电池均价（元/瓦） 资料来源：PV InfoLink 2、原材料价格波动风险 太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业 链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。 标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格 的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年，随着 欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急 剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动 新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017 年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531 新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年9月3日开始，欧洲光 伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。 标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货 管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急 剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。 3、毛利率波动、销售和采购价差缩小的风险 标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，属于光伏行业中上游，具有较高的 技术、资金和专业人员门槛；从光伏行业多年发展来看，多晶电池片技术占据垄 断地位的时代，虽然价格多次大幅波动，但上游硅片和下游电池片的价差较为稳 定，电池片生产厂商有较为稳定的利润空间。2017年以来，随着单晶硅片成本 降低，单晶电池特别是单晶PERC电池出现，多晶电池片毛利率逐渐降低。 报告期内，标的公司毛利率分别为19.01%、17.74%、17.89%及25.90%。2017 年多晶硅电池毛利率降至14.94%。标的公司多年来致力于加强高效电池片量产 技术研发、提高生产技术水平和降低非硅成本。通过调整产品结构，2019年1 月开始，标的公司全部生产单晶PERC电池片，2018年开始毛利率将逐渐回升 并趋于稳定。但是，随着单晶PERC电池片产品市场竞争加剧，以及受产业政策、 贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来仍可能出现单晶 PERC销售和采购价差缩小、毛利率波动、盈利能力降低的风险。 硅片及电池片具体价格走势如下： 图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片） 资料来源：Pvinsights 图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片） 资料来源：Pvinsights 图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势 资料来源：Pvinsights 4、技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险 根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池 效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%， N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电 池已进入小规模量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光 伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其 他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有 PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来 重大不利影响。 5、非硅成本竞争的风险 标的公司建设投产的义乌一期项目通过智能制造技术、机器视觉系统管理、 数据分析等创新性技术应用，有效降低了单晶PERC的非硅成本，目前爱旭科技 单晶PERC非硅成本已降至0.253元/W。远低于中国光伏行业协会统计的2018 年行业内0.34元/W平均单晶PERC非硅成本。标的公司的非硅成本在整个行业 中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水 平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去 成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。 6、业绩波动风险 报告期内，标的公司业绩波动较大，2018年业绩增长较快，主要是因为义 乌一期产能释放。2019至2020年标的公司天津一期及义乌二期相继建设和投产， 预测业绩增长幅度较高。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产 业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩大幅波动的风险。 7、核心技术人员流失风险 （未完）  |