盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司 关于盐津铺子食品股份有限公司 募集资金投资项目终止或结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为盐津 铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对盐津铺子募集 资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核 查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会《关于核准盐津铺子食品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞37号）核准，公司本次公开发行3,100.00 万股人民币普通股，发行价格为每股9.14元，募集资金总额人民币283,340,000.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币35,800,000.00 元，募集资金净额为人民币247,540,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验 ﹝2017﹞2-2号《验资报告》。 （二）募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盐津铺子 食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户。公司与保荐机构西部证券于2017年2月23日分别与长沙银行股份有限公司 浏阳永安支行、招商银行股份有限公司长沙浏阳支行、平安银行股份有限公司长 沙分行、交通银行股份有限公司长沙浏阳支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。公司连同保荐机构西部证券于2017年6月5日与交 通银行股份有限公司长沙浏阳支行、湖南盐津铺子电子商务有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交 易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金投资项目置换情况 公司2017年4月19日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人 民币208.78万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于盐津铺子食品股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》(天健审﹝2017﹞2-249号)。 （四）募集资金投资项目变更情况 公司于2017年7月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，决议调整公司募投项目实施方式： （1）“休闲食品生产基地建设项目”改为在湖南浏阳和江西修水两地，由 公司和全资子公司江西盐津铺子食品有限公司分别实施，同时对产品品项进行优 化调整； （2）“食品安全研究与检测中心建设项目”变更建设内容（原旧楼改造变 更为拆除新建）； （3）“电子商务平台建设项目”中调整部分实施内容（原渠道建设调整为 品牌建设）； （4）“营销网络建设项目”调整部分实施内容（办事处和分仓建设据实更 新，原商超直营门店推广费用调整为实施店中柜计划）。 公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司变 更募集资金投资项目实施方式。 募投项目调整前情况： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 金额 实施主体 1 休闲食品生产基地建设项目 27,513.00 11,832.00 公司 2 食品安全研究与检测中心建 设项目 3,305.00 3,305.00 公司 3 电子商务平台建设项目 3,107.00 3,107.00 湖南盐津铺子电子 商务有限公司 4 营销网络建设项目 6,510.00 6,510.00 公司 合计 40,435.00 24,754.00 募投项目调整后情况： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 金额 实施主体 1 休闲食品生产基地（浏阳）建 设项目 13,744.00 11,832.00 公司 2 休闲食品生产基地（修水）建 设项目 12,932.00 - 江西盐津铺子食品 有限公司 3 食品安全研究与检测中心建 设项目 3,868.00 3,305.00 公司 4 电子商务平台建设项目 3,107.00 3,107.00 湖南盐津铺子电子 商务有限公司 5 营销网络建设项目 7,768.00 6,510.00 公司 合计 41,419.00 24,754.00 二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况 公司本次拟终止的募集资金投资项目为“食品安全研究与检测中心建设项目” 和“电子商务平台建设项目”，该项目因市场环境变化等原因终止实施并予以结 项；拟结项的募集资金投资项目为“休闲食品生产基地（浏阳）建设项目”和“营 销网络建设项目”，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态。 截至2019年7月17日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 累计投入 募集资金 金额 节余募集资金 金额（含理财 收益及利息收 入） 备注 1 休闲食品生产基地（浏阳） 建设项目 11,832.00 12,028.77 0.00 实施完毕并 结项 2 食品安全研究与检测中心建 设项目 3,305.00 338.16 3,004.59 终止实施并 结项 3 电子商务平台建设项目 3,107.00 1,808.29 1,396.80 终止实施并 结项 4 营销网络建设项目 6,510.00 6,602.05 0.00 实施完毕并 结项 合计 24,754.00 20,777.27 4,401.39 三、拟终止“食品安全研究与检测中心建设项目”和“电子商务 平台建设项目”的原因 （一）“食品安全研究与检测中心建设项目” 公司本次拟终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“食品安全研究与检 测中心建设项目”的建设。在项目实施过程中，公司综合利用原办公楼等空置空 间承接了原计划建设项目，如：原拟新建主体建筑工程投资、改造及拆除原有建 筑工程投资等未进行投入，同时，公司按建设内容购进新设备与原有设备协同。 因此，公司结合现有生产经营情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项 目的实施。 根据公司首次公开发行股票招股说明书，“食品安全研究与检测中心建设项 目”预计投资总额为3,305.00万元，拟投入募集资金净额为3,305.00万元，主要 是进一步加强公司主营业务产品的研发能力和食品安全检测体系，进一步保障公 司的核心竞争能力、及时不断推出满足市场需求和发展方向的新产品，提升产品 市场份额。 截至2019年7月17日，“食品安全研究与检测中心建设项目”项目已累计 投入募集资金338.16万元，占拟投入募集资金净额的10.23%。 （二）“电子商务平台建设项目” 公司本次拟终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“电子商务平台建设 项目”的建设。该项目规划时间较早，现在电商平台市场竞争格局和市场环境已 经发生了较大变化。截至目前，“电子商务平台建设项目”中的团队建设、渠道 建设、预备费用、铺底流动资金等内容已经根据实际情况按计划正常投入，而项 目原计划投入的电商总部建设、长沙分仓建设、其他分仓建设等内容，已通过综 合利用公司办公楼空置空间、总仓空置库位等方式进行替代，可满足电商业务需 求，无需再重复投入。该项目已经投资建设的内容能够继续为公司电商业务服务， 如按照原募集资金投资项目建设方案，已不能保证募集资金实现效益最大化。因 此，公司结合现有生产经营情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项目 的实施。 根据公司首次公开发行股票招股说明书，“电子商务平台建设项目”预计投 资总额为3,107.00万元，拟投入募集资金净额为3,107.00万元，主要为打造公司 线上销售能力，提升公司品牌影响力和传播速度，并成为公司新的盈利增长点。 截至2019年7月17日，“电子商务平台建设项目”项目已累计投入募集资 金1,808.29万元，占拟投入募集资金净额的58.20%。 四、本次终止或结项的募集资金投资项目资金节余主要原因 在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用 募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使 用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控 制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。同时，公司为了提高募集资金的使 用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使 用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，“食品安全研 究与检测中心建设项目”和“电子商务平台建设项目”中部分建设内容终止建设 亦产生了节余募集资金。 五、节余募集资金的使用计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金 投资项目结项后的节余资金4,401.39万元永久补充流动资金（实际金额以资金转 出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。 本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金 专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随 之终止。 六、拟终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金 的影响 公司本次终止“食品安全研究与检测中心建设项目”和“电子商务平台建设 项目”的建设系根据市场环境变化及自身产能布局优化所做出的审慎决策，不会 对公司现有业务的开展造成重大不利影响。公司将节余募集资金永久补充流动资 金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在改变或变相改变募 集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定。 七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项 公司最近12个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财 务资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的12个 月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 八、相关审议程序及意见 公司本次募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已 经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司对募集资金投资项目的终止或结项并将节余募集资金永 久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金 使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合 公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法 律法规和《公司章程》、《盐津铺子食品股份有限公司募集资金管理制度》的规 定。 独立董事一致同意公司募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的事项。 （二）监事会意见 监事会认为：公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补 充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可 以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的相关规定。 监事会同意公司募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届 监事会第十四次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交 股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节 余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，保荐机构对盐津铺子募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司募集 资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签 章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 瞿孝龙 李 锋 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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