浪潮信息:关于前次募集资金使用情况鉴证报告
浪潮电子信息产业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况鉴证报告 和信专字（2019）第000251号 11 目 录 页码 一、鉴证报告 1-2 二、附件 浪潮电子信息产业股份有限公司关于前次募集资 金使用情况报告 3-14 和信会计师事务所(特殊普通合伙) 2019年06月28日 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况鉴证报告 和信专字（2019）第000251号 浪潮电子信息产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮 信息”）董事会编制的截至2019年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况 报告》进行鉴证。 一、董事会的责任 浪潮信息董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行 管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制前次募集资金使用情况报告，这种责任包括设计、实施和维护与前次募 集资金使用情况报告编制相关的内部控制，并保证前次募集资金使用情况报告的 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核的基础上对浪潮信息前次募集资金使用情况报告 发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们 计划和实施审核工作，以对浪潮信息前次募集资金使用报告是否不存在重大错报 获取合理保证。 审核工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情 况报告重大错报风险的判断。在审核过程中，我们实施了询问、检查相关会计资 料和重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，浪潮信息前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的 规定编制，在所有重大方面如实反映了浪潮信息截至2019年3月31日前次募集 资金的使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浪潮信息申请发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为浪潮信息申请发行股票的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王晓楠 中国注册会计师：孔令芹 中国·济南 2019年6月28日 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）编 制了截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一） 前次募集资金的募集与存放情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2990号文核准，2016年1月公 司向特定对象非公开发行普通股（A股）39,556,962股，每股面值1.00元，每股 发行价格为25.28元，共募集资金999,999,999.36元，扣除各项发行费用22,039,556.96 元后，实际募集资金净额为977,960,442.40元。该募集资金已于2016年1月14日 到达公司募集资金专项账户，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 和信验字（2016）第000005号《验资报告》验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2019年3月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 户名 银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行济南 和平支行 15158101040034734 381,999,999.36 8,291.16 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行济南 和平支行 15158101040034742 100,000,000.00 4,707.72 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 上海浦东发展银行 济南开发区支行 74130154500000640 500,000,000.000 6,603.34 活期 合计 981,999,999.36 19,602.22 注：初始存放金额包含发行费用4,039,556.96元。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]917号文核准，2017年7月公 司以总股本999,282,714股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为10.34 元/股，共计配售289,969,457股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 2,998,284,185.38元，扣除各项发行费用34,415,495.20元后，实际募集资金净额为 2,963,868,690.18元。以上募集资金已于2017年7月27日到达公司募集资金专项 账户，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2017） 第000083号《验资报告》。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2019年3月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 户名 银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司济南山大 路支行 1602003129200164481 1,677,068,690.18 23.08 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国进出口银行山 东省分行 2070000100000260996 970,000,000.00 659.52 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行股份 有限公司济南和平 支行 15158101040038453 210,000,000.00 9,032,495.04 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 招商银行股份有限 公司济南和平路支 行 531900029610602 110,000,000.00 1,894,613.62 活期 合计 2,967,068,690.18 10,927,791.26 注：初始存放金额包含发行费用3,200,000.00元。 （二） 前次募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投 资者的利益，公司修订了《募集资金管理办法》，并于2014年2月12日经公司 2014年第一次临时股东大会审批通过。2016年修订《募集资金管理办法》，并于 2016年4月20日经公司2015年度股东大会审批通过。 对2016年募集资金设立的募集资金专项账户，公司于2016年2月3日和保 荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国农业银行济 南和平支行、浦发银行济南开发区支行2家银行分别签订了《募集资金三方监管 协议》。 对2017年募集资金设立的募集资金专项账户，公司于2017年8月25日和国 泰君安分别与中国工商银行股份有限公司济南山大路支行、中国进出口银行山东 省分行、中国农业银行股份有限公司济南和平支行、招商银行股份有限公司济南 和平路支行签署了《募集资金三方监管协议》。内容与《募集资金三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金， 并履行了相关义务。 公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》 和《募集资金三方监管协议》等规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐 机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。 二、前次募集资金使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照 公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）项目进展情况 1、截至2019年3月31日，本公司2016年募集资金项目使用情况如下： 截至2019年3月31日累计已使用募集资金985,724,629.45元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,783,789.27元；截至2019年3月31日， 闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0元，募集资金专户余额为19,602.22元。 按项目累计支出如下： （1）已累计支付募集资金项目-云服务器研发与产业化项目383,272,609.10元； （2）已累计支付募集资金项目-高端存储系统研发与产业化项目 202,244,352.16元； （3）已累计支付募集资金项目-自主可控、安全可信计算平台研发与产业化 项目100,207,668.19元； （4）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目300,000,000.00元。 以上2016年募投项目合计支付为985,724,629.45元。 至此，公司2016年募投项目均已完成，节余募集资金共计19,602.22元，公 司拟将上述节余资金及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银 行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，划转完成后公司将注销存放此次 募投项目的募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》6.4.9 条的规定：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息 收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会 及相关机构审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。故节余募集资金补充 流动资金不需董事会及相关机构审批。 2、截至2019年3月31日，本公司2017年募集资金项目使用情况如下： 截至2019年3月31日累计已使用募集资金2,744,430,674.94元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,489,776.02元；截至2019年3月31日， 闲置募集资金暂时补充流动资金金额为211,000,000.00元，募集资金专户余额为 10,927,791.26元。 按项目累计支出如下： （1）已累计支付募集资金项目-模块化数据中心研发与产业化项目 70,412,258.65元； （2）已累计支付募集资金项目-全闪存阵列研发与产业化项目28,435,999.95 元； （3）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目1,674,707,761.78元； （4）已累计支付募集资金项目-偿还银行贷款项目970,874,654.56元。 以上2017年募投资金项目合计支付为2,744,430,674.94元。 三、前次募集资金变更情况 （一）前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。 （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异及原因说明 公司2016年募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差额合计776.42万 元，差额系募集资金账户产生的利息收入扣除银行手续费等的净额投入，各募投 项目差异明细详见报告附件1。 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况 公司前次募集资金投资项目无对外转让或转换情况。 五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 公司前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附件2。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。 七、 闲置募集资金的使用情况 1、2016年非公开发行股票闲置募集资金使用情况 公司于2016年2月1日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币3.35亿元，期 限不超过十二个月。该议案于2016年2月17日经2016年第一次临时股东大会审 议通过。公司由募集资金专户实际转出3.35亿元暂时补充流动资金。截至2017 年2月15日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2017年2月17日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二 次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.5亿元，期限 不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.95亿元暂时补充流动资金。截 至2017年8月16日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过1.6亿元，期限不超过十 二个月。公司由募集资金专户实际转出1.58亿元暂时补充流动资金。截至2018 年8月9日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2018年8月14日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过1.4亿元，期限不超 过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.4亿元暂时补充流动资金。截至2018 年12月20日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 2、2017年配股公开发行股票闲置募集资金使用情况 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.0亿元，期限不超过十 二个月。公司由募集资金专户实际转出3.0亿元暂时补充流动资金。截至2018年 8月9日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2018年8月14日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.9亿元，期限不超 过十二个月。公司由募集资金专户实际转出2.9亿元暂时补充流动资金。截至2019 年3月31日，尚未归还的暂时补充流动资金金额为2.11亿元。 八、前次募集资金结余情况 截至2019年3月31日前次募集资金结余情况详见本报告前次募集资金的募 集及存放情况。 九、前次募集资金使用的其他情况 （一）前次募集资金预先投入及置换情况 2016年募集资金项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预 先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2016年5月31日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目金额合计人民币272,862,262.83元，经山东和信会计 师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了和信专字（2016）第 000266 号《募集 资金置换鉴证报告》。2016年7月5日，经公司第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金272,862,262.83元置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进 行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见， 会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项 无异议。 （二）前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况 本公司将募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内 容做逐项对照，不存在差异。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 2019年6月20日 附件1 前次募集资金使用情况对照表（2016年募集资金） 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2019年3月31日止 单位：人民币万元 募集资金总额：97,796.04 已累计使用募集资金总额：98,572.46 变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：- 2016年度：66,528.51 2017年度：14,696.69 2018年度：17,347.26 2019年1-3月：0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 云服务器研发与产业 化项目 云服务器研发与产业 化项目 40,000 37,796.04 38,327.26 40,000 37,796.04 38,327.26 531.22 2018年1月 2 高端存储系统研发与 产业化项目 高端存储系统研发与 产业化项目 20,000 20,000. 20,224.44 20,000 20,000. 20,224.44 224.44 2018年1月 3 自主可控、安全可信计 算平台研发与产业化 项目 自主可控、安全可信计 算平台研发与产业化 项目 10,000 10,000 10,020.77 10,000 10,000 10,020.77 20.77 2018年1月 4 补充流动资金项目 补充流动资金项目 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 0.00 不适用 合计 100,000 97,796.04 98,572.46 100,000 97,796.04 98,572.46 776.42 附件1 前次募集资金使用情况对照表（2017年募集资金） 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2019年3月31日止 单位：人民币万元 募集资金总额：296,386.87 已累计使用募集资金总额：274,443.07 变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：- 2017年度：264,480.96 2018年度：5,256.20 2019年1-3月：4,705.91 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 1 模块化数据中心研发 与产业化项目 模块化数据中心研发 与产业化项目 21,000.00 21,000.00 7,041.22 21,000.00 21,000.00 7,041.22 -13,958.78 2019年7月 2 全闪存阵列研发与产 业化项目 全闪存阵列研发与产 业化项目 11,000.00 11,000.00 2,843.60 11,000.00 11,000.00 2,843.60 -8,156.40 2019年7月 3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 178,000.00 167,386.87 167,470.78 178,000.00 167,386.87 167,470.78 83.91 不适用 4 偿还银行贷款项目 偿还银行贷款项目 100,000.00 97,000.00 97,087.47 100,000.00 97,000.00 97,087.47 87.47 不适用 合计 310,000.00 296,386.87 274,443.07 310,000.00 296,386.87 274,443.07 -21,943.80 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年募集资金) 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2019年3月31日止 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效 益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-3月 1 云服务器研发与产业化项 目 100% 10,026.56 -1,235.32 1389.90 11,982.21 4,723.90 16,860.68 是（见注1*） 2 高端存储系统研发与产业 化项目 50% 8,860.38 -438.08 285.70 2,149.08 434.65 2,431.36 是（见注2*） 3 自主可控、安全可信计算 平台研发与产业化项目 75% 4,032.72 -705.02 82.46 2,849.57 1,028.53 3,255.54 是（见注3*） 4 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1*：根据可行性报告和发行方案描述，云服务器研发与产业化项目前两年为建设期，第三年为投产期第1年生产负荷预计达到50%，销售收入5.5亿元，按15%企业所得税 税率计算净利润为4,092.76万元；第四年为投产期第2年，生产负荷预计达到80%，销售收入达8.8亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为7,419.29万元；第5年为投产期第3 年，生产负荷预计达到100%，销售收入达11亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为10,026.56万元。2018年1月云服务器研发与产业化项目达到可使用状态，生产负荷预计达 到100%，销售收入达12.88亿元，投产第1年实际产生的净利润11,982.21万元，达到预计效益。 注2*：根据可行性报告和发行方案描述，高端存储系统研发与产业化项目前两年为建设期，第三年为投产期第1年生产负荷预计达到20%，销售收入1.2亿元，按15%企业所 得税税率计算净利润为285.41万元；第四年为投产期第2年，生产负荷预计达到40%，销售收入达2.4亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为1,844.18万元；第5年为投产期第 3年，生产负荷预计达到60%，销售收入达3.6亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为3,707.98万元；第6年为投产期第4年，生产负荷预计达到100%，销售收入达6亿元，按 15%企业所得税税率计算净利润为8,860.38万元。2018年1月高端存储系统研发与产业化项目达到可使用状态，生产负荷预计达到100%，销售收入达2.90亿元，投产第1年实际产 生的净利润2,149.08元，达到预计效益。 注3*：根据可行性报告和发行方案描述，自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目前两年为建设期，第三年为投产期第1年生产负荷预计达到20%，销售收入0.72亿 元，按15%企业所得税税率计算净利润为2,076.98万元；第四年为投产期第2年，生产负荷预计达到75%，销售收入达2.7亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为2,815.41万元； 第5年为投产期第3年，生产负荷预计达到100%，销售收入达3.6亿元，按15%企业所得税税率计算净利润为4,032.72万元。 2018年1月自主可控、安全可信计算平台研发与产业 化项目达到可使用状态，生产负荷预计达到100%，销售收入达2.79亿元，投产第1年实际产生的净利润2,849.57元，达到预计效益。 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2017年募集资金) 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2019年3月31日止 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2017年度 2018年度 2019年1-3月 1 模块化数据中心研发与产业化项 目 不适用 9,863.15 - - - - 不适用 2 全闪存阵列研发与产业化项目 不适用 4,587.05 - - - - 不适用 3 补充流动资金项目 不适用 不适用 - - - - 不适用 4 偿还银行贷款项目 不适用 不适用 - - - - 不适用 中财网
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