金浦钛业:民生证券股份有限公司关于《金浦钛业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385号）的回复》之专项核查意见（修订稿）
民生证券股份有限公司 关于 《金浦钛业股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书>（191385号）的回复》 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 说明: `S@WN2%`]86UMGD1I3J[KKA 二〇一九年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年6月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），民生证券股份有限 公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为金浦钛业发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就反馈意见所涉及的问题进行 了核查，具体情况回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所采用的简称、释义与《金浦钛业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）一致。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如略有差异，系 四舍五入所造成。 目 录 1.申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称古纤道新材 料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维 有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权 转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年8月，上市 公司董事会首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工 业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并 与经营性资产相关。2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知 和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本 次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市，请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 11 2.申请文件显示，交易对方承诺古纤道绿色纤维2018年、2019年、2020年和2021年四 个会计年度扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收 益）所产生的收益后的净利润合计为24亿元。业绩补偿安排为承诺期满一次性确定补 偿金额。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺期及三年累计补偿方式是否符合 我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利 益。2）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单 获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关 进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）补 充披露业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所 产生的收益”的划分标准和具体计算方式。4）补充披露交易对方就本次交易获得的上市 公司股锁定期相关安排，能否充分保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 24 3.申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占 用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让 协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标 的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、 占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金 占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前 是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 41 4.申请文件显示，标的资产为古纤道新材料4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供 连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担 保，为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提 供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供 担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限 公司、绍兴翔喆贸易有限公司2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道 新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关 措施的进展情况。2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债 务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务 是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易 的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团和古纤 道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在 一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 47 5.申请文件显示，1）2018年6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价28.56亿 元，其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资9.6亿元、控股股东借款6.6亿元 和银行并购贷款12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保， 在本次重组经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上 市公司股票质押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司2019 年4月19日公告，金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市 公司总股本的36.61%，请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、 实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况 和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披 露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无 变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施，请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 58 6.请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前 海久银）2018年2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的 业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排。 2）2019年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银 2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给 古纤道投资的原因和合理性。3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银 注资签署的投资协议和补充协议，就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补 充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获 得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关 系。4）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方 向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 69 7.请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障 措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质。2）标的资 产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 78 8.申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳 夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居 民。2）本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，请你公司：1） 补充披露本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展。2）本次交 易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................................... 84 9.申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售，收购完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片 的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，请你公司补充被露：1）标的 资产多数股权2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大 变化。2）标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主 业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司 体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳 定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 88 10.申请文件显示，2010年11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称 古纤道有限）决定，增加标的资产注册资本6亿元，于2年内缴清。2012年1月，古纤 道新材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额2亿元。请你公 司补充披露上述用以出资的债权的具体情况；结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关 系，补充披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................................ 96 11.申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团 74.74%和25.26%股权。2012年10月9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》， 协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人，2017年10月9日，《一 致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共 同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭 金东通过持有金浦集团74.74％的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人， 请你公司结合上市公司股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 98 12.申请文件显示:本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用 于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。请你公司：1）结合目前行业产 能现状补充披露标的资产扩产能的必要性。2）结合上市公司完成并购后的财务状况（包 括但不限于经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来出计划、融资渠道、授信额 度等）以及标的资产现有生产装置产能利用率情况，补充披露本次交易募集配套资金的 必要性。3）补充披露20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条 件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。上述募投项 目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性，请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 100 13.申请文件显示，2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》， 以2017年6月30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及 的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。2017年12月1日，华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具重组剥离资产的审计报告；2019年2月，经中审华会计师 事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等，调整后标的资产总额 增加1.06亿元，负债总额减少1.63亿元，资本公积增加2.68亿元；2017年度模拟合并 净利润增加378.04万元，请你公司：1）补充披露内部重组多项会差错对标的资产2017 年度模拟合并利润表具体科目的影响。2）结合内部重组时多项会计差错产生的原因， 补充披露选取内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性；资产是否完整，负 债是否清晰，与经营性资产是否匹配；成本、费用负担情况，与其经营性业务是否匹配。 3）会计差错显示，内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的 款项，补充披露标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资产的 影响。4）补充披露标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等 问题，并说明对本次交易及上市公司的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................................. 117 14.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下:2017年度营业收入为765,222.30 万元、2018年为824,648.01万元，增长幅度为8%，2017年度实现净利润为47，301.92 万元，2018年为66,445.81万元，增长40%。扣除非经常性损益的净利润大幅增长121%。 综合毛利率分别为12.67和14.08%，增长11%。请你公司：1）结合报告期内主要产品 价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各 产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度 的具体原因及合理性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内 相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原 因及合理性，并说明标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因。3） 结合标的资产所处行业竞争格局、行业地位等情况说明标的资产主要产品行业排名情况 是否具有竞力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 122 15.申请文件显示，标的资产主要产品中工业丝境外销售占比相对较大，请独立财务顾问 和会计师对标的资产报告期内工业丝境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩 真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、 核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。 ........................................................... 134 16.申请文件显示，标的资产各产品报告期产能利用率较低，聚酯熔体2018年产能利用 率较2017年下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、 尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能利用率较低 的合理性。2）补充披露标的资产聚酯熔体产品2018年较2017年产能利用率下降的原 因及合理性。3）结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资 本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内各产品销售 政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期 产销率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 139 17.申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。2）报告期标的资 产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤 道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材 料主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主 体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期 标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前 五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关 联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益 输送。4）结合标的资产与古纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披 露标的资产与其关联交易的必要性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减 少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 156 18.申请文件显示，2018年6月，古纤道新材料将持有的标的资产51%出资额转让给金 浦东部投资，转让作价为28.56亿元；2019年4月，古纤道新材料以其持有的标的资产 4.4643%股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权。本次交易中标的资产估值为 565,318.50万元，交易作价为56亿元。请你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年 内两次股权转让的转让时间、转让及受让方、转让出资份额、转让价格及对应标的资产 100%股权价值。2）补充披露标的资产前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情 况。3）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日 资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本次交易标的资产评 估结果与前次评估结果差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ...................................................................................................................................... 175 19.申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较2018年均下降。 请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期 差异情况。2）结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报 告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、 核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续 稳定的盈利能力，是否符合《重组管理办法》四十三条的相关规定。3）结合标的资产 预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售价格及原材料价格波动情 况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 179 20.请你公司：1）列表补充披露标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售 量增长率情况。2）对比标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异 情况，结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据 及合理性。3）补充披露标的资产加工价差水平的计算依据及合理性，并分析预测期与 报告期加工价差水平的差异情况、差异原因及合理性。4）补充披露标的资产预测期各 产品毛利率情况，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率 及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体 措施。5）结合化学纤维行业周期变化情况、上下游产业供需变化等补充披露标的资产 各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现 性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ........................................................................................................................... 192 21.申请文件显示：1）其他盈利预测包括税金及附加、期间费用、资产减值损失、折旧 及摊销、资本性支出等。2）收益法评估中折现率取值为10.58%。3）标的资产于2017 年11月取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%，未来所得税仍按照高新技术企 业享受所得税优惠政策15%预测。请你公司：1）结合标的资产报告期内管理费用率、 销售费用率、同行业可比公司期间费用及未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内 各项费用和支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面 临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值 的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。3） 结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。4）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露 标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分 性及合理性，如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金 额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 205 22.申请文件显示，标的资产预测期资本性支出主要为机器设备技改支出及日常更新维护 支出，请你公司：1）结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有 资产的成新率情况，补充披露预测资本性支出的必要性及充分性。2）量化分析资本性 支出预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ...................................................................................................................................... 218 23.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额33,705.69 万元、61,668.97万元；实现净利润47,301.92万元、70,254.92万元。2）标的资产报告 期销售商品、提供劳务收到的现金分别为648,162.36万元、817,875.53万元，应收票据 及应收账款分别为21,390.70万元、18,188.15万元，当期营业收入分别为765,222.30万 元、824,648.01万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标 的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收 账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负 债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产 营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 220 24.申请文件显示，标的资产采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品。报告期 主要原材料采购价格均不同程度上涨。其中，PTA报告期采购价格分别为4,425.67元/ 吨和5,521.43元/吨；MEG采购价格分别为6,254.20元/吨、6,374.20元/吨。本次评估中 预测期PTA材料价格逐年下降，MEG价格较为稳定，但低于报告期价格。请你公司： 1）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充 披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）补充披露预测期PTA材料 价格逐年下降，MEG材料价格低于报告期价格的预测依据及合理性，并补充原材料采 购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析。3）结合对原材料市场未来年度预 测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原 材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................... 227 25.申请文件显示，标的资产报告期末应收票据余额分别为7,260.20万元、807.91万元， 全部为银行承兑汇票。2018年末应收票据余额降低的主要原因系标的资产将尚未到期的 应收票据进行背书或贴现所致。货币资金项目显示，标的资产报告期末其他货币资金余 额中银行承兑汇票保证金分别为81.30万元和16,608.54万元。请你公司补充披露标的资 产报告期应收票据余额大幅降低的合理性，票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他 货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或 背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的 规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索 权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ........................................................... 234 26.申请文件显示，1）标的资产应收账款占比较低，报告期2017年、2018年末应收账 款金额分别为14,130.49万元、17,380.23万元，占总资产比例分别为3.41%和4.28%； 应收票据金额分别为7,260.20万元、807.91万元。2）标的资产报告期应收账款周转率 分别为29.56次和41.67次，大幅增长。请你公司补充披露：1）报告期2017年、2018 年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业 惯例。2）报告期应收账款周转率大幅增长的原因及合理性，对比同行业可比公司同期 应收账款周转率情况说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................................. 241 27.申请文件显示，标的资产报告期其他应收款中涉及多项关联方应收款项。请你公司列 表补充披露其他应收款项的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依 据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 244 28.申请文件显示，标的资产销售费用主要包括产品运输费、职工薪酬、出口费用、代理 费等，报告期销售费用分别为9,280.76万元和9,803.44万元，占主营业务收入比例分别 为1.21%和1.19%，略有下降。其中，运费分别为5,306.93万元、5,202.59万元，占销 售费用比例分别为57.18%和53.07%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用 与当期销售量的匹配性，销售费用中运费下降与当期销量及营业收入增长幅度的匹配 性。2）标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性。3）结 合上述情况说明标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性，营业收入确认的真实 性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 248 29.申请文件显示，标的资产报告期计提的资产减值损失分别为183.78万元及2,202.90 万元，主要为计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值损失。请你公司补充披露： 1）标的资产2018年计提大额减值损失的原因，具体明细项目情况。2）结合上述情况 说明标的资产报告期资产减值损失确定的完整性和准确性，及对标的资产经营业绩的影 响。3）补充披露预测期资产减值损失具体预测金额，预测依据及充分性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 252 30.申请文件显示，1）报告期标的资产从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产 品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。2）标的资产的主要产品涤纶工 业丝在美国针对中国产品提供加征关税的“301措施”所覆盖的产品清单（即2000亿清 单）中，标的资产工业丝产品出口美国。本次美国政府提高加征关税税率的行为可能对 古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国的外销业务造成不利影响，同时对美国销售比重较 大的内销客户也可能因对美出口下降而影响对标的资产产品的需求。请你公司：1）补 充披露标的资产报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并说明汇率波动风险对 标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响。2）结合标的资产外销美国出口业务占比情 况及内销客户中对美国销售比重较大的具体情况定量分析加征关税政策可能对标的资 产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施，并说明评估预测中是否考虑相关 影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 261 1.申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简 称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注 入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随 后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简 称金浦东部投资）。2018年8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出决 议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取 标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。2） 补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行 的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次 交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市，请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据； 相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关 （一）该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据 2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以2017 年6月30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及 的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。 重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外，同时 经营化纤类主要原材料PTA、MEG及聚酯切片的贸易销售业务。以实际发生的 交易或事项为依据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝、聚酯切片业务或 贸易业务相关资产、负债。所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚酯切 片的生产业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下： 1、重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业 务相关的货币资金，全部划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。 2、重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账款余额 根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。 3、重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资，均与 贸易类采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的 资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、车间 在制品等均与工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，划分为与涤纶工业丝、聚酯 切片业务相关资产。 4、重组时点贸易业务部门使用的轿车，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切 片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、固定资产、在 建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，全部划分为与涤纶工业丝、 聚酯切片业务相关的资产。 5、重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝、聚酯切片生产业 务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。 6、重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保证金、 废丝客户（绿宇环保）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的资 产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。 7、重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借款、应 付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业丝、聚 酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业 务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。 8、重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关 的政府补助，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片相关的负债。 9、与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏账准备、存货减 值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、递延所得税负债 相应划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。 （二）相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关 2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江 古纤道新材料股份有限公司2017年6月30日模拟剥离审计报告（会审字 [2017]5320号），审定内部重组资产总额1,911,267,037.35元，负债总额 1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。 在本次重组推进过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进行 了进一步复核，对原《审计报告》（会审字[2017]5320号）存在的会计差错进行 差错更正，本次差错更正已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核。2019 年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修 改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》。 同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。 根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00 元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。 重组注入资产中包括了与涤纶工业丝、聚酯切片生产相关的所有原材料等存 货，同时包括了涤纶工业丝、聚酯切片生产所需的所有机器设备、土地、厂房等 长期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、聚酯切 片业务不相关的资产和负债，保证了重组注入资产和注入负债的完整性和相关 性，与重组注入业务相匹配，该次注入资产业务完整，负债清晰并与经营性资产 相关。 二、该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行 的程序，是否存在潜在纠纷 （一）该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履 行的程序 该次内部重组已履行的程序具体如下： （1）2017年6月23日，古纤道新材料召开了2017年第六次临时股东大会 审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。 （2）2017年6月23日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重 组。 （3）2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议》。 （4）债权债务通知 2017年8月4日，古纤道新材料就本次内部重组在中国货币网发布《关于 浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，相关债 权债务通知情况如下： ①2017年6月 针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017年6月15日，古纤道新材料 通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国 银行股份有限公司绍兴支行等10家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相 关情况的《同意及确认函》；古纤道新材料未收到相关债权人的异议通知，也 不存在相关债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的情形；且该次内部重 组注入的全部金融债务均已偿还完毕。 ②2019年4月 针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性债务，2019年4-6月，古纤 道新材料和古纤道绿色纤维，通过邮寄方式陆续向上海连坤工程技术有限公司、 浙江伟诚防腐工程有限公司等19家主要债权人邮寄送达了关于该次内部重组及 债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中18家债权人盖章确认的回函。 ③2019年6月 针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性负债，2019年6月，古纤道 新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建设安装集团有限公司抚顺 工程处、上海西屋开关有限公司等29家债权人邮寄送达了关于该次内部重组及 债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中16家债权人盖章确认的回函。 截至2019年7月7日，该次内部重组注入金融性债务总额128,875.68万 元，已全部履行通知程序且均偿还完毕；该次重组注入的经营性债务（不含递 延收益）总额为34,318.96万元，其中，已偿还完毕32,231.70万元，占该次 重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同 意的520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中 尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入 经营性债务总额的比例为4.57%。 （5）2017年6月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转清单等，并移 交至古纤道绿色纤维；截至2018年6月29日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维 已办理完成产权转移交接手续。 （6）2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次 内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了《审计报告》（会审字[2017]5320 号）（以下简称“原《审计报告》”）；2017年12月3日，中水致远资产评估有限 公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估并出具了《浙江古纤道新材料 股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江古纤道绿色纤维有限公司项 目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321号）。 （7）2018年6月25日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材 料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000万元计入实收资本， 其余计入资本公积。 （8）2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成该次重组增资的工商变更登 记。 （9）在本次重组过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进 行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019年2 月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了确 认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认。 （10）2019年2月18日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议之补充协议》。 （二）该次重组是否存在潜在纠纷 1、该次内部重组注入债务的履行情况 根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及中 审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019] 第0321号）等相关资料，该次重组注入的债务总额（不含递延收益，下同）为 163,194.64 万元，其中金融债务128,875.68万元，经营性债务（不含递延收益， 下同）34,318.96万元。截至2019年7月7日，前述债务的履行情况如下： （1）金融债务 该次重组注入的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。 （2）经营性债务（不含递延收益） 该次重组注入的经营性债务总额为34,318.96万元，其中，已偿还完毕 32,231.70万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债 务中，已取得债权人同意的520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的 1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22万 元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。 截至2019年7月7日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的 构成、金额及形成原因具体如下： 科 目 金 额（元） 应付账款 12,840,007.54 其中：应付原料款 1,523,535.14 应付设备款 3,567,240.21 应付工程款 849,070.72 应付采购费用款 1,474,094.27 应付暂估款 5,426,067.20 其他应付款 2,832,190.58 其中：佣 金 1,356,221.57 零星工资 439,001.96 水电费 278,299.94 押 金 184,905.00 制卡费 7,975.90 外运保险费 72,080.68 其 他 493,705.53 合 计 15,672,198.12 截至本核查意见出具日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相关债权 人的异议通知。 2、尚未取得债权人同意的债务的清偿措施 根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的确认函，若相关债权人对该次重 组涉及的债务转移事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务；古纤 道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该次重组的纠纷、诉讼。 报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标具体如下： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 速动比率 2.39 0.83 流动比率 2.61 1.09 资产负债率（%） 48.26 65.03 由上表可知，2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率 较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维 51%股权收取的28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。 目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥 有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集 资金的能力，具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。 综上所述，该次重组已履行所需的内外部决策程序，虽存在未完全履行债权 债务通知程序的情形，但已偿还完毕或已取得债权人同意的债务总额占该次重组 注入债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿还并具备偿还未取得债权人 同意的相关债务的能力。因此，该次重组注入债务的偿还事宜不存在任何纠纷、 诉讼，亦不存在任何潜在争议。 三、结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情 况，说明本次交易是否构成重组上市 （一）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况 根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）：“上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权 的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情 形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的， 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股 份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变 相转让等情形的除外。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份 在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除 外。” 本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金总额不超过15亿元，用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生 产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存在上市 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的 情形。 2018年6月8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》， 约定金浦东部投资以28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权，并于2018年8 月2日完成股权受让的工商登记手续。2018年10月中国证监会发布了《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）， 明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、 足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。 金浦东部投资于2019年4月12日完成全部股权受让款的支付，同时因标的 公司股权结构变动，上市公司于2019年4月12日重新召开董事会，审议重大调 整后的重组方案，重新确定本次交易发行对象、发行股份购买资产的定价基准日 等，主要调整情况如下： 项目 调整前 调整后 发行 对象 本次发行股份购买资产的发行对象为南京金 浦东部投资控股有限公司和浙江古纤道新材 料股份有限公司。 本次发行股份购买资产的发行对象为南京金 浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料 股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资 合伙企业（有限合伙）。 支付 方式 公司将以发行股份及支付现金相结合的方式 向交易对方支付标的资产的交易对价。 公司将以发行股份的方式向交易对方支付标 的资产的交易对价。 定价 基准日 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第六届董事会第二十四次会议决议 公告日。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第六届董事会第三十一次会议决议 公告日。 发行 价格 经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方 利益，确定本次发行股份购买资产的发行价 格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个 交易日股票交易均价的90%。最终发行价格 尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证 监会核准的结果为准。 经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利 益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日 股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上 市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的 结果为准。 发行 数量 根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发 行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金 浦东部投资和古纤道新材料发行股份的数量 为1,608,187,134股。最终发行数量，以中国 证监会核准的结果为准。 根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行 股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东 部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的 数量为1,623,188,404股。最终发行数量，以 中国证监会核准的结果为准。 价格调 整方案 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司 董事会有权在公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行一次 调整： 深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少20个交易日相比于上市 公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11 日前一交易日收盘点数（10,205.52点）跌幅 超过20%。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公 司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开会议审议是否对发行价格进行一 次调整： （1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前 连续30个交易日中至少20个交易日相比于上 市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月 11日前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨 幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一 交易日前连续30个交易日中至少20个交易日 相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者 跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下 跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同 向涨跌。 （2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易 日前连续30个交易日中至少20个交易日相比 于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年 6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点） 涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任 一交易日前连续30个交易日中至少20个交易 日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者 跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下 跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数 为同向涨跌。 上述调价触发条件中所指的“连续30个交易 日中至少20个交易日”无需均处于“可调价 期间”内。 6、调整机制 （1）发行价格调整 当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价 基准日出现后的7个工作日内召开董事会会 议审议决定，是否按价格调整方案对本次发 行股份购买资产的发行价格进行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整 的，则本次交易的发行价格调整为不低于调 价基准日前20个交易日（不包括调价基准日 当日）公司股票交易均价的90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整 的，后续不再对发行股份购买资产的发行价 格进行调整。 6、调整机制 （1）发行价格调整 当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基 准日出现后的7个工作日内召开董事会会议 审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股 份购买资产的发行价格进行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整为不低于调价基 准日前60个交易日（不包括调价基准日当日） 公司股票交易均价的90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整 的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格 进行调整。 募集资 金用途 本次交易中募集配套资金扣除发行费用后将 用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生 产建设项目及支付本次重组的现金对价。 本次交易中募集配套资金扣除发行费用后将 用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生 产建设项目。 在董事会重新就本次重组方案作出决议（2019年4月12日）前，金浦东部 投资已足额支付28.56亿元股权受让对价，符合证监会《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，且金 浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控 制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维51%股权及完成工商登记手续距上 市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议日（2019年4月12日）已超过 6个月，不存在突击取得标的资产权益以巩固对上市公司的控制权从而规避重组 上市的情形，在认定控制权是否变更时不需剔除计算。 （二）本次交易不构成重组上市 1、本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，古纤道新材 料不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的 金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等方 式经营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做 强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过 并购等方式扩展化工行业布局。 2018年1-4月，古纤道新材料合计有20亿元债务融资工具到期，原拟通过 在中国银行间市场交易商协会注册的15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受 其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古 纤道新材料筹措资金及时兑付了2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了 资金较为紧张的局面，拟寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权，通过 资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤 道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。 在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的了 解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于标 的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤道新材 料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市 公司的财务负担及杠杆风险。鉴于上述情况以及资金能力，郭金东先生决定通过 其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%股权，取得其控制 权，借助上市公司资本平台优势，进一步实现全资收购，扩展化工行业布局。 金浦东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维51%股权有着真实、合理的背 景，主要是为了满足交易各方的利益诉求，促成本次交易顺利进行。东部投资用 于收购古纤道绿色纤维51%股权转让款来源清晰且已全部支付。古纤道新材料转 让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本 次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。 2、金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，不 以上市公司发行股份购买标的公司100%股权的成功实施为前提 金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权，意在取得其控股权，实现战略 性投资，扩展业务布局，在2018年8月2日完成相应股权的工商变更后，金浦 东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事、监事，派驻财务总监等高级管理 人员，变更法定代表人等方式，从治理层、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤 维的控制，参与企业经营、管理。 金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维100%股权，系希望借助 上市公司资本平台优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集配 套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤道 绿色纤维的涤纶工业丝等业务，进而提高上市公司的盈利能力。 金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权的交易已完成。本次交易是否实 施，及是否成功均不影响前次交易（51%股权收购）的效力，金浦东部投资取得 古纤道绿色纤维控股权的交易行为不以上市公司发行股份购买标的公司100%股 权为前提。 3、本次交易完成后，郭金东先生控制的上市公司股权比例占据优势多数， 仍然具有稳固的控制权，上市公司控制权未发生变更 本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100% 股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股 份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股。本次交易前后， 上市公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 金浦集团 368,040,148 37.30% 368,040,148 14.10% 368,040,148 13.11% 金浦东部投资 - - 827,826,086 31.72% 827,826,086 29.49% 古纤道新材料 - - 722,898,550 27.70% 722,898,550 25.75% 前海久银 - - 72,463,768 2.78% 72,463,768 2.58% 配套融资投资者 - - - - 197,366,619 7.03% 其他股东 618,792,948 62.70% 618,792,948 23.71% 618,792,948 22.04% 合计 986,833,096 100.00% 2,610,021,500 100.00% 2,807,388,119 100.00% 本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为 上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资 产的发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司45.82%的股权，大幅超过古纤道新材料持有的上市公司 27.70%的股权比例。 在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市 公司股份的比例为42.60%，亦大幅超过古纤道新材料持有的上市公司25.75%的 股权比例。 因此，本次交易后，不论本次募集配套资金是否完成，上市公司实际控制人 郭金东先生仍为持有上市公司股权比例最高的一方，超出第二大股东15%以上， 股权比例占据优势多数，且其控制的上市公司股份比例较本次交易前提高，对上 市公司的控制力进一步提升。因此，本次交易不会导致持有上市公司控制权比例 最高的股东发生变更，控制权稳固。 4、本次交易系上市公司实际控制人向上市公司注入优质资产的行为，不构 成重组上市 金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维51%股权由上市公司以发行股份 的方式购买，系上市公司实际控制人将其投资的优质资产注入上市公司的行为， 且距金浦钛业2013年重组上市（即控制权发生变更之日）已满60个月，本次资 产注入不构成重组上市。 5、本次交易完成前后，上市公司实际控制人郭金东能够通过董事会对上市 公司实施有效控制 本次交易前，上市公司董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，均 为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际控制人控制下的金浦集团提名 的董事在上市公司董事会占据多数席位。 根据本次交易协议约定，古纤道新材料未向上市公司提名董事，且古纤道新 材料及其实际控制人亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》，在本次交 易完成的60个月内，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名 取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、 征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求 金浦钛业控制权。 因此，本次交易后，上市公司董事会成员构成仍将保持实际控制人郭金东先 生控制下的公司提名的董事在上市公司董事会占据多数席位的结构，能够对上市 公司实施有效控制。 6、上市公司实际控制人郭金东在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力 郭金东先生系金浦钛业的董事长，由其领导的经营管理团队对金浦钛业业务 发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的作 用。因此，郭金东先生能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方 面对金浦钛业形成重大影响，对金浦钛业拥有控制力，且不会因本次重组而发生 不利变化。 7、上市公司实际控制人郭金东致力于做大做强上市公司、增强上市公司的 持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃上市公司控制权并出具《不放弃上市 公司控制权的承诺》 上市公司实际控制人郭金东先生多年来致力于通过内源式增长和外延式扩 张不断做大做强上市公司。本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公 司的重要举措，注入古纤道绿色纤维的优质资产后，上市公司将形成更强的业务 布局，盈利水平可得到大幅提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，郭 金东先生不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。 上市公司实际控制人郭金东先生出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》： “自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份 数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作 为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法 维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式 增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。” 8、本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人出具了《不谋求上市公司实 际控制权的承诺》 古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在 通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素 芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》：“在本次交易完成的60个 月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛 业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦 钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的 方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转 增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取 得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征 集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金 浦钛业控制权。” 9、上市公司实际控制人郭金东承诺上市公司现有业务及资产不置出 上市公司实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》： “金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有 业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的 生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并 改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务 及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通 过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。” 综上所述，金浦钛业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不构 成重组上市。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）古纤道新材料与古纤道绿色纤维间内部 重组所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚酯切片业务相关为主要选取 标准，相关注入资产完整，负债清晰并与经营性资产相关；（2）该次重组已履 行所需的内外部决策等程序，虽存在未完全履行债权债务通知程序的情形，但古 纤道新材料剩余未偿还债务金额很小，该次重组不存在潜在纠纷；（3）金浦钛 业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。 2.申请文件显示，交易对方承诺古纤道绿色纤维2018年、2019年、2020 年和2021年四个会计年度扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间 资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润合计为24亿元。业绩补偿 安排为承诺期满一次性确定补偿金额。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩 承诺期及三年累计补偿方式是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管 规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合标的资产报告期内业 务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域 内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、 行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）补充披露业 绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所 产生的收益”的划分标准和具体计算方式。4）补充披露交易对方就本次交易获 得的上市公司股锁定期相关安排，能否充分保护上市公司和中小股东利益。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易的业绩承诺期及三年累计补偿方式是否符合我会关于业绩承 诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 （一）本次交易采用逐年进行业绩承诺、补偿的方式 上市公司已召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整后的公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次 交易的业绩承诺及业绩补偿安排进行了调整。调整前后，业绩补偿安排的差异情 况如下表所示： 项目 调整前 调整后 业绩承诺及 业绩补偿 （一）业绩承诺、补偿及奖励 1、金浦东部投资、古纤道新材料和前 海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承 诺期的净利润（经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的合并报表中扣除非经常性 损益及使用配套募集资金投资（含期间 资金的存款、理财等收益）所产生的收 益后的净利润，对业绩承诺的净利润适 用该定义）合计为24亿元。承诺期为 2018年、2019年、2020年和2021年四 个会计年度。如本次交易在2019年度 仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相 关法律法规的要求进行顺延。 2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净 利润总和未达到承诺净利润总和，则金 浦东部投资、古纤道新材料和前海久银 （一）业绩承诺、补偿及奖励 1、本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材 料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道 绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度 实现的净利润分别不低于46,300.00万元、 61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应 先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本 次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺 期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 2、上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年 度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出 具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从 业资格的审计机构出具审计报告或专项审核 报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累 积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易 应按照协议约定向金浦钛业进行补偿； 若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利 润总和达到承诺净利润总和，则金浦东 部投资、古纤道新材料和前海久银无需 向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤 维在承诺期实际净利润总和超过承诺 净利润总和，则金浦钛业需按协议的约 定向金浦东部投资、古纤道新材料和前 海久银进行奖励。 （二）净利润差异的确定 1、各方同意，在承诺期内各年度结束 后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资 格的审计机构对古纤道绿色纤维当年 度实现的净利润情况出具审计报告或 专项审核报告以确定在业绩承诺期内 古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。 在承诺期的最后一个会计年度由负责 金浦钛业年度审计工作的会计师事务 所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计 实现净利润及承诺净利润合计数的差 异情况出具专项审核意见，古纤道绿色 纤维实际净利润总和与承诺净利润合 计数的差异情况根据该审计机构审核 后出具的审计报告或专项审核报告确 定。 （2）各方同意并确认古纤道绿色纤维 承诺期内实际净利润总和等各项财务 指标以及财务报表的编制应符合《企业 会计准则》及其他法律、法规的规定并 与金浦钛业的会计政策及会计估计保 持一致。除非法律、法规及财政部、中 国证监会有相关规定，否则在承诺期 内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董 事会（执行董事）批准，不得改变古纤 道绿色纤维的会计政策、会计估计。 （三）补偿的实施 承诺期届满，经具有证券从业资格的审 计机构出具审计报告或专项审核报告 后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净 利润总和低于承诺净利润合计数，则金 浦东部投资、古纤道新材料和前海久银 应以其在本次交易中获得的股份对价 或现金（优先以股份）按下列方式对金 浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古 中获得的股份对价或其持有的现金（优先以 股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等 补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外 的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤维 在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总 和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部 投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。 （二）净利润差异的确定 1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金 浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机 构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际 净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审 计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实 际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据 该审计机构审核后出具的审计报告或专项审 核报告确定。 2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内 实际净利润总和等各项财务指标以及财务报 表的编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及 会计估计保持一致。除非法律、法规及财政 部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期 内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会 （执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤 维的会计政策、会计估计。 （三）补偿的实施 承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构 出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道 绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦 东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在 本次交易中获得的股份对价或其持有的现金 （优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行 补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前 海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业 支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 （1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利 润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交 易作价－金浦东部投资累积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦 东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价 纤道新材料和前海久银在作出该等补 偿时不得要求金浦钛业支付除回购价 款外的其他对价或其他利益： 1、股份补偿 （1）金浦东部投资应补偿股份的数量= （承诺期承诺净利润合计数－承诺期 实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润 合计数×金浦东部投资本次交易取得的 股份数。 （2）古纤道新材料应补偿股份的数量= （承诺期承诺净利润合计数－承诺期 实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润 合计数×古纤道新材料本次交易取得的 股份数。 （3）前海久银应补偿股份的数量=（承 诺期承诺净利润合计数－承诺期实际 净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计 数×前海久银本次交易取得的股份数。 若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润 总和为负，按0取值。 2、现金补偿 如金浦东部投资、古纤道新材料或前海 久银作出股份补偿时持有的金浦钛业 股票不足以按照前述约定进行补偿的， 其可以用现金再进行补偿： 金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东 部投资应补偿股份数量-金浦东部投资 已补偿股份数量）×本次发行的每股价 格。 古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道 新材料应补偿股份数量-古纤道新材料 已补偿股份数量）×本次发行的每股价 格。 前海久银需补偿现金额=（前海久银应 补偿股份数量-前海久银已补偿股份数 量）×本次发行的每股价格。 格 （2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利 润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交 易作价－古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤 道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价 格 （3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数 总和×前海久银持有的标的资产交易作价－ 前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当 期补偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于 0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银 作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以 按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再 进行补偿： 金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东 部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投资 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格 古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道 新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价 格。 前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当 期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股 份数量）×本次发行的每股价格。 调整后，本次交易采用逐年承诺、逐年补偿的业绩补偿方式。金浦东部投资、 古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020 年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和 63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易 未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期 内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道 绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数， 则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股 份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价 款外的其他对价或其他利益。 根据本次交易各方签订的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议约定， 过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有。古 纤道绿色纤维2018年度已实现净利润66,445.81万元由上市公司享有。 （二）业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定 1、业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规 定 根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产 且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。” 本次交易中，交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，且 采取收益法对标的资产进行评估的结果并作为定价参考依据。因此，上市公司与 金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的 补偿协议。 交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更，不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司 可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则，自主协商签署补偿协议确定业绩 补偿相关具体安排。 综上，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 三十五条的相关规定。 2、业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 （2015年9月）第八项的规定 本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下： 相关要求的简要内容 本次安排情况 是否符 合规定 交易对方为上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人，应 当以其获得的股份和现金进行业 绩补偿。如构成借壳上市的，应当 以拟购买资产的价格进行业绩补 偿的计算，且股份补偿不低于本次 交易发行股份数量的90%。业绩补 偿应先以股份补偿，不足部分以现 金补偿。 本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前 海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维 2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润 分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和 63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不 足部分以现金补偿。 是 在交易对方以股份方式进行业绩 补偿的情况下，通常按照下列原则 确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的估值方法对 拟购买资产进行评估或估值的，每 年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累 积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和×拟购买 资产交易作价－累积已补偿金额 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年 度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项 审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审 计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤 道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺 方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持 有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿， 且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除 回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 （1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 是 当期应当补偿股份数量=当期补偿 金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金 补偿 采用现金流量法对拟购买资产进 行评估或估值的，交易对方计算出 现金流量对应的税后净利润数，并 据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公 司应当对拟购买资产进行减值测 试，如：期末减值额/拟购买资产 交易作价>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则交易对方 需另行补偿股份，补偿的股份数量 为： 期末减值额/每股发行价格－补偿 期限内已补偿股份总数 2）以市场法对拟购买资产进行评 估或估值的，每年补偿的股份数量 为：期末减值额/每股发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金 补偿。 2.其他事项 按照前述第1）、2）项的公式计 算补偿股份数量时，遵照下列原 则： 前述净利润数均应当以拟购买资 产扣除非经常性损益后的利润数 确定。 前述减值额为拟购买资产交易作 价减去期末拟购买资产的评估值 并扣除补偿期限内拟购买资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。会计师应当对减值测 试出具专项审核意见，同时说明与 本次评估选取重要参数的差异及 合理性，上市公司董事会、独立董 事及独立财务顾问应当对此发表 意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于0时，按0取 值，即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿 实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数 总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－ 金浦东部投资累积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦 东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数 总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－ 古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤 道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银 累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当 期补偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小 于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市 公司股票不足以进行补偿的，其可以用现金再进 行补偿： 金浦东部当期应补偿现金金额=（金浦东部 当期应补偿股份数量－金浦东部当期已补偿股 份数量）×本次发行的每股价格。 古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤 道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。 前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银 当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股 份数量）×本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿 承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并 出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减 值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的 评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古 纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道 新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发 行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投 股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地 产类资产的，上市公司董事会可以 在补偿期限届满时，一次确定补偿 股份数量，无需逐年计算。 资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦 钛业另行进行补偿。 金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的 资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、 古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数 量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次 发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无 论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金 浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得 的对价总额。 （二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完 毕后的三年，对于拟购买资产作价 较账面值溢价过高的，视情况延长 业绩补偿期限。 本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年 和2021年。如本次交易在2019年度仍未实施完 毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进 行顺延。 是 （三）本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东利益 1、交易对方全部参与业绩承诺与补偿 本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银全部对古纤 道绿色纤维承诺期的净利润进行承诺并承担补偿义务。上市公司以发行股份的形 式支付交易对价，业绩承诺方以其获得的全部对价为限承担业绩补偿义务，业绩 承诺覆盖比例高。因此，在触发业绩补偿义务的情况下，承诺义务人履行业绩补 偿义务保障性较高，有利于保障上市公司和中小股东的权益。 2、本次交易业绩承诺金额较高 本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承 诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。累计承诺净利润占本次交易对 价的比例为30.45%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的业绩承 诺金额是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现，也将有效保障上市公司及其 股东利益。 3、本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施 为保障本次业绩补偿的可实现性，本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障 措施。首先，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义 务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在触 发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。同时，（未完）  |