金浦钛业:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于金浦钛业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 一、申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有公司（以下简称古纤道新材料） 将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维有限公 司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南 京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年8月，上市公司董事会 首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资 产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。 2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序， 是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明 本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问,会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈 意见第一题） ................................................................................................................................. 2 二、申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占 用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协 议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产 非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、 占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产 生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经 营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）标的资 产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律 师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题） ......................................................................... 19 三、申请文件显示，标的资产为古纤道新材料4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供 连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担保。 为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提供新的 授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此 外，古纤道绿色纤维还为古纤道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限司，绍兴翔 喆贸易有限司2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力， 补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。2）以 列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权 人、债务人、债务金额和期限、担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否 会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响。3）对照《上市公司收购 管理办法》第三十八条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关 约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。（反馈意见第四题） ............................................................................. 28 四、申请文件显示，1）2018年6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价28.56亿元， 其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资9.6亿元、控股股东借款6.6亿元和银行并 购贷款12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保，在本次重组 经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上市公司股票质 押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司2019年4月19日公 告,金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市公司总股本的 36.61%。请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及 金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团 贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交 易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际 控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。（反馈意见第五题）............................................................................................................. 37 五、请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前 海久银）2018年2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业 绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定,是否存在收益保障等安排。2）2019 年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权 本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原 因和合理性。3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议 和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤 道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份,是否构成“明 股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系。4）上市公司控股股东、实际 控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 第六题） ....................................................................................................................................... 52 六、请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障 措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质。2）标的资产为 应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。（反馈意见第七题） ............................................................................................. 62 七、申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳 夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居民。 2）本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。请你公司：1）补充 披露本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管 理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展。2）本次交易反垄断审 查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈 意见第八题） ............................................................................................................................... 70 八、申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。收购完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝，聚酯切片的 研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。请你公司补充披露：1）标的资产多 数股权2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大变化。2） 标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划， 上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞 争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保 障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第九题） ..................... 74 九、申请文件显示，2010年11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称古 纤道有限）决定，增加标的资产注册资本6亿元，于2年内缴清。2012年1月，古纤道新 材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额2亿元。请你公司补充 披露上述用以出资的债权的具体情况；结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关系，补充 披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反 馈意见第十题） ............................................................................................................................ 83 十、申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团74.74% 和25.26%股权。2012年10月9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》，协议有效 期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人。2017年10月9日，《一致行动人协议》 有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦 集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集 团74.74%的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人。请你公司结合上市公司 股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人情况。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一题） ................................................................. 86 十一、申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。2）报告期标的 资产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤道 新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材料主 要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主体进行采 购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期标的资产前五 大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商 与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关联方的交易价格比较等， 补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）结合标的资产与古 纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要 性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性， 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十七题） ............................. 89 江苏世纪同仁律师事务所关于 金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 致：金浦钛业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券 法》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及中国证监会和司法部 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金浦钛业 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金浦钛业”）委托，担任公司发行 股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特 聘专项法律顾问，就本次重组事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于对金 浦钛业股份有限公司的重组问询函的专项法律意见书》（苏同律证字2019第[53] 号）、《江苏世纪同仁律师事务所关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函 的专项法律意见书（二）》（苏同律证字2019第[80]号）、《江苏世纪同仁律 师事务所关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》（苏同律证字2019第[82]号）及《江苏世纪同仁律师事 务所关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书”）。 现根据中国证监会口头反馈提出的相关要求出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部 分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处， 以本补充法律意见书为准。 本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同 样适用于本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与 原法律意见书中所使用简称的意义相同。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律 意见如下： 一、申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有公司（以下简 称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注 入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随 后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下 简称金浦东部投资）。2018年8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出 决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选 取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。2） 补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行 的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次 交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问, 会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第一题） （一）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和 划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关 1、该次内部重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据 2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订了《重组协议》，以2017 年6月30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及 的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。 内部重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外， 同时还经营化纤类主要原材料PTA、MEG及聚酯切片的贸易业务。 根据中审华会计的反馈回复，该次内部重组系以实际发生的交易或事项为依 据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝业务、聚酯切片业务和贸易业务相 关的资产、负债。该次内部重组以所整合的资产、负债是否与涤纶工业丝、聚酯 切片业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下： （1）内部重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或 贸易业务相关的货币资金，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。 （2）内部重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账 款余额根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。 （3）内部重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资， 均与贸易业务采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不 相关的资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、 车间在制品等均与涤纶工业丝、聚酯切片业务直接相关，将其划分为与涤纶工业 丝、聚酯切片业务相关资产。 （4）内部重组时点古纤道新材料贸易部门使用的轿车，将其划分为涤纶工 业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、 固定资产、在建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片业务直接相关，将其划分为与涤 纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。 （5）内部重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝生产、聚酯 切片业务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。 （6）内部重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保 证金、废丝客户（浙江绿宇环保有限公司）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切 片业务相关的资产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务 不相关的资产。 （7）内部重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借 款、应付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业 丝、聚酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片 生产业务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。 （8）内部重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业 务相关的政府补助，将其划分为涤纶工业丝相关的负债。 （9）内部重组时点与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏 账准备、存货减值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、 递延所得税负债，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。 2、相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关 2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议》。 2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 古纤道新材料2017年6月30日模拟剥离的《审计报告》（会审字[2017]5320号） （以下简称“原《审计报告》”），经其审定，该次内部重组的资产总额 1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。 在本次重组过程中，中审华会计对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了 进一步的梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019年2 月18日，古纤道新材料召开了2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了 确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认；同 日，双方签署了《重组协议之补充协议》。 根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额为 2,016,970,920.00元，负债总额为1,654,121,007.14元，净资产总额为 362,849,912.86元。 综上，本所律师认为，该次内部重组资产注入业已经审计及复核，重组注入 资产中包括了涤纶工业丝、聚酯切片业务所需的所有机器设备、土地、厂房等长 期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、聚酯切片 业务不相关的资产和负债，保证了该次内部重组注入资产和注入负债的完整性和 相关性，与该次内部重组注入业务相匹配，该次注入的资产完整，负债清晰并与 经营性资产相关。 （二）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其 他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷 1、该次内部重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履 行的程序 根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、相关会议资料、协议、通知书、 财产清单、审计报告、评估报告、用印审批、邮件发送截图等资料，并经本所律 师核查，该次内部重组已履行的程序具体如下： （1）2017年6月23日，古纤道新材料召开了2017年第六次临时股东大会 并审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。 （2）2017年6月23日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重 组。 （3）2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议》。 （4）债权债务通知 2017年8月4日，古纤道新材料就该次内部重组在中国货币网发布《关于 浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，其他债权 债务通知情况如下： ① 2017年6月 针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017年6月15日，古纤道新材料 通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国银 行股份有限公司绍兴支行等10家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相关 情况的《同意及确认函》。古纤道新材料至今未收到前述债权人的异议通知，也 未收到前述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求。截至本补充法律 意见书出具日，前述全部金融债务已偿还完毕。 ② 2019年4月 2019年4月至6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向 上海连坤工程技术有限公司、浙江伟诚防腐工程有限公司等19家主要债权人邮 寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中 18家主要债权人盖章确认的回函。 ③ 2019年6月 2019年6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建 设安装集团有限公司抚顺工程处、上海西屋开关有限公司等29家债权人邮寄送 达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中16家 债权人盖章确认的回函。 截至2019年7月7日，该次内部重组注入的金融性债务总额为128,875.68 万元，已全部履行通知程序且已偿还完毕；该次内部重组注入的经营性债务（不 含递延收益）总额为34,318.96万元，其中，已偿还完毕的经营性债务总额为 32,231.70万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还 的债务中已取得债权人同意的经营性债务总额为520.04万元，占该次内部重组 注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债 务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。 （5）2017年6月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转明细清单等资 料，并移交至古纤道绿色纤维；截至2018年6月29日，古纤道新材料与古纤道 绿色纤维已办理完成相关产权转移交接手续。 （6）2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次 内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了原《审计报告》；2017年12月 3日，中水致远资产评估有限公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估 并出具了《浙江古纤道新材料股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江 古纤道绿色纤维有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321 号）。 （7）2018年6月25日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材 料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000万元计入实收资本， 其余计入资本公积。 （8）2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成该次增资的工商变更登记。 （9）在本次重组过程中，中审华会计对该次内部重组所涉及的资产、负债 进行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。 （10）2019年2月18日，古纤道新材料召开了2019年第一次临时股东大 会，就该等调整进行了确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等 调整也进行了确认。 （11）2019年2月18日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议之补充协议》。 2、该次内部重组是否存在潜在纠纷 （1）该次内部重组注入债务的履行情况 根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及中 审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）等相关资料并经 本所律师核查，该次内部重组注入的债务总额为163,194.64万元（不含递延收益， 下同），其中，金融债务总额为128,875.68万元，经营性债务总额为34,318.96 万元（不含递延收益，下同）。截至2019年7月7日，前述债务的履行情况具 体如下： ①金融债务 该次内部重组注入的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。 ②经营性债务 该次内部重组注入的经营性债务总额为34,318.96万元，已偿还完毕的经营 性债务总额为32,231.70万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为 93.92%；未偿还债务中已取得债权人同意的经营性债务总额为520.04万元，占 该次内部重组注入经营性债务总额的比例为1.52%；未偿还债务中尚未取得债权 人同意的经营性债务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额 的比例为4.57%。 截至2019年7月7日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的 构成、金额及形成原因具体如下： 科 目 金 额（元） 应付账款 12,840,007.54 其中：应付原料款 1,523,535.14 应付设备款 3,567,240.21 应付工程款 849,070.72 应付采购费用款 1,474,094.27 应付暂估款 5,426,067.20 其他应付款 2,832,190.58 其中：佣 金 1,356,221.57 零星工资 439,001.96 水电费 278,299.94 押 金 184,905.00 制卡费 7,975.90 外运保险费 72,080.68 其 他 493,705.53 合 计 15,672,198.12 截至本补充法律意见书出具日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相 关债权人的异议通知。 （2）该次内部重组注入债务中尚未取得债权人同意的债务的清偿措施 根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的说明，若相关债权人对该次内部 重组涉及的债务转让事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务。截 至本补充法律意见书出具日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该 次重组的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议。 根据古纤道新材料提供的未经审计的2017年及2018年财务报表，报告期内， 古纤道新材料的主要偿债指标具体如下： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 速动比率 2.39 0.83 流动比率 2.61 1.09 资产负债率（%） 48.26 65.03 由上表可知，2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率 较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维 51%股权收取的28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。此外，古 纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道 置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力。 因此，古纤道新材料具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。 综上，本所律师认为，该次内部重组已履行了所需的内外部决策程序，虽存 在未完全履行债权债务通知程序的情况，但其已偿还完毕或已取得债权人同意的 债务总额占该次内部重组注入的债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿 还并具备偿还未取得债权人同意的相关债务的能力。因此，该次内部重组不存在 潜在纠纷。 （三）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整 情况，说明本次交易是否构成重组上市 1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018年修订）》的相关规定 根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）：“上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制 权的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情 形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的， 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股 份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变 相转让等情形的除外。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份 在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除 外。” 2、2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况 本次交易中，金浦钛业拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金总额不超过15亿元，用于古纤道绿色纤维年产20万吨差别化涤纶工业纤维 智能生产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存 在金浦钛业控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集资金巩固控制权 的情形。 2018年6月8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订了《股权转让协议》， 约定金浦东部投资以28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权，并于2018年8 月2日完成股权受让的工商登记手续。2018年10月中国证监会发布了《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）， 明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、 足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。 金浦东部投资于2019年4月12日完成最后一笔股权受让款支付，同时因古 纤道绿色纤维股权结构变动，金浦钛业于2019年4月12日重新召开了董事会， 审议重大调整后的重组方案，重新确定本次交易发行对象、发行股份购买资产的 定价基准日等，主要调整情况如下： 项目 调整前 调整后 发行 对象 本次发行股份购买资产的发行对象为金 浦东部投资和古纤道新材料。 本次发行股份购买资产的发行对象为金 浦东部投资、古纤道新材料和前海久银。 支付 方式 金浦钛业将以发行股份及支付现金相结 合的方式向交易对方支付标的资产的交 易对价。 金浦钛业将以发行股份的方式向交易对 方支付标的资产的交易对价。 定价 基准日 本次交易发行股份购买资产的定价基准 日为金浦钛业第六届董事会第二十四次 会议决议公告日。 本次交易发行股份购买资产的定价基准 日为金浦钛业第六届董事会第三十一次 会议决议公告日。 发行 价格 经金浦钛业与交易对方协商，充分考虑各 方利益，确定本次发行股份购买资产的发 行价格为3.42元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。最 经金浦钛业与交易对方协商，充分考虑各 方利益，确定本次发行股份购买资产的发 行价格为3.45元/股，不低于定价基准日 前60个交易日股票交易均价的90%。最 终发行价格尚需经金浦钛业股东大会批 准，并以中国证监会核准的结果为准。 终发行价格尚需经金浦钛业股东大会批 准，并以中国证监会核准的结果为准。 发行 数量 根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及 发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业 向金浦东部投资和古纤道新材料发行股 份的数量为1,608,187,134股。最终发行 数量，以中国证监会核准的结果为准。 根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及 发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业 向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久 银发行股份的数量为1,623,188,404股。 最终发行数量，以中国证监会核准的结果 为准。 价格调 整方案 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，金浦钛 业董事会有权在其股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对发行价格 进行一次调整： 深证指数（399001.SZ）在任一交易日前 连续30个交易日中至少20个交易日相比 于金浦钛业因本次交易首次停牌日即 2018年6月11日前一交易日收盘点数 （10,205.52点）跌幅超过20%。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，金 浦钛业董事会有权在其股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对发行 价格进行一次调整： （1）深证指数（399001.SZ）在任一交易 日前连续30个交易日中至少20个交易日 相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日 即2018年6月11日前一交易日收盘点数 （10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%； 且金浦钛业股价在任一交易日前连续30 个交易日中至少20个交易日相比于金浦 钛业因本次交易首次停牌日即2018年6 月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅 超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下 跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数 为同向涨跌。 （2）申万化工指数（801030.SI）在任一 交易日前连续30个交易日中至少20个交 易日相比于金浦钛业因本次交易首次停 牌日即2018年6月11日前一交易日收盘 点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过 20%；且金浦钛业股价在任一交易日前连 续30个交易日中至少20个交易日相比于 金浦钛业因本次交易首次停牌日即2018 年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者 跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或 者下跌应与申万化工指数（801030.SI） 收盘点数为同向涨跌。 上述调价触发条件中所指的“连续30个 交易日中至少20个交易日”无需均处于 “可调价期间“内。 6、调整机制 （1）发行价格调整 当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调 价基准日出现后的7个工作日内召开董 事会会议审议决定，是否按价格调整方案 对本次发行股份购买资产的发行价格进 行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为不低 于调价基准日前20个交易日（不包括调 价基准日当日）金浦钛业股票交易均价的 90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行 调整的，后续不再对发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 6、调整机制 （1）发行价格调整 当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调 价基准日出现后的7个工作日内召开董 事会会议审议决定，是否按价格调整方案 对本次发行股份购买资产的发行价格进 行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为不低 于调价基准日前60个交易日（不包括调 价基准日当日）金浦钛业股票交易均价的 90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行 调整的，后续不再对发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 募集资 金用途 本次交易中募集配套资金扣除发行费用 后用将用于年产20万吨差别化涤纶工业 纤维智能生产建设项目及支付本次重组 的现金对价。 本次交易中募集配套资金扣除发行费用 后用将用于年产20万吨差别化涤纶工业 纤维智能生产建设项目。 综上，在金浦钛业董事会重新就本次重组方案作出决议（2019年4月12日） 前，金浦东部投资已足额支付了28.56亿元股权受让对价，符合中国证监会《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修 订）》的要求，且金浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维51%股权以取得对古 纤道绿色纤维的控制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维51%股权及完成 工商登记手续距金浦钛业审议本次重组的董事会决议日（2019年4月12日）已 超过6个月，不存在突击取得古纤道绿色纤维权益以巩固对金浦钛业的控制权从 而规避重组上市的情形，在认定金浦钛业控制权是否变更时不需剔除计算。 2、本次交易不构成重组上市 （1）本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，古纤道新 材料不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的 金浦钛业的实际控制人郭金东从事化工行业多年，通过投资、收购等方式经 营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做强化 工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过并购 等方式扩展化工行业布局。 根据古纤道新材料及其实际控制人施建强的说明，2018年1-4月，古纤道新 材料合计有20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会 注册的15亿元超短期融资券募集资金进行偿还，但受其评级下调及国家“去杠 杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料筹措资金及时兑 付了2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了资金较为紧张的局面，亟待 寻求出售盈利规模较大的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。 因此，古纤道新材料曾与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权 事宜，前提条件均为现金收购以缓解其资金紧张的状况。 在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东经过对古纤道绿色纤维的了解， 看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于古纤道 绿色纤维交易金额较大以及金浦钛业自有资金支付能力不足，无法满足古纤道新 材料的资金诉求，若金浦钛业通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加金 浦钛业的财务负担及杠杆风险。鉴于前述情况以及资金能力，郭金东决定通过其 控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%的股权，取得其控制 权，再借助金浦钛业资本平台优势，进一步实现全资收购，扩展化工行业布局。 综上，本所律师认为，金浦东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维51% 股权有着真实、合理的背景，主要是为了满足交易各方的利益诉求而进行本次交 易。古纤道新材料转让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金 压力，不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。 （2）金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的， 不以金浦钛业发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权的成功实施为前提 金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权，意在取得其控股权，实现战略 性投资，扩展业务布局。2018年8月2日，古纤道绿色纤维完成相应股权的工 商变更后，金浦东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事及监事、派驻财务 总监等高级管理人员、变更法定代表人等方式，从决策层、管理层等方面实现了 对古纤道绿色纤维的控制，参与企业的经营、管理。 金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维100%股权，系希望借助 金浦钛业资本平台的优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集 配套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤 道绿色纤维的涤纶工业丝等业务，进而提高金浦钛业的盈利能力。 金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权的交易已完成。本次交易是否实 施，及是否成功均不影响前述交易行为的效力，因此，前述交易行为不以金浦钛 业发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权为前提。 （3）本次交易完成后，郭金东控制的金浦钛业股权比例占据优势多数，仍 然具有稳固的控制权，金浦钛业控制权未发生变更 本次交易前，金浦钛业总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100% 股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向交易对方发行股份的数量 为1,623,188,404股。 ①不考虑配套融资情况，本次交易完成后金浦钛业的股权结构 由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确 定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，金浦钛业的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量 （股） 不考虑配套融资 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 金浦集团 368,040,148 37.30 - 368,040,148 14.10 金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72 古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70 前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78 其他股东 618,792,948 62.70 - 618,792,948 23.71 合计 986,833,096 100 1,623,188,404 2,610,021,500 100 ②考虑配套融资情况，本次交易完成后金浦钛业的股权结构 本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资 金发行股份数为本次交易前金浦钛业总股本的20%，即197,366,619股。据此， 本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，金浦钛业股本结构变化如下表 所示： 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 金浦集团 368,040,148 37.30 - 368,040,148 13.11 金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49 古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75 前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58 其他股东 618,792,948 62.70 - 618,792,948 22.04 配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03 合计 986,833,096 100 1,820,555,023 2,807,388,119 100 本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权交易对价、金浦钛业股份 发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投 资控制金浦钛业股份的比例合计为45.82%，仍为金浦钛业的实际控制人。在考 虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前金浦钛业 总股本的20%，即197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和 金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例合计为42.60%，仍为金浦钛业的实际控 制人。本次交易完成后，且不论本次募集配套资金是否完成，金浦钛业实际控制 人郭金东合计持有的金浦钛业股份比例仍为最高的一方，超出第二大股东古纤道 新材料股权比例，股权比例占据优势多数，因此，本次交易不会导致持有金浦钛 业控制权发生变更，控制权稳固。 （4）本次交易系金浦钛业实际控制人向金浦钛业注入优质资产的行为，不 构成重组上市 金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维51%股权由金浦钛业以发行股份 的方式购买，系金浦钛业实际控制人将其投资的优质资产注入金浦钛业的行为， 且距金浦钛业2013年重组上市（即控制权发生变更之日）已满60个月，本次重 组不构成重组上市。 （5）本次交易完成前后，金浦钛业实际控制人郭金东能够通过董事会对金 浦钛业实施有效控制 本次交易前，金浦钛业董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，为 郭金东、彭安铮和戴洪刚，均为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际 控制人郭金东控制下的金浦集团提名的董事在金浦钛业董事会占据多数席位。 根据本次交易的相关协议约定，古纤道新材料未向金浦钛业提名董事，且古 纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制 权的承诺》：“在本次交易完成的60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得 的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会 审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股 东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业 股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增 加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实 现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股 东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。” 因此，本次交易完成后，金浦钛业董事会成员构成不会发生变化，仍由金浦 集团提名的董事在金浦钛业董事会占据多数席位，并能够对金浦钛业实施有效控 制。 （6）金浦钛业实际控制人郭金东在金浦钛业经营管理等方面拥有绝对控制 力 郭金东系金浦钛业的董事长，由其领导的经营管理团队对金浦钛业业务发展 的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的作用。 因此，郭金东能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对金浦 钛业形成重大影响，对金浦钛业拥有控制力，且不会因本次重组而发生不利变化。 （7）金浦钛业实际控制人郭金东致力于做大做强金浦钛业、增强金浦钛业 的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃金浦钛业控制权并出具了《不放弃上 市公司控制权的承诺》 金浦钛业实际控制人郭金东多年来致力于通过内源式增长和外延式扩张不 断做大做强金浦钛业。本次交易系郭金东做大做强做优金浦钛业的重要举措，并 入古纤道绿色纤维的优质资产后，金浦钛业将形成更强的业务布局，盈利水平可 得到大幅提升。因此，在金浦钛业持续发展向好的情形下，郭金东不具有放弃金 浦钛业控制权的主观意愿。 金浦钛业实际控制人郭金东还出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》：“自 本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量 超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金 浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持 金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持 金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。” （8）本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳出具了《不 谋求上市公司实际控制权的承诺》 古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在 通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素 芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》。 （9）金浦钛业实际控制人郭金东承诺金浦钛业现有业务及资产不置出 金浦钛业实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》： “金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有 业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的 生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并 改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务 及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通 过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。” 综上所述，本所律师认为，金浦钛业本次重组不会导致金浦钛业控制权发生 变更，不构成重组上市。 二、申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业 非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相 关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家 原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但 不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签 署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠 纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营 性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相 关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题） （一）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占 用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占 用原因等 1、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的 背景 2018年8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道 国际贸易有限公司（以下简称“兴道国际贸易”）、绍兴翔喆贸易有限公司（以 下简称“翔喆贸易”）、绍兴赫立进出口有限公司（以下简称“赫立进出口”）、 绍兴锐航贸易有限公司（以下简称“锐航贸易”）、浙江博力高能纤维材料有限 公司（以下简称“博力高能”）、浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇环保”）、 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司（以下简称“盈天贸易”）、绍兴中惠百货 有限公司（以下简称“中惠百货”）及浙江古纤道置业有限公司（以下简称“古 纤道置业”）等属于原实际控制人控制下的企业，在报告期内存在根据各企业的 资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的 备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情 况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务 往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤 维当年平均融资成本为准。因此，形成了前述企业间的关联资金往来，并相应计 算了资金占用费。 2、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的 资金总额、期末余额 根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）、关 联方往来汇总表，2017年末及2018年末，古纤道绿色纤维对其原实际控制人控 制的关联企业的其他应收款及其他应付款情况如下： （1）其他应收款： 单位：万元 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 兴道国际贸易 1,634.97 326.99 3,493.41 - 翔喆贸易 426.50 - - - 锐航贸易 （原宁波翔驰国际贸易有限公司） 858.83 169.86 3,261.44 234.22 博力高能 0.97 0.03 - - 盈天贸易 0.81 0.73 0.77 0.39 中惠百货 0.78 0.39 0.78 0.02 古纤道置业 4.73 0.14 - - 绿宇环保 3,706.39 43.58 - - （2）其他应付款： 单位：万元 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 古纤道新材料 38,474.66 88,079.50 赫立进出口 13,113.17 3,974.05 翔喆贸易 - 11,954.07 绿宇环保 - 8,762.65 施建强 - 414.42 3、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的 占用期间及占用原因 根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）、关 联方往来汇总表，报告期内古纤道绿色纤维与上述关联方企业发生的业务类型及 具体金额如下表所示： （1）2017年度 单位：万元 关联方 2017年初应收 款余额 内部重组注入 应收款 销售商品 受托加工 采购商品 代垫费用 兴道国际贸易 30,662.05 - - - - - 锐航贸易 2,320.42 - 2,227.75 - - - 翔喆贸易 -16,788.39 - - - -2,702.85 0.23 绿宇环保 -7,709.46 2,415.84 8,240.00 3,342.68 - 2,224.82 中惠百货 - 0.78 - - - - 盈天贸易 0.82 - - - - - 续前表： 关联方 委托代收 房产出租 资金转入 资金转出 资金占用费 2017年末应收 款余额 兴道国际贸易 - - -83,174.00 54,817.00 1,188.36 3,493.41 锐航贸易 - - -1,400.00 - 113.27 3,261.44 翔喆贸易 - - -10,254.12 18,726.30 -935.25 -11,954.08 绿宇环保 -353.62 94.91 -31,034.40 14,417.33 -400.74 -8,762.64 中惠百货 - - - - - 0.78 盈天贸易 - - - - - 0.77 （2）2018年度 单位：万元 关联方 2018年初应收款余额 销售商品 受托加工 采购商品 代垫费用 兴道国际贸易 3,493.41 - - - - 锐航贸易 3,261.44 - - - - 翔喆贸易 -11,954.08 -53.72 - -615.61 - 绿宇环保 -8,762.64 9,855.88 152.73 -126.55 1,949.47 中惠百货 0.78 - - - - 古纤道置业 - - - - 4.73 盈天贸易 0.77 - - - - 博力高能 - - - - 0.97 续前表： 关联方 委托代收 房产出租 资金转入 资金转出 资金占用费 2018年末应 收款余额 兴道国际贸易 - - -8,350.00 6,500.00 -8.44 1,634.97 锐航贸易 - - -2,413.72 - 11.11 858.83 翔喆贸易 - - - 13,021.08 28.82 426.50 绿宇环保 -2,062.22 122.11 -13,202.52 15,755.00 25.13 3,706.39 中惠百货 - - - - - 0.78 古纤道置业 - - - - - 4.73 盈天贸易 - - - - - 0.81 博力高能 - - - - - 0.97 注1：盈天贸易变动额为汇兑损益调整。 注2：业务发生笔数较多，资金占用费计算方式为每笔拆借资金金额×拆借资金占用天 数×古纤道绿色纤维加权平均融资成本/360。 注3：上述列表以古纤道绿色纤维应收关联方为计算口径。若期初期末余额为负数，则 表示系应付关联方。期间发生额以负数列示的采购商品为古纤道绿色纤维向关联方采购，根 据备忘录约定以货款抵消应收款。期间发生额以负数列示的资金转入表示关联方向古纤道绿 色纤维转入资金。 注4：2018年度翔喆贸易期间发生额中销售商品形成的应收款以负数列示，系因2017 年销售业务未开发票暂估入账，2018年度增值税税率调整导致差异。 注5：绿宇环保2018年委托代收以负数列示，为2017年6月内部重组注入的应收款，2018年度古纤道新材料代为收入而相应调整。 截至2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关 联方的款项合计6,633.98万元，除部分系销售商品、房屋出租等正常生产经营产 生，其余构成关联方非经常性资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人 控制下的关联方款项合计51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人 控制下的关联方款项44,953.85万元，相对于古纤道绿色纤维的资产规模及应付 关联方的资金余额而言，关联方占用古纤道绿色纤维的资金规模较小。 （二）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如 日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施 2019年5月14日，古纤道绿色纤维、古纤道新材料及兴道国际贸易、翔喆 贸易、绿宇环保、赫立进出口、锐航贸易、博力高能、盈天贸易、中惠百货及古 纤道置业等九家古纤道新材料实际控制人控制的企业（以下简称“相关关联方”） 签署了《债权债务转让协议》，约定，古纤道绿色纤维对相关关联方截至2019 年4月30日享有的债权（含资金占用费）共计人民币6,901,088.58元，在该协 议生效后，古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料 对古纤道绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元，并约定自该 协议生效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关 的往来，不占用古纤道绿色纤维资金。经本所律师核查，该《债权债务转让协议》 已经协议各方于2019年5月14日签字盖章并生效，自2019年5月14日起，上 述《债权债务转让协议》涉及的相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占 用情形已得到消除。债权债务转让相关方明细如下表： 单位：元 名称 2018年12月31日 债权 2019年4月30日债权 （不含资金占用费） 2019年1-4月 资金占用费 2019年4月30日债 权（含资金占用费） 兴道国际贸易 16,349,660.00 16,349,660.00 313,427.60 16,663,087.60 翔喆贸易 4,265,049.49 4,265,249.49 81,762.81 4,347,012.30 锐航贸易 8,588,327.79 8,588,327.79 164,640.67 8,752,968.46 博力高能 9,700.00 9,700.00 - 9,700.00 盈天贸易 8,117.66 7,958.45 - 7,958.45 中惠百货 7,760.00 7,760.00 - 7,760.00 古纤道置业 47,317.40 47,317.40 - 47,317.40 绿宇环保 37,063,851.32 66,498,506.61 921,321.63 67,419,828.24 赫立进出口 -131,131,696.70 -87,934,167.34 -2,420,376.53 -90,354,543.87 合计 -64,791,913.04 7,840,312.40 -939,223.82 6,901,088.58 根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的《确认函》，古纤 道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》 的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议；如日后古纤道绿色纤维因该《债权债务 转让协议》而产生损失的，古纤道新材料将承担古纤道绿色纤维前述所有损失。 综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方签署的 《债权债务转让协议》能够有效清理涉及的资金占用事宜，且日后不会对古纤道 绿色纤维产生不利影响。 （三）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重 大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非 经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买 资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” 2、针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强和李素芳出具了 《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：“一、自上述《债权债务转让协议》签 订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营 性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。二、本次交易完成后，本人及本人所 控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古 纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对 金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占 用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或 者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的 行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失， 本人将承担全部赔偿责任。” 综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方签署的 《债权债务转让协议》能够有效清理涉及的资金占用事宜，且古纤道新材料的实 际控制人施建强和李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，如前述承诺能 够有效遵守，则符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 （四）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况 为规范古纤道绿色纤维资金使用，避免关联方非经营性占用资金，古纤道绿 色纤维已制定了《资金管理办法》，规范了古纤道绿色纤维资金收支，加强了古 纤道绿色纤维在资金管理、使用方面的管控，具体措施包括： 1、严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建 立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制；财务部门应定期检查古纤道绿色 纤维及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他 关联方的非经营性资金占用情况的发生。 2、董事、监事、高级管理人员要高度关注古纤道绿色纤维是否存在被控股 股东及其他关联方挪用资金等侵占利益的问题；董事、监事至少应每季度查阅一 次古纤道绿色纤维与关联方之间的资金往来情况，了解古纤道绿色纤维是否存在 被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情 况，及时采取相应措施。 3、董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联 交易事项；对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和 支付流程进行管理； 4、不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有 偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承 担成本和其他支出。 5、财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内 控体系，并定期对资金管理工作进行检查。 6、实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行；按时编制资金日 报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因。 7、实施账户统一管理，禁止出租或出让账户；定期对资金管理与使用进行 检查与考核。 此外，金浦钛业业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》， 对关联方占用金浦钛业资金进行了严格的限制。本次交易完成后，古纤道绿色纤 维将成为金浦钛业全资子公司，届时，古纤道绿色纤维也将严格按照金浦钛业的 相关制度以及中国证监会、深交所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非 经营性占用资金的情况。 三、申请文件显示，标的资产为古纤道新材料4亿余元已到期和即将到期 的银行贷款提供连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材 料银行贷款提供质押担保。为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先 行偿还上述银行贷款，银行再提供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以 下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤 道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限司，绍兴翔喆贸易有限司2.5亿 元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力，补充披 露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。 2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包 括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限、担保方式和担保范围，债务是 否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本 次交易的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第三十八条规定，并结合金 浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和 古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。（反馈意见第四题） （一）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿 元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况 1、古纤道新材料的还款能力 报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标如下： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 速动比率 2.39 0.83 流动比率 2.61 1.09 资产负债率（%） 48.26 65.03 2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善， 偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维51%股权收取的 28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。 目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥 有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集 资金的能力，具有一定的偿债能力。 2、解除标的资产上述贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况 根据古纤道绿色纤维提供的相关合同及银行转账凭证，截至本补充法律意见 书出具日，古纤道绿色纤维对古纤道新材料上述银行贷款担保的解除方案及进展 情况如下： 序号 担保权人 实际担保额 （万元） 解除古纤道绿色纤维对外担保方案 进展说明 1 中信银行 绍兴支行 6,500 古纤道新材料已偿还该等担保所涉债务，解 除了古纤道绿色纤维的担保。 中信银行绍兴支行为古纤道新材料提供新 的授信6,500万元，并由古纤道置业以商业 地产向中信银行绍兴支行提供抵押担保。 已解除 2 华夏银行 绍兴分行 1,800 古纤道新材料已偿还该等担保所涉债务，解 除古纤道绿色纤维的对外担保。 华夏银行绍兴分行为古纤道新材料提供新 的授信1,700万元，并由金浦集团提供连带 责任保证作为担保增信措施之一。 已解除 3 光大银行 绍兴支行 4,685 古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务， 以解除古纤道绿色纤维的对外担保. 光大银行绍兴支行拟向古纤道新材料提供 新授信4,180万元，并由金浦集团提供连带 责任保证作为担保增信措施之一。 未解除，新授信 方案已通过光 大银行绍兴支 行贷审会，预计 7月解除 4 交通银行 绍兴分行 15,886（截至 2019年7月 3日） 古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务， 以解除古纤道绿色纤维的担保. 古纤道新材料拟向交通银行绍兴分行申请 未解除，新授信 方案已报交通 银行绍兴分行 新授信，并以古纤道置业的商业地产提供抵 押担保，由金浦集团提供连带责任保证担 保。 审批，尚待审批 结果 5 工商银行 绍兴支行 20,000 古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务， 以解除古纤道绿色纤维的对外担保. 古纤道新材料拟向工商银行绍兴支行申请 新授信，并由金浦集团向工商银行绍兴支行 提供担保。 未解除，新授信 方案处于与工 商银行绍兴支 行协商阶段，尚 待银行审批 综上，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的上述银行贷款担保中已解除0.83 亿元的担保义务，剩余担保已制定了担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团 提供连带责任保证担保的方式解除原古纤道绿色纤维的担保义务，担保解除方案 具备一定可行性，尚待相关银行履行审批程序。 （二）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务 情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围， 债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担 保对本次交易的影响 1、以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况， 包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务是 否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次 交易的影响 根据古纤道新材料的说明、银行转账凭证等资料，截至本补充法律意见书出 具日，除上述为古纤道新材料的银行借款（含贸易融资）提供的担保外，古纤道 绿色纤维为古纤道新材料、博力高能及翔喆贸易等关联方提供担保的其他债务情 况如下： 债权人 债务人 债务金额 （万元） 期限 担保方式 担保范围 到期及清 偿情况 苏州创元大 宗物资贸易 古纤道 新材料 2,027.87 2017.6.30- 2019.12.31 存货抵押 累计不超过5000万元 的主债权本金，以及利 已于2019 年7月3 有限公司 息、违约金及债权人为 实现债权支出的必要 费用（包括但不限于催 收费、诉讼费、仲裁费、 保全费、公告费、律师 费、执行费、差旅费等） 日向债权 人的相关 方偿还 翔喆贸易 1,093.09 2017.6.30- 2019.12.31 存货抵押 累计不超过5000万元 的主债权本金，以及利 息、违约金及债权人为 实现债权支出的必要 费用（包括但不限于催 收费、诉讼费、仲裁费、 保全费、公告费、律师 费、执行费、差旅费等） 已于2019 年7月3 日向债权 人的相关 方偿还 浦发银行 绍兴分行 博力高能 14,582 2019.03.29- 2019.07.01 连带责任 保证 主债权及利息、违约 金、损害赔偿金、手续 费、其他为签订或履行 合同而发生的费用，及 债权人实现担保权利 和债权所产生的费用 等。 已到期， 未偿还 由上表可见，古纤道绿色纤维为古纤道新材料、翔喆贸易提供担保的其他债 务已到期清偿，该等担保义务已解除，不会触发古纤道绿色纤维履行担保责任。 古纤道绿色纤维为博力高能提供连带责任保证涉及的贷款已到期，博力高能 尚未偿还，正与浦发银行绍兴分行沟通解决方案。 为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具了承诺函，确认若金 浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失的，金浦集团将承担 所有风险损失。 2、金浦集团的履约能力 详见本补充法律意见书第四题之“（二）结合金浦钛业高比例股票质押情况 和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况， 补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实 际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效 的措施”的回复 综上，古纤道绿色纤维为古纤道新材料、博力高能银行贷款提供的担保责任 虽尚未全部解除，但古纤道新材料、博力高能已向相关银行进行了沟通并提出了 担保解决方案，且相关担保解决方案具备一定可行性。若本次交易完成后，古纤 道绿色纤维因上述担保责任的履行而给金浦钛业带来风险损失，金浦集团将按照 其出具的承诺，承担所有风险损失。因此，本次交易完成后，金浦钛业不会因前 述担保承受损失，不会对未来生产经营产生重大不利影响。 （三）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团 和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道 新材料是否存在一致行动关系 1、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道 新材料不存在一致行动关系： 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 金浦集团与古纤道新材料的情况说明 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存 在股权控制关系。 （二）投资者受同一主体控制； 不存在，金浦集团的实际控制人为郭金东， 古纤道新材料的实际控制人为施建强与李 素芳，不存在受同一主体控制的情况。 （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理人员； 不存在，金浦集团的董事（郭金东、孙诚、 黎松、杨舒媛、葛盛才、邵恒祥、王小江）、 监事（蓝志泰、陈寒、姚贵林）、非董事高 级管理人员（李有松、徐跃林、孙小忠）与 古纤道新材料的董事（施建强、冯伟、李胜、 尹载青、孟妃莹）、监事（魏建萍、王利珍、 沈亚仙）、非董事高级管理人员（无）不存 在重合的情形。 （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响； 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存 在一方参股另一方的情况。 （未完）  |