乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于《乐凯胶片股份有限公司关于（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）（190980号）的回复报告》的核查意见（修订稿）
中信证券股份有限公司 关于 《乐凯胶片股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>（190980 号）的回 复报告》 的核查意见 独立财务顾问 二〇一九年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190980 号）中反馈意见的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独 立财务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对乐凯胶片股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“乐凯胶片”）本次发行股份 购买资产暨关联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查， 核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问 所获得的信息。现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《乐凯胶片股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称“重组报告书”）中的简称或名词的释义具有相同含义。 目录 1.申请文件显示，中国乐凯集团有限公司（以下简称中国乐凯）承诺乐凯医疗科 技有限公司（以下简称乐凯医疗或标的资产）扣非后归属于母公司股东的净利 润（以下简称扣非归母净利润）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万元、2021 年不低于 7,830.77 万元。请你公司：1）结合标的资产产能 变动趋势、主要销售产品市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补 充披露标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性，及其对上市公司和中小股东 权益的影响。2）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的 安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影 响的具体、可行的保障措施。3）补充披露中国乐凯履行业绩承诺补偿义务的实 际能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 13 2.申请文件显示，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过，交易尚需通过国 家市场监督管理总局经营者集中审查。请你公司补充披露：1）国务院国资委预 审核的效力范围，本次交易是否需要取得国务院国资委正式审批或出具意见。2） 国家市场监督管理总局相关审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准 前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 24 3.申请材料显示，本次交易上市公司拟收购控股股东全资子公司资产。请你公司 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 补充披露本次交易前中国乐凯持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 26 4.申请文件显示，交易完成后上市公司对乐凯医疗实际整合尚需一定时间，能否 通过整合保持乐凯医疗原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效 应仍具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上 市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施。3）补充披露上市公司与乐凯医疗协同效应在市场、业务、客户等 方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 27 5.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 35,000 万元，用于标的资 产产能扩张。2）截至 2018 年底，上市公司货币资金余额为 32,918.07 万元，资 产负债率 27.77%，其他流动资产余额 30,260.84 万元，主要为购买的理财产品。 3）截至 2018 年底，标的资产拥有货币资金 17,140.48 万元，占总资产比重为 49.17%。请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项 目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司及标的资产货币资金余额、购 买理财产品、未来经营现金流量、可利用的融资渠道、授信额度、目前资产负 债率、现金分红安排等情况，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）结合上 市公司可供出售金融资产及其他流动资产具体内容，补充披露上市公司最近一 期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，说明上市公司本次募集配套资 金是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的相关规定。4）测算上市公司流动资金缺口，补充披露相关假设、参数合理性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 34 6.申请文件显示，1）2001 年乐凯医疗设立时，中国乐凯以 1,500 万平方米聚醋 片基生产线项目经审计的净资产值出资，其中包含 1,397.280958 万元房产。该 等房产在出资后由乐凯医疗正常实际使用，但因其所在地为完整土地，难以办 理土地分割手续，该等房产后续无法办理产权过户。2018 年 9 月 18 日，乐凯医 疗股东决定同意由中国乐凯以等额现金置换乐凯医疗设立时房产出资，该等资 产对应的出资金额为 1,397.280958 万元。2018 年 9 月 25 日，中国乐凯与乐凯医 疗签署《出资置换协议》；当日中国乐凯将 1,397.280958 万元作为出资汇入乐 凯医疗指定的账户。2）截至重组报告书出具日，乐凯医疗无自有房产和土地， 主要生产经营场所除 1 处房产向乐凯胶片租赁外，其余均通过向中国乐凯租赁 取得。请你公司补充披露：1）2018 年 9 月中国乐凯以等额现金置换其对乐凯医 疗房产出资时，是否已考虑相关土地、房产增值情况和替换成本，中国乐凯欠 缴出资对乐凯医疗的影响，及置换价金的确定是否公允。2）交易完成后乐凯医 疗主要通过向中国乐凯租赁前述土地、房产取得生产经营场所，对其独立性和 持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项相关要求。3）乐凯医疗所租赁中国乐凯部分土地、 房产仍未取得权属证明，该等情况对乐凯医疗继续租赁相关土地、房产有无重 大影响，有无替代方案。4）标的资产向中国乐凯租赁土地、房产的具体价格（如 有），并分析与市场价是否存在重大差异，如是，相关差异是否会对评估值产 生重大影响。5）上市公司及控股股东、实际控制人是否已对规范关联交易、增 强上市公司独立性提出具体可行的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 47 7.申请文件显示，1）国内医用干式胶片市场集中度较高，在国内销售品牌主要 为锐珂、爱克发、富士和乐凯。2）医用干式胶片系我国医用影像输出的主流产 品，但目前存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的资产盈利能力产生不 利影响的风险。3）目前乐凯医疗已掌握“微胶囊制备、影像色调调控、感热性 能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术。请你公司：1）补充披 露标的资产所处行业竞争格局，结合标的资产主要销售模式，说明认定乐凯为 国内主要销售品牌的具体理由。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等， 补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格竞争策略对标的资产经营的具 体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的 主要措施及其有效性。4）结合标的资产产品集中度较高的情况，补充披露标的 资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，医用干式胶片领域技术 要求和行业标准升级情况，及其对标的资产维持技术优势和客户稳定的影响。5） 补充披露医用电子影像领域、工业探伤领域电子化现状及发展特点，国家对相 关领域电子化的政策导向和调控要求（如有），标的资产应对主要产品被电子 化部分替代风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 60 8.申请文件显示，1）乐凯医疗主要产品医用胶片类、工业探伤胶片类的销售模 式包括直销模式和经销模式两种方式，其中直销主要采用 ODM 模式进行销售， 经销模式则以自有品牌通过经销商进行销售。2）2018 年度，医用胶片类直销与 经销分别占比 51.09%和 48.91%；工业探伤胶片类直销与经销分别占比 23.47% 和 76.53%。请你公司：1）补充披露标的资产直销和经销模式产生的成本金额、 收入占比及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有， 说明原因。2）结合主要经销商的简要情况、标的资产与主要经销商的合同条款、 直销模式主要客户合作情况等，补充披露标的资产直销、经销模式收入确认的 具体会计政策及依据，报告期主要直销客户以及经销商是否已经完成销售。3） 补充披露经销商的选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况、合作期限 和期后安排，标的资产对经销商销售的管理控制情况，包括库存量、库存期限、 终端销售、折扣比例、经销品牌排他性控制等。4）补充披露报告期内，标的资 产是否存在和经销商存在纠纷，标的资产与经销商之间是否存在关联关系或其 他利益关系。5）补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程及结论，包括但 不限于：经销商与标的资产关联关系、经销商是否完成终端销售、经销商行业 地位、标的资产是否对经销商存在重大依赖等。6）补充披露标的资产直销采用 ODM 模式合作而非直接面向终端客户的原因及合理性，是否会对标的资产品牌 产生重大不利影响。7）补充披露医用胶片类产品以直销为主的背景下，报告书 披露乐凯医用干式胶片品牌仍为国内主流品牌的依据及合理性。请独立财务顾 问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 74 9.申请文件显示，乐凯医疗系医疗器械研发和生产企业，“两票制”主要通过影响 乐凯医疗的下游经销商，间接对标的资产产生一定影响。目前“两票制”主要在 药品领域逐步推行，在医用耗材领域尚未全面实施，乐凯医疗主要产品尚未被 大范围列入“两票制”规范范围。请你公司：1）补充披露实施“两票制”对乐凯医 疗下游经销商的具体影响，是否影响标的资产主要产品销售。2）补充披露标的 资产对“两票制”政策的具体执行情况，及面临的主要问题。3）结合药品领域药 品生产企业受“两票制”影响情况、标的资产销售渠道及经销商体系情况等，补 充披露如标的资产主要产品被大范围列入“两票制”规范范围，可能对标的资产 毛利率、销售费用率、盈利能力产生的影响。4）补充披露对标的资产评估时是 否考虑“两票制”实施影响，如否，说明原因及合理性，并补充披露“两票制”对 预测产品销售价格、销售费用的具体影响。5）“两票制”政策是否对标的资产构 成重大不利影响及标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 87 10.申请文件显示，随着环保要求不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减 少，价格呈显著上涨趋势．请你公司：1）补充披露标的资产报告期主要原材料 采购成本占生产成本的比重、报告期标的资产原材料价格具体变动情况以及对 标的资产毛利率、盈利能力的具体影响。2）结合标的资产主要供应商情况，补 充披露标的资产原材料供应稳定性。3）补充披露标的资产化解原材料价格波动 风险的相关措施、及其可行性和实施效果。4）结合对原材料市场未来年度预测 情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、标的资产和上市公司对原材料供应 商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率 水平的影响，并就原材料价格变化对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性 分析。5）补充披露报告期内标的资产原材料的耗用量，并分析原材料耗用情况 与产量及营业成本的匹配性。6）补充披露标的资产原材料采购价格与市场价格 是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 94 11.申请文件显示，1）2017 年和 2018 年，标的资产前五大客户销售收入占营业 收入比例分别为 54.88%、52.95%，较同行业上市公司高。2）向航天科技实际 控制的企业分别销售 4,032.09 万元和 6,309.77 万元，占营业收入比例为 10.23% 和 12.42%，属于关联交易。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期 内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售集中度较高的原因及 合理性，并补充披露报告期内标的资产前五大客户总销售金额占当期收入比例 超过 50%的合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。2）结合标的 资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内 前五大客户变动原因及合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户 流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测 收入可实现性的影响。3）分销售模式补充披露前五大客户情况，并补充披露直 销模式下标的资产目前主要在手合同订单的基本情况，相关全年框架供货协议 的内容及其法律效力、违约责任。4）标的资产保障连续生产，避免产品囤积的 主要措施。5）相关关联销售交易发生的原因及必要性，并结合相关业务开展模 式、定价依据、款项结算方式及周期等，并上述交易的公允性。6）补充披露标 的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交 易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 117 12.申请文件显示，1）2017 年和 2018 年，乐凯医疗向前五大供应商采购额占当 期营业成本比例分别为 67.79%、61.04%，采购集中度呈逐年下降趋势。2）2017 年及 2018 年，乐凯医疗向中国乐凯及其所属公司总计采购金额分别为 7,228.91 万元、9,560.39 万元，占当期营业成本的比重分别为 29.75%、28.89%，交易对 象主要为乐凯胶片及乐凯华光，属于关联交易，采购主要原因为标的资产涂布 环节的产能有限。请你公司：1）按照原材料类型，补充披露标的资产向各类型 原材料采购的前五大供应商的采购金额、采购方式以及采购价格与市场价格相 比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。2）结合行业特征、标的资产业务模 式和发展情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过 50%的合理性。3）补充披露报告期内各类型原材料采购的前五大供应商发生变 动的原因及合理性。4）标的资产进行关联采购的原因及必要性，相关业务的具 体内容、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述关联采购 的公允性。5）如标的资产产能扩张，是否将减少相关关联采购，如是，是否对 上市公司产品销售产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................... 139 13.申请文件显示，乐凯医疗于 2017 年 10 月 27 日获得高新技术企业证书，有效 期三年。评估假设为被评估单位高新企业资质到期后可以持续获得高新技术资 质，享受高新技术企业所得税优惠政策。请你公司：1）补充披露相关税收优惠 对标的资产盈利能力的具体影响。2）结合标的资产业务模式、核心技术优势、 报告期内研发投入及研发成功转化、预测期内研发投入情况等，补充披露标的 资产预计未来能够持续获得高新技术企业认证的理由及其合理性，并量化分析 所得税税率变动对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................... 156 14.申请文件显示，受环保监管从严影响，报告期内标的资产存在部分生产工序 短暂受限情况．同时，标的资产报告期内受到两起环保行政处罚．请你公司补 充披露：1）标的资产部分生产工序短暂受限的具体原因及受限范围，是否已按 照有关要求充分整改，受限会否对标的资产持续经营产生不利影响。2）国家和 河北省环境保护政策变化，对标的资产未来生产经营和盈利能力的影响（如有）， 乐凯医疗有无停产、限产等风险。3）交易完成后保障标的资产环保合规的具体 措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....... 159 15.申请文件显示，1）报告期内，标的资产销售毛利率为 38.33%和 34.89%，同 比下降，但均高于同行业的平均值 31.23%和 30.86%。2）报告期内，标的资产 销售净利率分别为 5.8%和 9.28%，净资产收益率分别为 9.95%和 17.54%，盈利 能力显著提高，而从 2018 年来看，两项指标均远高于行业平均的 8.85%和 7.9%。 请你公司：1）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本构成、项目性质、变 动情况等补充披露标的资产报告期毛利率下降的具体原因及合理性。2）结合标 的资产经营情况、费用情况、行业特点等因素，补充披露标的资产净利率及净 资产收益率同比大幅增长的原因及合理性。3）结合标的资产的行业地位、同行 业可比公司情况等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率均 高于同行业平均值的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如 存在，请说明原因及合理性。4）补充披露标的资产毛利率下降但盈利能力上升 的原因及合理性。5）请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内是否存在 股东代付工资／劳务费／其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 164 16.申请文件显示，1）乐凯医疗 2018 年度实现营业收入 50,821.58 万元，较 2017 年营业收入 39,401.90 万元增长 28.98%。主要原因为市场份额及品牌知名度显著 提升，原有客户需求量增加的同时拓展增量客户。2）乐凯医疗 2018 年实现归 母净利润 4,718.76 万元，同比增长 106.59%。3）2018 年度标的资产销售费用为 5,903.65 万元，同比下降 15.05%,占营业收入比重同比下降 6.02 个百分点。请你 公司：1）结合主要客户和业务拓展情况，主要产品销售价格变化、产量变化等， 并比对同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长 的原因及合理性，并分析相关收入与产品价格、业务拓展的匹配性，营业收入 与净利润增长的可持续性。2）补充披露标的资产报告期销售费用同比下降的原 因及合理性，与营业收入增长的匹配性，相关促销政策变化的可持续性。3）补 充披露销售费用率与同行业公司相比是否存在重大差异，如存在，请说明原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 173 17.申请文件显示，标的资产结算方式以先款后货为主。2018 年末，标的资产预 收账款余额为 3,883.78 万元，同比下降 55.03%。主要系乐凯医疗并未采取前一 年度的促销政策。请你公司：1）补充披露标的资产近年来采取的促销政策及变 化的原因及合理性，相关变化对标的资产经营的影响。2）结合标的资产所属行 业特点、议价能力等因素，补充说明标的资产以先款后货为主的结算模式的合 理性，标的资产报告期预收账款下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................... 177 18.申请文件显示，1）报告期，标的资产应收账款及应收票据分别为 2,939.55 万 元和 4,796.74 万元，占总资产比重分别为 8.46%和 13.76%。2）2018 年末乐凯 医疗应收账款账面价值下降主要系截至 2017 年 12 月 31 日，乐凯医疗应收中国 乐凯 1,403.41 万元货款尚未收回，为军品相关业务应收款项。3）标的资产对部 分应收账款客户提起诉讼，该部分应收账款回收存在较大不确定性。请你公司： 1）补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的 资产的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应 收账款占比较大及快速增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产应收票据及 应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、坏账计提政策等因素，补充披露 标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、 平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）补充披露应收票据及应收账款真 实性核查方式、过程及结论。6）在乐凯医疗办理相关军品资质的过渡期内，中 国乐凯将直接与客户签订业务合同，并将相关业务交由乐凯医疗实施，补充披 露上述做法的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 180 19.申请文件显示，报告期内，标的资产存货余额分别为 8,249.73 万元和 7,715.63 万元，占总资产比重分别为 23.75%和 22.14%。请你公司结合存货构成、主要 产品库存周期、销售情况，及同行业可比公司存货水平等因素，补充披露标的 资产报告期存货金额下降的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提的充分 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 202 20.申请文件显示，2018 年末，标的资产固定资余额为 3,391.51 万元，占总资产 比重 9.73%。请你公司：1）结合标的资产的主要生产设备等使用情况，补充披 露标的资产固定资产减值准备计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关 规定。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生 不利影响，标的资产拟采取的应对措施。3）以列表形式按照固定资产的类别分 别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折 旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固 定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成 本费用的勾稽关系。4）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周 期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业 会计准则》相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 206 21.申请文件显示，1）乐凯医疗目前仅有一条涂布生产线，2018 年期末，乐凯 医疗胶片类产能为 1,300 万平方米。2)本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000 万元，主要用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，新增年产医用 干式胶片 3,000 万平方米的能力。3）本次收益法评估预测的现金流不包含募集 配套资金投入带来的效益。4）标的资产评估预测 2019 年至 2023 年医用胶片销 量由 1,337.68 万平方米增至 2,087.35 平方米。产品单价基本保持 29.43 元／平米 不变。请你公司：1）结合标的资产目前产能情况、未来产能扩张计划、募集资 金项目未纳入盈利预测等因素，补充披露标的资产评估预测医用胶片销量增长 的原因及合理性。2）结合标的资产未来产能扩张的主要资金来源，技术安排， 行业竞争等情况，补充披露预测期内标的资产产销率变化情况，说明保持相应 产销率的具体依据及合理性、预测销量的可实现性。3）结合标的资产主要产品 价格市场走势及市场可比交易案例价格选取情况、标的资产行业竞争情况、“两 票制”政策、标的资产销售模式、原材料价格上涨等因素，补充披露预测期内预 计主要产品单价选取理由及合理性，预测期价格基本保持不变的原因及合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 216 22.申请文件显示，2020 年至 2022 年标的资产营业成本预测值分别较前一年同 比增长 12.66%、12.59%、11.55%。根据营业收入的变动情况进行预测，固定资 产折旧费用单独进行预测。请你公司结合报告期标的资产毛利率下降的原因、 原材料价格上升背景、竞争对手情况、市场竞争情况、公司核心竞争力、产品 价格波动情况等，补充披露：预测标的资产毛利率的变化情况，及相关变化的 原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测期毛利率是否存在较大 差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 225 23.申请文件显示，1）2019 至 2022 年，标的资产销售费用分别预测为 7,750.61 万元、9,514.38 万元、9,470.43 万元、11,218.55 万元，其中 2021 年销售费用同 比下降。2）乐凯医疗的财务费用主要为利息收入、金融机构手续费及汇兑损益， 历史期发生金额不大，故本次评估不进行预测。3）管理费用分别预测为 6,468.43 万元、6,993.40 万元、7,594.97 万元、8,247.43。请你公司：1）补充披露预测标 的资产的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项 期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期 间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。 3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计 划是否足以支撑未来收入增长。4）结合标的资产未来资本性支出的资金来源、 其他融资安排等因素，补充披露未预测财务费用的原因及合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 229 24.请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追究额的测 算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 239 25.申请文件显示，标的资产 2019 年至 2021 年资本性支出合计 2456.39 万元，2022 年和 2023 年资本性支出分别为 4,764.12 万元和 10,216.95 万元。请你公司补充披 露：标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期 标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性，说明预计 资金来源。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 242 26.申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为 12.02%。请你公司 结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评 估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 243 27.申请文件显示，截至评估基准日，存在 1 项发明专利、1 项实用新型专利为 乐凯医疗科技有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司共同所有；2 项实用新型专 利为合肥乐凯科技产业有限公司、乐凯医疗科技有限公司、天津乐凯薄膜有限 公司共同所有。请你公司补充披露上述专利是否涉及公司核心技术，与其他公 司共有相关专利是否对标的资产评估值构成重大影响。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 249 1.申请文件显示，中国乐凯集团有限公司（以下简称中国乐凯）承诺乐凯医 疗科技有限公司（以下简称乐凯医疗或标的资产）扣非后归属于母公司股东的 净利润（以下简称扣非归母净利润）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低 于 5,883.84 万元、2021 年不低于 7,830.77 万元。请你公司：1）结合标的资产产 能变动趋势、主要销售产品市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等， 补充披露标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性，及其对上市公司和中小股 东权益的影响。2）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押 的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押 影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露中国乐凯履行业绩承诺补偿义务的 实际能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合标的资产产能变动趋势、主要销售产品市场价格变动趋势、行业 竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性， 及其对上市公司和中小股东权益的影响。 （一）标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性 1、标的公司将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，未来具备实现业绩承 诺的产能需求 标的公司聚焦医疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等 为主导产品，未来将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，为市场开拓提供助力。 2017 年度及 2018 年度，标的资产的产能利用率如下： 单位：万平方米 时间 期初产能 期末产能 平均产能 产量 产能利用率 2018 年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017 年 700 900 800 883.16 110.40% 注：1、鉴于标的公司涂布生产线同时用于生产医用胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材 料，故上述产能及产量均系三种产品合计 2、报告期内，标的公司未新增大额固定资产投入，产能提升主要通过工艺流程优化逐 步实现，故各期期末产能高于期初产能 乐凯医疗的生产部门主要有基材事业部、乳剂车间、涂布车间、整理车间， 其中涂布车间的产能是影响其整体产能的关键环节，乐凯医疗整体产能根据涂布 车间的涂覆能力来测算。涂布车间的功能是将显像材料、保护层等材料涂覆在胶 片背层表面，形成半成品，根据订单要求切割裁剪成成品。报告期内，乐凯医疗 产能提升的具体技术改进情况如下： （1）2017 年标的公司产能大幅提升主要由于两方面因素：①2016 年涂布车 间的涂覆生产工艺系三次过机，工艺要求对基材进行多次涂覆。2017 年标的公 司生产工艺进行改进，至 2017 年底已完成全面两次过机；②同时，标的公司涂 覆生产线车速亦得到大幅提升，理论最大车速从 2016 年 40 米/分钟提升至 60 米 /分钟； （2）2018 年度标的公司涂覆车速继续得到提升，乳剂层理论最大车速达到 70 米/分钟；同时随着生产稳定性的提升，扩大生产周期，由原来的 15 平方米/ 周期扩大到 30 万平方米/周期（车间正常需周期性停工检修，随着产线稳定性提 升，停机检修相应减少），缩短了切换时间，减少了停机次数，有利于生产效率 提升。 标的公司注入上市公司后，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的统筹安排， 乐凯医疗可利用乐凯胶片位于保定的生产线以弥补自身产能的不足。2019 年至 2021 年，标的公司预测产能、产量情况及产能满足情况如下： 单位：万平方米 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 预测期末产能 2,200 2,200 1,800 1,300 预测平均产能 2,200 2,000 1,550 预测产量 1,924.72 1,667.09 1,420.04 预测产能利用率 87.49% 83.35% 91.62% 注：预测产量指根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告预测的医用胶片、 工业探伤胶片、特种高性能膜材料产品的销量 未来标的公司的产能规划及技术提升的路径规划如下： 序号 技术状态 干式片产能（万㎡/年） 预计时间节点 1 一次过机实现 50% 1,500 2019 年上半年 序号 技术状态 干式片产能（万㎡/年） 预计时间节点 2 一次过机全部实现 1,800 2019 年下半年 3 一次过机车速提升 10% 2,000 2020 年上半年 4 一次过机车速提升 30% 2,200 2020 年下半年 （1）一次过机改造 标的公司近年来一直在进行涂覆生产环节一次过机的技术尝试，在研发技术 和生产技术方面进行了大量试验探索，积累了一定的生产技术和市场试用信息， 具备了逐步实现一次过机的能力。 鉴于一次过机系新的生产工艺，由小批量试验切换至全面投产需一定的周 期，标的公司计划在 2019 年上半年一次过机实现 50%，并同时做好市场推广和 市场信息收集工作，在稳定市场的前提下逐步推广和转化，并最终在 2019 年底 完成一次过机的全面投产。 截至本回复出具日，标的公司已实现一次过机的批量生产。 （2）车速提升工艺改进 一次过机系新的生产工艺，对于涂覆生产线的运转车速具有一定影响。标的 公司目前涂布两次过机产品的平均车速为 60-65 米/分钟，一次过机产品的平均 车速为是 45 米/分钟。 标的公司计划在实现一次过机工艺的同时逐步提高车速，计划在 2019 年实 现车速 50-55 米/分钟，2020 年达到 70 米/分钟以上，并在 2021 年达到 80 米/分 钟以上。 乐凯医疗涂覆生产线的设计最大车速系 100 米/分钟，产能预测较理论最大 产能仍有一定安全空间，本次产能预测具有较强的可实现性。 综上所述，根据预测，标的公司未来产能能够支撑未来盈利预测实现。 2、主要销售产品市场价格变动趋势 目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主 导地位的特点，形成了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争 格局，市场竞争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确定价 格，市场价格公开透明。报告期内，标的公司医用胶片平均销售单价较为稳定， 具体情况如下： 报告期收入(万元)销量（万平方米）单价售价（元/平方米） 2019年 1-4月 11,449.88 392.32 29.18 2018年度 32,976.61 1,114.73 29.58 2017年度 26,719.76 876.63 30.48 3、行业竞争格局 按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标 准，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业 为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出 设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。 由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国 际品牌起步早，以及我国对该产品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续 监督管理制度等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位 的竞争格局，在国内销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士， 国内品牌主要为乐凯医疗。上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队， 占据主要市场份额，其他国产品牌尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用 干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗 的市场地位不断提升。 我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式 胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等具体数据。 4、医用干式胶片市场具有广阔市场空间 （1）宏观经济层面 ①国家政策鼓励医学影像行业发展 近年来，我国政府不断出台支持医疗健康产业发展的政策。医学影像行业的 发展和崛起，对提高我国医疗器械行业的产业化水平具有战略意义。 2016年末， 16 国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“发展高品质医 学影像设备”、“支持企业、医疗机构、研究机构等联合建设第三方影像中心”、 “推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”、“建立居民健康影像档案”。 2017年 1月，国家发改委把“医学影像设备及服务”列入《战略性新兴产品重 点产品和服务指导目录》。同时，医学影像行业是 2015年国务院印发的《中国 制造 2025》的重要组成部分。我国政府从战略高度来推进我国医学影像行业的 发展与崛起。 ②医学影像行业具备市场容量大、增长迅速的特点 我国医疗健康产业未来市场前景广阔，无论从市场绝对金额还是占经济总量 的比例均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据， 2016年我国医疗健康行 业规模约 5.6万亿元，国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》预计 2020 年我国健康产业总规模将超过 8万亿元，2030年将突破 16万亿元。在发达国家， 医疗健康产业占 GDP的比重超过 15%，而 2016年我国医疗健康产业仅占 GDP 的 7.5%左右，发展潜力巨大。 根据中国医药物资协会统计，我国医疗器械市场规模从 2001年的 179亿元 增长至 2017年的 4,450亿元，预计 2019年市场规模将达到 6,000亿元左右。目 前医疗器械行业仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于 20%。医学影像 行业作为医疗器械市场规模最大的子行业，亦处于高速增长阶段。 ③医学影像行业稳定性高、受经济周期影响相对较小 包括医学影像在内的医疗健康产业是需求刚性特征最为明显的行业之一，其 消费支出与国民经济发展水平、居民人均收入水平存在一定的相关性，发展受经 济周期影响相对较小，因此医学影像行业具有稳定性较高、抵抗经济风险能力较 强的特点。 ④老龄人口增加带来医疗影像需求的增加 2000年起，中国 65岁及以上人口的比例已经达到 7%。截至 2017年底，全 国 60岁及以上老年人口占比达到 17.3%，其中 65岁及以上人口比例为 11.4%， 我国老龄人口占比持续增长。根据国务院印发的《“十三五”国家老龄事业发展 17 和养老体系建设规划》，预计到 2020年全国 60岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右，占总人口比重提升到 17.8%左右。据日本经验， 65岁以上居民人均医 疗费用是 45-64岁居民的 26倍，并随年龄提高而逐级提升，对医疗资源的需求 也随之增强。因此未来老龄人口的增加将带来医疗影像需求的快速增长。 ⑤城镇化加速、居民医疗健康意识的加强促进医学影像行业发展 根据发改委《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，目前我国常住人口 城镇化率为 53.7%，户籍人口城镇化率只有 36%左右，低于发达国家 80%的平均 水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平；预计 2020年 我国常住人口城镇化率将达到 60%左右，户籍人口城镇化率将达到 45%左右。 根据国家统计局数据，2016年城镇居民医疗保健消费支出是农村居民的 1.76倍。 城镇化的加速及居民就医意识的增强，均会拉动医疗服务需求增长，促进医学影 像行业发展。 （2）行业发展层面 ①分级诊疗制度促使医学影像行业持续发展 2015年国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国家积极 在全国范围内推进分级诊疗制度建设，分级诊疗改革主要目的在于实现“基层转 诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”四大目标。分级诊疗是我国医疗改革的重 要方向之一，目标为合理疏导和再分配医疗资源，促进医疗资源下沉，从而提升 基层医疗机构诊疗能力。 据卫健委统计，截至 2018年 6月，我国拥有医疗卫生机构合计 99.78万个， 其中医院专业公共卫生机构 5.44万个，基层医疗卫生机构 94.34万个，占比高达 94.56%的基层医疗机构仅承担了全国诊疗工作的 21.43%，分级诊疗制度还有很 大的推行空间。目前医疗影像在基层医疗机构的配备率较低，未来随着政策落实， 更多的基层医疗机构将配备医疗影像设备、具备医学影像诊断能力、承担更多诊 疗工作，将为医疗胶片行业带来更多机会。 ②独立医学影像中心迎来发展良机 18 2016 年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将建设 第三方影像中心作为重要工程之一；2016 年 8 月国家卫生计生委出台的《医学 影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》明确鼓励医学影像诊断中心连锁化、 集团化发展，独立医学影像中心迎来发展良机。独立医学影像中心能够缓解我国 看病难的现状，一定程度上有助于补齐基层医院设备落后、诊断能力薄弱的短板。 独立医学影像中心的开设，将进一步促进医学影像行业发展。 ③健康体检催生医学影像配套耗材的需求提升 近年来随着人民生活水平的提升，人民健康体检的意识也逐渐增强，《中国 卫生统计年鉴》显示，2016 年我国的健康体检次数达到 4.52 亿人次，占全国人 口总数比值的 32.8%，相比 2015 年上涨 17.4%；当前我国健康体检市场的总收 入规模约 1,331 亿元，未来 5 年行业将实现约 11%复合增速，预计 2023 年达到 2,815 亿元。健康体检人数及行业规模的快速增加，推动大量体检机构的开设， 同时也催生相应的医学影像设备和耗材购置需求，带动行业的发展。 ④国产医用胶片将加速替代进口产品 在乐凯医疗进入医用胶片行业之前，国内医用胶片市场基本被富士、锐珂、 爱克发等少数国外品牌垄断。 近几年，我国政府陆续出台《中国制造 2025》、《健康中国 2030 规划纲要》 等各类政策促进医疗器械行业的“进口替代”，将支持高端医疗器械国产化推到 国家战略高度。乐凯医疗顺应国家政策，依靠自身科研技术、市场渠道方面的突 破，研发生产的非银医用干式胶片具有环保、可靠、清晰度高的特点，该产品打 破了国外同类产品在我国医疗胶片市场的垄断。 2018 年，随着国际贸易摩擦不断升级及国内医学影像行业的持续技术进步， 未来国产医疗胶片产品替代进口产品将会进一步加速。 ⑤全球市场将为国产医用胶片带来发展机遇 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球 2017 年 医疗器械市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年，全球医疗器械市场规模将 达到 5,950 亿美元。2017 年，我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大 类产品进出口均实现增长。根据中国海关数据统计， 2017年我国医疗器械出口 总额达到 217.03亿美元，较 2016年上涨 5.84%，达历史新高。 目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售， 未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一 路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道， 扩大海外销售规模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞 大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场。 5、结论 综上所述，标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场 容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人 口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立 医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等 具体政策，干式胶片产业未来具有广阔发展空间。标的公司打破了国外竞争对手 对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升，标的公司的产能基础能够 支持未来业务发展、实现未来收入预测，未来盈利预测具备可实现性。 （二）对上市公司和中小股东权益的影响 乐凯医疗具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好，本次交易 的实施有利于保护上市公司和中小股东权益。同时，本次交易约定了合理的业绩 补偿方案、股份锁定安排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施 进一步对上市公司和中小股东权益进行了保护。综上，本次交易有利于维护上市 公司和中小股东的合法权益。 二、补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、 上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具 体、可行的保障措施。 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》等相关规定，乐凯胶片已与业绩承诺方中国乐凯签署《业 绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、承诺净利润、盈利 20 预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不可抗力、违约责任 等作出明确约定。 除上述约定外，根据中国证监会 2019年 3月 22日发布的《关于业绩承诺方 质押对价股份的相关问题与解答》，中国乐凯已出具《关于不质押乐凯胶片股份 的承诺》，承诺“就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行 结束之日起至本公司与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团 有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补 偿义务履行完毕之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测 试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，若本公司违反上述承诺 给乐凯胶片造成损失的，本公司将全额赔偿乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转 增股本等原因而增加的乐凯胶片股份，本公司亦遵守前述承诺。” 三、补充披露中国乐凯履行业绩承诺补偿义务的实际能力，其股份锁定安 排是否与业绩承诺补偿期相匹配 （一）标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小 标的公司主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势，带动利润大幅 增加。2018年度，标的公司营业收入由 2017年度 39,401.90万元增加至 50,821.58 万元，增长 28.98%；净利润由 2017年度 2,284.12万元增加至 4,718.76万元，增 幅达到 106.59%；2019年 1-4月，标的公司净利润为 1,992.68万元，经营业绩稳 步攀升。 标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增 长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人口增加、城 镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中 心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策， 干式胶片产业未来具有广阔发展空间，未来市场空间将持续存在。标的公司打破 了国外竞争对手对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升，具备支持 未来行业发展、未来收入预测的产能基础，实现未来盈利预测具备可实现性，进 行补偿的可能性较小。 21 （二）业绩补偿的覆盖比例较高 根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司 12,529.99万股股份，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格计算，上述股 票对应的交易作价金额能够完全覆盖标的资产的交易作价，业绩补偿的覆盖比例 较高，且中国乐凯根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关 问题与解答》对相关股份的质押做了明确承诺，确保履行业绩承诺补偿义务的实 际能力。 （三）中国乐凯具备较强的资金实力 根据乐凯胶片、中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议》，若触发了业绩补偿条款，中国乐凯将优先以其在本次发行股份 购买资产中获得的乐凯胶片股份进行补偿，若所获得的股份数量不足以补偿的， 差额部分以现金补偿。 中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能 膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成 “微粒、成膜、涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像 材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国 乐凯将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造 “国际一流新材料系统服务商”。中国乐凯资产规模和收入规模均较大，具备较 强的资金实力，最近两年及一期中国乐凯主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2019年 4月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总计 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 负债合计 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者权益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 归属母公司股东的权益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利润项目 2019年 1-4月 2018年度 2017年度 营业总收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 营业利润 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利润总额 10,327.02 29,509.21 30,720.84 22 归属母公司所有者净利润8,570.01 14,998.32 12,245.25 注：中国乐凯 2019年 1-4月财务数据未经审计 （四）中国乐凯信用良好，违约风险较小 中国乐凯及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；最近 5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况， 信用状况良好。因此，中国乐凯发生违约情况的风险较小。 综上所述，标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小；中国乐凯业务 规模快速增长，具备一定的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行补偿；中国乐 凯最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺 补偿义务的履约能力。 （五）股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配 中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间 接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的股份回购行为）。 根据交易双方前述的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。业绩补偿义务人上述锁定期安 排的期间能够覆盖业绩承诺补偿期。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 干式胶片产业未来具有广阔发展空间，标的资产产能变动趋势能够支持未来 业务发展、实现未来收入预测，未来盈利预测具备可实现性。乐凯医疗具有较强 的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好，本次交易的实施有利于保护上市 23 公司和中小股东权益；同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案、股份锁定安 排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司和中 小股东权益进行了保护，本次交易有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。 标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小；中国乐凯业务规模快速增长， 具备一定的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行补偿；中国乐凯最近五年内信 用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺补偿义务的履约 能力。 2.申请文件显示，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过，交易尚需通 过国家市场监督管理总局经营者集中审查。请你公司补充披露： 1）国务院国资 委预审核的效力范围，本次交易是否需要取得国务院国资委正式审批或出具意 见。2）国家市场监督管理总局相关审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取 得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、国务院国资委预审核的效力范围，本次交易是否需要取得国务院国资 委正式审批或出具意见 （一）国务院国资委预审核的效力范围 1、相关规定情况 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号，以下简称“ 36号令”）第六十六 条的规定，国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由 上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前， 应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国 有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。“36号令”自 2018年 7月 1 日起施行。 2、乐凯胶片取得国有资产监督管理机构预审核的情况 24 2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。 （二）本次交易由国家出资企业航天科技审核批准，不需要取得国务院国 资委正式审批 根据“36 号令”第七条的规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券， 未导致其持股比例低于合理持股比例的事项以及国有股东与所控股上市公司进 行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项均由国家出资企 业负责管理。 根据“36 号令”第十一条的规定，由国家出资企业审核批准的变动事项须 通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。 根据“36 号令”第六十七条的规定，国有股东与上市公司进行资产重组方 案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有 资产监督管理机构审核批准。 本次交易为乐凯胶片与控股股东进行资产重组，不属于中国证监会规定的重 大资产重组；本次交易完成后，中国乐凯对乐凯胶片的持股比例将上升，乐凯胶 片发行股票未导致中国乐凯持股比例低于合理比例且未导致乐凯胶片控股权转 移，因此，本次交易由航天科技作为国家出资企业审核批准，不需要取得国务院 国资委正式审批。 航天科技已于 2019 年 4 月 17 日出具《关于乐凯胶片股份有限公司发行股份 购买资产及配套融资有关问题的批复》（天科资〔2019〕279 号），原则同意乐 凯胶片本次资产重组和配套融资的总体方案。本次交易已通过上市公司国有股权 管理信息系统备案管理，并取得编号为 YQJT-ZCCZ-20190624-0001 的备案表。 二、国家市场监督管理总局相关审批进展情况、预计办毕时间，并明确在 取得批准前不得实施本次重组 根据乐凯胶片提供的资料，国家市场监督管理总局于 2019 年 6 月 28 日作出 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】 231 号），决定：对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查，乐凯胶片 即日起可以实施集中。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 国务院国资委关于本次交易的预审核为乐凯胶片召开董事会审议本次交易 的前提，本次交易由航天科技作为国家出资企业审核批准，已通过上市公司国有 股权管理信息系统作备案管理，不需要取得国务院国资委正式审批。截至本法律 意见书出具之日，本次交易已获得航天科技的审批，并完成了上市公司国有股权 管理信息系统备案。截至本核查意见出具之日，乐凯胶片已收到国家市场监督管 理总局已作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查 决定[2019]231号），决定不实施进一步审查。 3.申请材料显示，本次交易上市公司拟收购控股股东全资子公司资产。请你 公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定，补充披露本次交易前中国乐凯持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定 《中华人民共和国证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持 有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持 有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 二、中国乐凯关于本次交易前持有的乐凯胶片股份的锁定期安排 26 中国乐凯已于 2018 年 10 月 29 日出具《关于股份锁定期的承诺函》，并在 《重组报告书》中就本次交易前持有的乐凯胶片股份锁定期安排披露如下： 对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它 方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上 述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 因此，中国乐凯已承诺其在本次交易前持有的乐凯胶片股份自本次交易完成 后 12 个月内将不得转让，该等锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 中国乐凯已承诺其在本次交易前持有的乐凯胶片股份自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，该等锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 4.申请文件显示，交易完成后上市公司对乐凯医疗实际整合尚需一定时间， 能否通过整合保持乐凯医疗原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协 同效应仍具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成 后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相 应管理控制措施。3）补充披露上市公司与乐凯医疗协同效应在市场、业务、客 户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影 像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的 积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。 医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。 通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大 的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点； 另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成 为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。 本次交易对上市公司经营指标的影响情况如下： 单位：万元 项目 上市公司财务数据备考财务数据 2019年1-4月/ 2019.04.30 2018年度/ 2018.12.31 2019年1-4月/ 2019.04.30 2018年度/ 2018.12.31 营业收入60,320.29 186,278.56 72,588.97 226,070.82 营业利润1,140.72 1,604.27 3,489.18 6,952.42 净利润1,151.24 2,139.20 3,143.92 6,857.96 归属于母公司股东的 净利润 1,003.28 1,473.95 2,995.96 6,192.71 总资产243,535.33 235,685.88 279,994.07 270,542.97 净资产171,394.76 170,243.52 200,286.82 197,142.90 归属于母公司股东的 净资产 169,417.48 168,414.21 198,309.54 195,313.58 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子 公司，上市公司资产规模有所提升，归属于母公司所有者的净利润将大幅增长， 从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力，持续盈利能力将显著提升。 （二）未来经营发展战略和业务管理模式 28 本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来的 业务管理主要体现在以下几个方面： 1、上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，上市公 司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性； 2、上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情 况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺； 3、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管 理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展； 4、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方 面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）整合计划 本次交易完成后，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较 大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利 点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实 现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划情况如下： 1、业务整合 本次交易完成后，公司在保持标的公司独立运营的基础上，将促使各项业务 之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，公 司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提 高经营业绩。 2、资产整合 本次交易后，上市公司将新增全资子公司乐凯医疗，其仍将保持资产的独立 性，拥有独立的法人财产，公司将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度行 使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以 外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应的审 批程序。 3、财务整合 一方面，重组后乐凯胶片将对乐凯医疗按照上市公司治理要求进行整体的财 务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合 规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市 平台为乐凯医疗后续研发生产拓宽融资渠道，不断提升标的公司研发和制造水 平，为后续各项技术升级及改造提供充足资金保障。 4、人员整合 本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员 配置。标的企业的在职员工劳动关系总体上保持稳定。 5、机构整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体仍将继续存在，乐凯医疗现 有的内部组织机构将不作重大调整。在治理结构、内部控制、信息披露等方面， 公司将结合标的企业的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行 补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标 准，为各项业务的协同发展奠定管理基础。 （二）整合风险 在历史沿革方面，乐凯胶片、乐凯医疗同属于中国乐凯子公司；在业务方面， 中国乐凯三大业务板块之一的图像信息材料业务板块的经营主体为乐凯胶片及 乐凯医疗两家公司，两家公司在生产技术、工艺装备、技术积累、经营管理等方 面的基础是相通和类似的，均紧紧围绕“微粒、涂层、成膜”等核心技术。乐凯 胶片与乐凯医疗存在深厚的历史渊源，在人员设置、管理模式和企业文化等方面 均具有统一性和协同性。 30 本次交易完成后，两家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进 一步实现深度合作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。 （三）管理控制措施 为了更好的促进上市公司与乐凯医疗的协同效应，上市公司拟采取以下管控 措施： 1、交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务将丰富上 市公司的产品内容，同时标的公司也将利用上市公司已有的平台，共享上市公司 的资源，开拓新的发展机遇。上市公司将积极利用好 A 股上市平台优势，借助 资本市场融资功能，为标的公司相关业务后续发展拓宽融资渠道。 2、上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并建立 有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管理 纳入到上市公司统一的管理平台，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整 体经营管理水平和运营效率。 3、上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持标的公司现 有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独 立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀 人才流失。 4、建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的 同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等 方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标 的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 三、补充披露上市公司与乐凯医疗协同效应在市场、业务、客户等方面的 具体体现 乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、 喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产 品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时 经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探 伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。 通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、 相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、 费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提 升。具体表现为： （一）生产方面的协同效用 在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收 购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可 以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。 （二）技术方面的协同效用 在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围 绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的， 在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流 和借鉴、共同提高。 （三）市场销售方面的协同效用 在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分 公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通 过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务 的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发 展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。 （四）人员和管理方面的协同效用 在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料 产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作 的开展。 32 上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务 的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开 拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、 资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、 组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业 务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低 整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步 提高市场竞争力。 （五）资本方面的协同效用 随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且 技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强 的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满 足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、 盈利水平进一步提高的瓶颈。 本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资 金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值 的同时实现国有资产的保值增值。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较 大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利 点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实 现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。公司制定了详细可行的关于 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；本次收购属于同一控制下的 企业合并，不存在明显的整合风险；为了更好的促进上市公司与乐凯医疗的协同 效应，上市公司制定了详细可行的管理控制措施。通过本次重组，两家公司在生 产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展 的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、 盈利能力、抗风险能力得以提升。 5.申请文件显示， 1）本次交易拟募集配套资金不超过 35,000万元，用于标 的资产产能扩张。 2）截至 2018年底，上市公司货币资金余额为 32,918.07万元， 资产负债率 27.77%，其他流动资产余额 30,260.84万元，主要为购买的理财产品。 3）截至 2018年底，标的资产拥有货币资金 17,140.48万元，占总资产比重为 49.17%。请你公司： 1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项 目进展情况、是否与披露一致。 2）结合上市公司及标的资产货币资金余额、购 买理财产品、未来经营现金流量、可利用的融资渠道、授信额度、目前资产负 债率、现金分红安排等情况，进一步补充披露募集配套资金必要性。 3）结合上 市公司可供出售金融资产及其他流动资产具体内容，补充披露上市公司最近一 期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，说明上市公司本次募集配套资 金是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的相关规定。 4）测算上市公司流动资金缺口，补充披露相关假设、参数合理性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、 是否与披露一致 （一）上市公司前次募集资金使用情况 1、前次募集资金数额及到账情况 2015年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2015〕698号）批准，公司非公开发行 人民币普通股 30,991,735股，每股发行价 19.36元，募集资金总额为 599,999,989.60元，扣除各项发行费用 9,326,476.24元后的实际募集资金净额为 590,673,513.36元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片 34 股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第 711254号）验证，上述资金 于 2015年 5月 19日全部到位，拟投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称募集资金拟投入金额 1高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 30,000.00 2锂电隔膜涂布生产线一期项目 3,000.00 3锂电隔膜涂布生产线二期项目 10,000.00 4太阳能电池背板四期扩产项目 —8号生产线 4,000.00 5太阳能电池背板四期扩产项目 —14、15号生产线 13,000.00 合计 60,000.00 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 （1）2015年 9月，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意将 上述项目中的公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线、高性能锂离 子电池 PE隔膜产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线二期项目三个项目的实施 地点由保定市乐凯南大街 6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城 经济开发区，航天乐凯新材料工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主 要建设内容不变。公司于 2015年 9月 18日在上海证券交易所网站披露了《乐凯 胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号： 2015-046），对上述变更情况进行了详细披露。 （2）2015年 10月，经公司第六届董事会第二十一次会议及 2015年第二次 临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的 建设地点由保定市乐凯南大街 6号变更至保定市满城区后大留村西南侧（满城经 济开发区，航天乐凯新材料工业园内），主要建设内容由“在现有厂房内购置陶 瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产 500万平方米陶瓷涂层改性隔膜 的生产能力”变更为“新建厂房一座，建筑面积 2,706平方米，购置陶瓷涂布生 产线一条及其相关配套设备，形成年产 500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能 力”。公司于 2015年 9月 18日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有 限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号： 2015-047），对上述变更 情况进行了详细披露。 35 （3）2017年 9月，经公司第七届董事会第十次会议及 2017年第一次临时 股东大会审议通过，同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为 “锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”以及将“太阳能电池背板四期扩 产项目—8号生产线”节余募集资金 1,426.13万元及其孳息投入“锂离子电池软 包铝塑复合膜产业化建设项目”，具体变更情况如下表所示： 变更前承诺投资变更后承诺投资 变更原因 项目名称 投资金额 （万元） 项目名称 投资金额 （万元） 锂电隔膜涂布生产线 二期项目 10,000.00 锂离子电池软包铝塑 复合膜产业化建设项 目 11,426.13 市场环境变化， 公司战略发展的 需要 太阳能电池背板四期 扩产项目 —8 号生产 线 4,000.00 太阳能电池背板四期 扩产项目 —8 号生产 线 2,573.87 公司于 2017年 9月 19日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限 公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2017-038）和《乐凯 胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公 告编号：2017-039），对上述变更情况进行了详细披露。 3、前次募集资金投资先期投入项目及置换情况 2015年 6月，经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第七次会 议审议，公司以募集资金人民币 3,912.90万元置换预先投入的自筹资金。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第 711255号《乐凯胶片股份有限 公司募集资金置换专项审核报告》。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、前次募集资金结余情况 36 公司前次募集资金净额 59,067.35 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，实际使用 募集资金 27,252.59 万元，尚未使用募集资金万元（含利息收入），尚未使用募 集资金占前次募集资金净额（含利息收入）的 57.60%，该部分资金具有明确用 途，仅能用于前期募集资金投资项目，公司将严格按照募集资金管理的相关规定， 按计划合理运用结余募集资金，并严格履行信息披露义务。 （二）相关募投项目进展情况 公司相关募投项目的进展情况，已在公司定期报告和本次交易其他信息披露 文件进行披露，如下表所示： 单位：万元 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定 可以使用状态 日期（或截止日 项目完工程度） 序 号 承诺投资项目实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 高性能锂离子电池PE 隔膜产业化建设项目 高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设 项目 30,000.00 30,000.00 20,516.00 30,000.00 30,000.00 20,516.00 9,484.00 2016年6月 2 锂电隔膜涂布生产线 一期项目 锂电隔膜涂布生产线 一期项目 3,000.00 3,000.00 2,997.87 3,000.00 3,000.00 2,997.87 2.13 2015年12月 3 锂电隔膜涂布生产线 二期项目 锂离子电池软包铝塑 复合膜产业化建设项 目 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,367.08 2019年6月 4 太阳能电池背板四期 扩产项目—8 号生产 线 太阳能电池背板四期 扩产项目—8 号生产 线 4,000.00 2,573.87 2,573.87 4,000.00 2,573.87 2,573.87 -2015年9月 5 太阳能电池背板四期 扩产项目—14、15 号 生产线 太阳能电池背板四期 扩产项目—14、15号 生产线 13,000.00 13,000.00 105.8 13,000.00 13,000.00 105.8 12,894.20 2017年1月 合计60,000.00 60,000.00 27,252.59 60,000.00 60,000.00 27,252.59 32,747.42 - 注：承诺投资金额与实际投资金额差额产生原因主要如下： 1、“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”已于2018年末竣工，项目实施过程中，公司严格依照国家相关要求，通过招标、比价、议价等方式控制采购价格，同时受 汇率波动影响，进口设备购置价格有所下降，总计结余募集资金9,348.33万元； 2、“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”及“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”尚处于持续论证、建设阶段 38 上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容一致。 二、结合上市公司及标的资产货币资金余额、购买理财产品、未来经营现 金流量、可利用的融资渠道、授信额度、目前资产负债率、现金分红安排等情 况，进一步补充披露募集配套资金必要性 （一）货币资金余额情况 截至 2019年 4月 30日，上市公司及标的资产货币资金情况如下： 单位：万元 项目上市公司标的资产 库存现金 6.81 - 银行存款 22,539.39 19,003.32 其他货币资金 1,316.63 - 其中：使用受限的其他货币资金 1,263.62 - 合计 23,862.83 19,003.32 使用不受限的货币资金合计 22,599.21 19,003.32 注：上市公司使用权受到限制的其他货币资金系公司向银行申请开具银行承兑汇票、开具信 用证所存入的保证金，上市公司数据未经审计 上市公司及标的资产货币资金 2019年度 5-12月、主要资金支出安排如下： 单位：万元 支出项目上市公司标的资产 偿还短期贷款及利息 25,652.50 - 支付员工薪酬 13,626.00 8,386.00 税金支出 2,310.00 2,568.00 合计 41,588.50 10,954.00 综上，截至 2018年 4月 30日，上市公司使用不受限的货币资金余额为 22,952.73万元，主要支出安排项目所需资金需求为 41,588.50万元；标的资产使 用不受限的货币资金余额为 19,003.32万元，主要支出安排项目所需资金需求为 10,954.00万元。除了上述主要支出以外，上市公司和标的资产还需要留存维持 日常运营的各类流动资金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同 39 时要应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，为避免对上市公司和标的资产 未来日常经营产生较大资金压力，募集配套资金具有必要性。 （二）购买理财产品情况 截至 2019年 4月 30日，标的资产不存在购买理财产品的情形，上市公司购 买理财产品情况如下： 单位：万元 产品名称理财银行类型期限金额 交通银行蕴通财富 结构性存款 182天 交通银行期限结构性 182天 12,000.00 交通银行蕴通财富 结构性存款 3个月 交通银行期限结构性 3个月 10,000.00 交通银行蕴通财富 活期型结构性存款 A款（价格结构型） 交通银行期限结构型随时赎回 840.00 结构性存款光大银行保本保收益 3个月 5,000.00 结构性存款光大银行保本保收益 3个月 7,000.00 合计 34,840.00 上述理财产品的资金来源均为前次非公开发行股票闲置募集资金，资金有明 确的用途，无法用于前次募投项目之外的项目投资。 （三）未来经营现金流情况 2017年至 （未完）  |