乐凯胶片:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对乐凯胶片股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190980号）的回复（修订稿）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 对乐凯胶片股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （190980 号）的回复 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 二 O 一九年七月 中 勤万信 会计师事 务所 地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 关于《乐凯胶片股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> （190980 号）的回复报告》的核查意见 中国证券监督管理委员会： 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“乐凯胶片”）转来 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190980 号，以下简称《反馈 意见通知书》）收悉。根据贵会要求，我们对贵会在反馈意见通知书提到的问题进行了 认真核查，现对有关事项答复如下： 1.申请文件显示，中国乐凯集团有限公司（以下简称中国乐凯）承诺乐凯医疗科技有限 公司（以下简称乐凯医疗或标的资产）扣非后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣 非归母净利润）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万元、2021 年不 低于 7,830.77 万元。请你公司：1）结合标的资产产能变动趋势、主要销售产品市场价 格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产 2019-2021 年承诺净利润 可实现性，及其对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露业绩承诺方有无将通 过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有） 不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露中国乐凯履行业绩承诺 补偿义务的实际能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合标的资产产能变动趋势、主要销售产品市场价格变动趋势、行业竞争格局 及发展趋势等，补充披露标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性，及其对上市公司 和中小股东权益的影响。 （一）标的资产 2019-2021 年承诺净利润可实现性 1、标的公司将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，未来具备实现业绩承诺的产 能需求 标的公司聚焦医疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等为主导 产品，未来将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，为市场开拓提供助力。2017 年度及 2018 年度，标的资产的产能利用率如下： 单位：万平方米 时间 期初产能 期末产能 平均产能 产量 产能利用率 2018 年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017 年 700 900 800 883.16 110.40% 注：1、鉴于标的公司涂布生产线同时用于生产医用胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材料，故上 述产能及产量均系三种产品合计 2、报告期内，标的公司未新增大额固定资产投入，产能提升主要通过工艺流程优化逐步实现， 故各期期末产能高于期初产能 乐凯医疗的生产部门主要有基材事业部、乳剂车间、涂布车间、整理车间，其中涂 布车间的产能是影响其整体产能的关键环节，乐凯医疗整体产能根据涂布车间的涂覆能 力来测算。涂布车间的功能是将显像材料、保护层等材料涂覆在胶片背层表面，形成半 成品，根据订单要求切割裁剪成成品。报告期内，乐凯医疗产能提升的具体技术改进情 况如下： （1）2017 年标的公司产能大幅提升主要由于两方面因素：①2016 年涂布车间的涂 覆生产工艺系三次过机，工艺要求对基材进行多次涂覆。2017 年标的公司生产工艺进行 改进，至 2017 年底已完成全面两次过机；②同时，标的公司涂覆生产线车速亦得到大幅 提升，理论最大车速从 2016 年 40 米/分钟提升至 60 米/分钟； （2）2018 年度标的公司涂覆车速继续得到提升，乳剂层理论最大车速达到 70 米/ 分钟；同时随着生产稳定性的提升，扩大生产周期，由原来的 15 平方米/周期扩大到 30 万平方米/周期（车间正常需周期性停工检修，随着产线稳定性提升，停机检修相应减少）， 缩短了切换时间，减少了停机次数，有利于生产效率提升。 标的公司注入上市公司后，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的统筹安排，乐凯医 疗可利用乐凯胶片位于保定的生产线以弥补自身产能的不足。2019 年至 2021 年，标的 公司预测产能、产量情况及产能满足情况如下： 单位：万平方米 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 预测期末产能 2,200 2,200 1,800 1,300 预测平均产能 2,200 2,000 1,550 - 预测产量 1,924.72 1,667.09 1,420.04 - 预测产能利用率 87.49% 83.35% 91.62% - 注：预测产量指根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告预测的医用胶片、工业探 伤胶片、特种高性能膜材料产品的销量 未来标的公司的产能规划及技术提升的路径规划如下： 序号 技术状态 干式片产能（万㎡/年） 预计时间节点 1 一次过机实现 50% 1,500 2019 年上半年 2 一次过机全部实现 1,800 2019 年下半年 3 一次过机车速提升 10% 2,000 2020 年上半年 4 一次过机车速提升 30% 2,200 2020 年下半年 （1）一次过机改造 标的公司近年来一直在进行涂覆生产环节一次过机的技术尝试，在研发技术和生产 技术方面进行了大量试验探索，积累了一定的生产技术和市场试用信息，具备了逐步实 现一次过机的能力。 鉴于一次过机系新的生产工艺，由小批量试验切换至全面投产需一定的周期，标的 公司计划在 2019 年上半年一次过机实现 50%，并同时做好市场推广和市场信息收集工 作，在稳定市场的前提下逐步推广和转化，并最终在 2019 年底完成一次过机的全面投产。 截至本回复出具日，标的公司已实现一次过机的批量生产。 （2）车速提升工艺改进 一次过机系新的生产工艺，对于涂覆生产线的运转车速具有一定影响。标的公司目 前涂布两次过机产品的平均车速为 60-65 米/分钟，一次过机产品的平均车速为是 45 米/ 分钟。 标的公司计划在实现一次过机工艺的同时逐步提高车速，计划在 2019 年实现车速 50-55 米/分钟，2020 年达到 70 米/分钟以上，并在 2021 年达到 80 米/分钟以上。 乐凯医疗涂覆生产线的设计最大车速系 100 米/分钟，产能预测较理论最大产能仍有 一定安全空间，本次产能预测具有较强的可实现性。 综上所述，根据预测，标的公司未来产能能够支撑未来盈利预测实现。 2、主要销售产品市场价格变动趋势 目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位 的特点，形成了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争格局，市场竞 争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确定价格，市场价格公开透 明。报告期内，标的公司医用胶片平均销售单价较为稳定，具体情况如下： 报告期 收入(万元) 销量（万平方米） 单价售价（元/平方米） 2019 年 1-4 月 11,449.88 392.32 29.18 2018 年度 32,976.61 1,114.73 29.58 2017 年度 26,719.76 876.63 30.48 3、行业竞争格局 按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标准，标 的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业为医学影像行 业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出设备及医用胶片等专 用耗材等细分市场构成。 由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国际品牌 起步早，以及我国对该产品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续监督管理制度 等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的竞争格局，在国内 销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士，国内品牌主要为乐凯医疗。 上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队，占据主要市场份额，其他国产品牌 尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产 医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗的市场地位不断提升。 我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式胶片总 体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等具体数据。 4、医用干式胶片市场具有广阔市场空间 （1）宏观经济层面 ①国家政策鼓励医学影像行业发展 近年来，我国政府不断出台支持医疗健康产业发展的政策。医学影像行业的发展和 崛起，对提高我国医疗器械行业的产业化水平具有战略意义。2016 年末，国务院印发《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“发展高品质医学影像设备”、“支持企 业、医疗机构、研究机构等联合建设第三方影像中心”、“推动医学检验检测、影像诊 断等服务专业化发展”、“建立居民健康影像档案”。2017 年 1 月，国家发改委把“医 学影像设备及服务”列入《战略性新兴产品重点产品和服务指导目录》。同时，医学影 像行业是 2015 年国务院印发的《中国制造 2025》的重要组成部分。我国政府从战略高 度来推进我国医学影像行业的发展与崛起。 ②医学影像行业具备市场容量大、增长迅速的特点 我国医疗健康产业未来市场前景广阔，无论从市场绝对金额还是占经济总量的比例 均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据，2016 年我国医疗健康行业规模约 5.6 万 亿元，国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》预计 2020 年我国健康产业总规模 将超过 8 万亿元，2030 年将突破 16 万亿元。在发达国家，医疗健康产业占 GDP 的比重 超过 15%，而 2016 年我国医疗健康产业仅占 GDP 的 7.5%左右，发展潜力巨大。 根据中国医药物资协会统计，我国医疗器械市场规模从 2001 年的 179 亿元增长至 2017 年的 4,450 亿元，预计 2019 年市场规模将达到 6,000 亿元左右。目前医疗器械行业 仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于 20%。医学影像行业作为医疗器械市场 规模最大的子行业，亦处于高速增长阶段。 ③医学影像行业稳定性高、受经济周期影响相对较小 包括医学影像在内的医疗健康产业是需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支 出与国民经济发展水平、居民人均收入水平存在一定的相关性，发展受经济周期影响相 对较小，因此医学影像行业具有稳定性较高、抵抗经济风险能力较强的特点。 ④老龄人口增加带来医疗影像需求的增加 2000 年起，中国 65 岁及以上人口的比例已经达到 7%。截至 2017 年底，全国 60 岁 及以上老年人口占比达到 17.3%，其中 65 岁及以上人口比例为 11.4%，我国老龄人口占 比持续增长。根据国务院印发的《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》， 预计到 2020 年全国 60 岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右，占总人口比重提升到 17.8%左右。据日本经验，65 岁以上居民人均医疗费用是 45-64 岁居民的 26 倍，并随年 龄提高而逐级提升，对医疗资源的需求也随之增强。因此未来老龄人口的增加将带来医 疗影像需求的快速增长。 ⑤城镇化加速、居民医疗健康意识的加强促进医学影像行业发展 根据发改委《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，目前我国常住人口城镇化 率为 53.7%，户籍人口城镇化率只有 36%左右，低于发达国家 80%的平均水平，也低于 人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平；预计 2020 年我国常住人口城镇化 率将达到 60%左右，户籍人口城镇化率将达到 45%左右。根据国家统计局数据，2016 年城镇居民医疗保健消费支出是农村居民的 1.76 倍。城镇化的加速及居民就医意识的增 强，均会拉动医疗服务需求增长，促进医学影像行业发展。 （2）行业发展层面 ①分级诊疗制度促使医学影像行业持续发展 2015 年国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国家积极在全国范 围内推进分级诊疗制度建设，分级诊疗改革主要目的在于实现“基层转诊、双向转诊、 急慢分治、上下联动”四大目标。分级诊疗是我国医疗改革的重要方向之一，目标为合 理疏导和再分配医疗资源，促进医疗资源下沉，从而提升基层医疗机构诊疗能力。 据卫健委统计，截至 2018 年 6 月，我国拥有医疗卫生机构合计 99.78 万个，其中医 院专业公共卫生机构 5.44 万个，基层医疗卫生机构 94.34 万个，占比高达 94.56%的基层 医疗机构仅承担了全国诊疗工作的 21.43%，分级诊疗制度还有很大的推行空间。目前医 疗影像在基层医疗机构的配备率较低，未来随着政策落实，更多的基层医疗机构将配备 医疗影像设备、具备医学影像诊断能力、承担更多诊疗工作，将为医疗胶片行业带来更 多机会。 ②独立医学影像中心迎来发展良机 2016 年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将建设第三方影 像中心作为重要工程之一；2016 年 8 月国家卫生计生委出台的《医学影像诊断中心基本 标准和管理规范（试行）》明确鼓励医学影像诊断中心连锁化、集团化发展，独立医学 影像中心迎来发展良机。独立医学影像中心能够缓解我国看病难的现状，一定程度上有 助于补齐基层医院设备落后、诊断能力薄弱的短板。独立医学影像中心的开设，将进一 步促进医学影像行业发展。 ③健康体检催生医学影像配套耗材的需求提升 近年来随着人民生活水平的提升，人民健康体检的意识也逐渐增强，《中国卫生统 计年鉴》显示，2016 年我国的健康体检次数达到 4.52 亿人次，占全国人口总数比值的 32.8%，相比 2015 年上涨 17.4%；当前我国健康体检市场的总收入规模约 1,331 亿元， 未来 5 年行业将实现约 11%复合增速，预计 2023 年达到 2,815 亿元。健康体检人数及行 业规模的快速增加，推动大量体检机构的开设，同时也催生相应的医学影像设备和耗材 购置需求，带动行业的发展。 ④国产医用胶片将加速替代进口产品 在乐凯医疗进入医用胶片行业之前，国内医用胶片市场基本被富士、锐珂、爱克发 等少数国外品牌垄断。 近几年，我国政府陆续出台《中国制造 2025》、《健康中国 2030 规划纲要》等各 类政策促进医疗器械行业的“进口替代”，将支持高端医疗器械国产化推到国家战略高 度。乐凯医疗顺应国家政策，依靠自身科研技术、市场渠道方面的突破，研发生产的非 银医用干式胶片具有环保、可靠、清晰度高的特点，该产品打破了国外同类产品在我国 医疗胶片市场的垄断。 2018 年，随着国际贸易摩擦不断升级及国内医学影像行业的持续技术进步，未来国 产医疗胶片产品替代进口产品将会进一步加速。 ⑤全球市场将为国产医用胶片带来发展机遇 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球 2017 年医疗器械 市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年，全球医疗器械市场规模将达到 5,950 亿美元。 2017 年，我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大类产品进出口均实现增长。 根据中国海关数据统计，2017 年我国医疗器械出口总额达到 217.03亿美元，较 2016年 上涨 5.84%，达历史新高。 目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售，未来 随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一路”政策的 契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道，扩大海外销售规 模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞大的海外市场将成为国 产医用胶片的重要目标市场。 5、结论 综上所述，标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、 增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人口增加、城镇化 加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、 健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策，干式胶片产业未来 具有广阔发展空间。标的公司打破了国外竞争对手对国内医用干式胶片市场的垄断，市 场地位稳步上升，标的公司的产能基础能够支持未来业务发展、实现未来收入预测，未 来盈利预测具备可实现性。 （二）对上市公司和中小股东权益的影响 乐凯医疗具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好，本次交易的实施 有利于保护上市公司和中小股东权益。同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案、股 份锁定安排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司和 中小股东权益进行了保护。综上，本次交易有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。 二、补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司 和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措 施。 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，乐凯胶片已与业绩承诺方中国乐凯签署《业绩承诺补偿 协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、承诺净利润、盈利预测差异的确定与 补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不可抗力、违约责任等作出明确约定。 8 除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对 价股份的相关问题与解答》，中国乐凯已出具《关于不质押乐凯胶片股份的承诺》，承 诺“就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行结束之日起至本公司 与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协 议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司承诺 该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者 其他权利限制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成损失的，本公司将全额赔偿乐凯 胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而增加的乐凯胶片股份，本公司亦遵守前 述承诺。” 三、补充披露中国乐凯履行业绩承诺补偿义务的实际能力，其股份锁定安排是否与 业绩承诺补偿期相匹配 （一）标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小 标的公司主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势，带动利润大幅增加。 2018 年度，标的公司营业收入由 2017 年度 39,401.90 万元增加至 50,821.58 万元，增长 28.98%；净利润由 2017 年度 2,284.12 万元增加至 4,718.76 万元，增幅达到 106.59%；2019 年 1-4 月，标的公司净利润为 1,992.68 万元，经营业绩稳步攀升。 标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增长迅速， 行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人口增加、城镇化加速、居民 医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、健康体检产 业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策，干式胶片产业未来具有广阔发 展空间，未来市场空间将持续存在。标的公司打破了国外竞争对手对国内医用干式胶片 市场的垄断，市场地位稳步上升，具备支持未来行业发展、未来收入预测的产能基础， 实现未来盈利预测具备可实现性，进行补偿的可能性较小。 （二）业绩补偿的覆盖比例较高 根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司 12,529.99 万股股份，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格计算，上述股票对应的交易作价 金额能够完全覆盖标的资产的交易作价，业绩补偿的覆盖比例较高，且中国乐凯根据中 国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》对相关股份的质押 做了明确承诺，确保履行业绩承诺补偿义务的实际能力。 （三）中国乐凯具备较强的资金实力 根据乐凯胶片、中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补 充协议》，若触发了业绩补偿条款，中国乐凯将优先以其在本次发行股份购买资产中获 得的乐凯胶片股份进行补偿，若所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、 新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成“微粒、成膜、 涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像材料与印刷影像材料、 光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国乐凯将继续加快向航天科技先 进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造“国际一流新材料系统服务商”。中 国乐凯资产规模和收入规模均较大，具备较强的资金实力，最近两年及一期中国乐凯主 要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2019年 4月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总计 1,108,679.32 1,080,890.75 968,767.50 负债合计 451,507.94 431,069.89 338,622.68 所有者权益 657,171.38 649,820.87 630,144.82 归属母公司股东的权益 464,458.52 458,891.07 442,749.40 收入利润项目 2019年 1-4月 2018年度 2017年度 营业总收入 244,561.57 757,546.03 623,762.27 营业利润 9,740.37 26,420.80 28,756.59 利润总额 10,327.02 29,509.21 30,720.84 归属母公司所有者净利润 8,570.01 14,998.32 12,245.25 注：中国乐凯 2019年 1-4月财务数据未经审计 （四）中国乐凯信用良好，违约风险较小 中国乐凯及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 10 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，信用状况良好。因此，中国 乐凯发生违约情况的风险较小。 综上所述，标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性较小；中国乐凯业务规模快 速增长，具备一定的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行补偿；中国乐凯最近五年内 信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力。 （五）股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配 中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律 许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 根据交易双方前述的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交 易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。业绩补偿义务人上述锁定期安排的期间能够 覆盖业绩承诺补偿期。 五、核查意见 经核查，我们认为： 干式胶片产业未来具有广阔发展空间，标的资产产能变动趋势能够支持未来业务发 展、实现未来收入预测，未来盈利预测具备可实现性。乐凯医疗具有较强的市场竞争力， 经营业绩和未来发展前景良好，本次交易的实施有利于保护上市公司和中小股东权益； 同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案、股份锁定安排、质押限制安排、提供网络 投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司和中小股东权益进行了保护，本次交易有 利于维护上市公司和中小股东的合法权益。标的公司经营情况良好，进行补偿的可能性 较小；中国乐凯业务规模快速增长，具备一定的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行 补偿；中国乐凯最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业 绩承诺补偿义务的履约能力。 11 5.申请文件显示， 1）本次交易拟募集配套资金不超过 35,000万元，用于标的资产 产能扩张。 2）截至 2018年底，上市公司货币资金余额为 32,918.07万元，资产负债率 27.77%，其他流动资产余额 30,260.84万元，主要为购买的理财产品。 3）截至 2018年 底，标的资产拥有货币资金 17,140.48万元，占总资产比重为 49.17%。请你公司： 1） 补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。 2）结合上市公司及标的资产货币资金余额、购买理财产品、未来经营现金流量、可利 用的融资渠道、授信额度、目前资产负债率、现金分红安排等情况，进一步补充披露募 集配套资金必要性。 3）结合上市公司可供出售金融资产及其他流动资产具体内容，补 充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，说明上市公司本次募集 配套资金是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定。 4）测算上市公司流动资金缺口，补充披露相关假设、参数合理性。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披 露一致 （一）上市公司前次募集资金使用情况 1、前次募集资金数额及到账情况 2015年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股 30,991,735股，每股发行价 19.36元，募集资金总额为 599,999,989.60元，扣除各项发行 费用 9,326,476.24元后的实际募集资金净额为 590,673,513.36元。根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔 2015〕第 711254号）验证，上述资金于 2015年 5月 19日全部到位，拟投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称募集资金拟投入金额 1高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 30,000.00 2锂电隔膜涂布生产线一期项目 3,000.00 12 3锂电隔膜涂布生产线二期项目 10,000.00 4太阳能电池背板四期扩产项目 —8号生产线 4,000.00 5太阳能电池背板四期扩产项目 —14、15号生产线 13,000.00 合计 60,000.00 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 （1）2015年 9月，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意将上述项 目中的公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线、高性能锂离子电池 PE隔膜 产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线二期项目三个项目的实施地点由保定市乐凯南大 街 6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料 工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主要建设内容不变。公司于 2015年 9 月 18日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项 目实施地点的公告》（公告编号：2015-046），对上述变更情况进行了详细披露。 （2）2015年 10月，经公司第六届董事会第二十一次会议及 2015年第二次临时股 东大会审议通过，同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的建设地点由保 定市乐凯南大街 6号变更至保定市满城区后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯 新材料工业园内），主要建设内容由“在现有厂房内购置陶瓷涂布生产线一条及其相关 配套设备，形成年产 500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”变更为“新建厂房一 座，建筑面积 2,706平方米，购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产 500 万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”。公司于 2015年 9月 18日在上海证券交易所 网站披露了《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号： 2015-047），对上述变更情况进行了详细披露。 （3）2017年 9月，经公司第七届董事会第十次会议及 2017年第一次临时股东大会 审议通过，同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为“锂离子电池软 包铝塑复合膜产业化建设项目”以及将“太阳能电池背板四期扩产项目 —8号生产线” 节余募集资金 1,426.13万元及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项 目”，具体变更情况如下表所示： 变更前承诺投资变更后承诺投资 变更原因 项目名称 投资金额 （万元） 项目名称 投资金额 （万元） 锂电隔膜涂布生产线 10,000.00锂离子电池软包铝塑 11,426.13市场环境变化， 13 二期项目复合膜产业化建设项 目 公司战略发展的 需要 太阳能电池背板四期 扩产项目 —8 号生产 线 4,000.00 太阳能电池背板四期 扩产项目 —8 号生产 线 2,573.87 公司于 2017年 9月 19日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限公司关 于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2017-038）和《乐凯胶片股份有限 公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号： 2017-039）， 对上述变更情况进行了详细披露。 3、前次募集资金投资先期投入项目及置换情况 2015年 6月，经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第七次会议审议， 公司以募集资金人民币 3,912.90万元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出 具了信会师报字[2015]第 711255号《乐凯胶片股份有限公司募集资金置换专项审核报 告》。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的 要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。 4、前次募集资金结余情况 公司前次募集资金净额 59,067.35万元，截至 2018年 12月 31日，实际使用募集资 金 27,252.59万元，尚未使用募集资金万元（含利息收入），尚未使用募集资金占前次募 集资金净额（含利息收入）的 57.60%，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资 金投资项目，公司将严格按照募集资金管理的相关规定，按计划合理运用结余募集资金， 并严格履行信息披露义务。 （二）相关募投项目进展情况 公司相关募投项目的进展情况，已在公司定期报告和本次交易其他信息披露文件进 行披露，如下表所示： 14 单位：万元 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定 可以使用状态 日期（或截止日 项目完工程度） 序 号 承诺投资项目实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 高性能锂离子电池PE 隔膜产业化建设项目 高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设 项目 30,000.00 30,000.00 20,516.00 30,000.00 30,000.00 20,516.00 9,484.00 2016年6月 2 锂电隔膜涂布生产线 一期项目 锂电隔膜涂布生产线 一期项目 3,000.00 3,000.00 2,997.87 3,000.00 3,000.00 2,997.87 2.13 2015年12月 3 锂电隔膜涂布生产线 二期项目 锂离子电池软包铝塑 复合膜产业化建设项 目 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,000.00 11,426.13 1,059.05 10,367.08 2019年6月 4 太阳能电池背板四期 扩产项目—8 号生产 线 太阳能电池背板四期 扩产项目—8 号生产 线 4,000.00 2,573.87 2,573.87 4,000.00 2,573.87 2,573.87 -2015年9月 5 太阳能电池背板四期 扩产项目—14、15 号 生产线 太阳能电池背板四期 扩产项目—14、15号 生产线 13,000.00 13,000.00 105.8 13,000.00 13,000.00 105.8 12,894.20 2017年1月 合计60,000.00 60,000.00 27,252.59 60,000.00 60,000.00 27,252.59 32,747.42 - 注：承诺投资金额与实际投资金额差额产生原因主要如下： 1、“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”已于2018年末竣工，项目实施过程中，公司严格依照国家相关要求，通过招标、比价、议价等方式控制采购价格，同时受汇率 波动影响，进口设备购置价格有所下降，总计结余募集资金9,348.33万元； 2、“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”及“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”尚处于持续论证、建设阶段 15 上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容一致。 二、结合上市公司及标的资产货币资金余额、购买理财产品、未来经营现 金流量、可利用的融资渠道、授信额度、目前资产负债率、现金分红安排等情 况，进一步补充披露募集配套资金必要性 （一）货币资金余额情况 截至 2019年 4月 30日，上市公司及标的资产货币资金情况如下： 单位：万元 项目上市公司标的资产 库存现金 6.81 - 银行存款 22,539.39 19,003.32 其他货币资金 1,316.63 - 其中：使用受限的其他货币资金 1,263.62 - 合计 23,862.83 19,003.32 使用不受限的货币资金合计 22,599.21 19,003.32 注：上市公司使用权受到限制的其他货币资金系公司向银行申请开具银行承兑汇票、开具信 用证所存入的保证金，上市公司数据未经审计。 上市公司及标的资产货币资金 2019年度 5-12月、主要资金支出安排如下： 单位：万元 支出项目上市公司标的资产 偿还短期贷款及利息 25,652.50 - 支付员工薪酬 13,626.00 8,386.00 税金支出 2,310.00 2,568.00 合计 41,588.50 10,954.00 综上，截至 2018年 4月 30日，上市公司使用不受限的货币资金余额为 22,952.73万元，主要支出安排项目所需资金需求为 41,588.50万元；标的资产使 用不受限的货币资金余额为 19,003.32万元，主要支出安排项目所需资金需求为 10,954.00万元。除了上述主要支出以外，上市公司和标的资产还需要留存维持 日常运营的各类流动资金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同 16 时要应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，为避免对上市公司和标的资产 未来日常经营产生较大资金压力，募集配套资金具有必要性。 （二）购买理财产品情况 截至 2019年 4月 30日，标的资产不存在购买理财产品的情形，上市公司购 买理财产品情况如下： 单位：万元 产品名称理财银行类型期限金额 交通银行蕴通财富 结构性存款 182天 交通银行期限结构性 182天 12,000.00 交通银行蕴通财富 结构性存款 3个月 交通银行期限结构性 3个月 10,000.00 交通银行蕴通财富 活期型结构性存款 A款（价格结构型） 交通银行期限结构型随时赎回 840.00 结构性存款光大银行保本保收益 3个月 5,000.00 结构性存款光大银行保本保收益 3个月 7,000.00 合计 34,840.00 上述理财产品的资金来源均为前次非公开发行股票闲置募集资金，资金有明 确的用途，无法用于前次募投项目之外的项目投资。 （三）未来经营现金流情况 2017年至 2019年 1-4月，上市公司及标的资产现金流情况如下： 单位：万元 项目 上市公司标的资产 2017年 2018年 2019年 1-4月 2017年 2018年 2019年 1-4月 经营活动产生的 现金流量净额 859.95 4,792.77 1,525.52 7,884.43 193.14 1,985.07 投资活动产生的 现金流量净额 -24,707.57 -175.05 -10,188.01 -569.25 6,206.87 -122.24 筹资活动产生的 现金流量净额 7,788.04 -1,958.14 368.68 -19.41 666.00 - 现金及现金等价 物净增加额 -16,553.40 2,590.69 -8,408.77 7,295.76 7,066.02 1,862.84 17 报告期内，上市公司的现金及现金等价物净增加额分别为-16,553.40万元、 2,590.69万元和-8,408.77万元，波动较大。 2017年国内光伏行业属于快速发展阶 段，因此支出的经营性现金流金额较大， 2018年公司加强了对应收账款的管控， 回款率增加，经营性现金流表现好于往年， 2019年 1-4月，受到光伏市场竞争加 剧的影响，公司经营性现金流量呈现为小额净流入。报告期内除 2018年因应收 账款回款情况较为理想，公司现金及现金等价物净增加额呈现净流入外，其他各 期均为净流出，现金流较为紧张。 报告期内，标的公司的现金及现金等价物较为稳定，均表现为净流入，较为 健康。 综上，上市公司现金流较为紧张，为保证上市公司持续经营的资金需求，募 集配套资金用于项目投资有必要性。 （四）资产负债率情况、可利用的融资渠道及授信额度 报告期内，上市公司及标的资产的资产负债率情况如下： 项目 上市公司标的资产 2017年 2018年 2019年 1-4月 2017年 2018年 2019年 1-4月 资产负债率 27.94% 27.77% 30.14% 33.90% 22.83% 25.15% 上市公司及标的公司的资产负债率均处于较为健康的水平。截至 2019年 4 月 30日，上市公司及标的公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行 承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 72,000.00万元（其中贷款业务授信 额度 7,000.00万元），已使用授信 25,671.94万元，尚未使用授信 46,328.06万元； 标的公司取得银行授信额度为 16,000.00万元，尚未使用。 报告期内，上市公司净资产收益率情况如下： 盈利能力指标 2019年 1-4月 2018年度 2017年度 摊薄净资产收益率 0.59% 0.88% 3.51% 摊薄净资产收益率（扣非后） 0.49% 0.18% 2.94% 注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下： 1、摊薄净资产收益率 =归属于母公司所有者的净利润 /期末归属于母公司所有者权益； 18 2、摊薄净资产收益率（扣非后）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/ 期末归属于母公司所有者权益。 上市公司正处于业务转型阶段，净资产收益率相对较低，若采取发行公司债 券或其他债务融资工具等方式筹措资金，将增加上市公司的资产负债率，显著提 高上市公司财务成本，从而影响上市公司的盈利能力。 通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于提高上市公司并 购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市 公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。 （五）现金分红安排 1、上市公司 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公 司章程》规定，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利，现金流为正 能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重 大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年合并报表实现的年均可分配利润的 30%。 公司一如既往地重视对股东的回报，在 2016年至 2018年，三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的 30%，现金 方式分红比例较高，具体情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） ① 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润② ①/② 2016年 1,268.17 4,114.30 30.82% 2017年 1,790.36 5,923.80 30.22% 2018年 447.59 1,473.95 30.37% 本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分配， 预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。 19 2、标的公司 标的公司主要依据其实际控制人航天科技统筹制定的投资收益管理要求进 行分红，2017年至 2018年，标的公司分红金额如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） ① 分红年度合并报表中归属于标 的公司股东的净利润 ② ①/② 2017年 731.28 2,284.12 32.01% 2018年 --- 2018年度由于标的公司正处于被收购阶段，未进行现金分红。 综上，上市公司和标的公司现有货币资金有特定的支出安排，且经营性现金 流具有波动性，为确保生产经营的正常运转，有必要维持一定规模的营运资金。 上市公司和标的公司现有融资方式主要为银行借款和债券等债务融资工具，融资 成本较高，本次交易募集配套资金可以有效缓解上市公司的资金压力，有利于提 高上市公司并购重组的整合绩效，具有必要性及合理性。 三、结合上市公司可供出售金融资产及其他流动资产具体内容，补充披露 上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，说明上市公 司本次募集配套资金是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相关规定 截至 2019年 4月 30日，上市公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资情形，上市公司持有的可供出售金融资产及其他流动 资产具体内容如下： （一）可供出售金融资产 上市公司可供出售金融资产期末余额为 2,400.00万元，具体构成如下： 单位：万元 序号公司名称金额持股比例取得股权时间 1华泰保险集团股份有限公司 1,000.00 0.55% 1997年 2保定市乐凯化学有限公司 1,400.00 22.52% 2015年 20 对上市公司持有的可供出售金融资产是否构成金额较大、期限较长的财务性 投资，具体分析如下： 1、华泰保险集团股份有限公司 截至 2019年 4月 30日，上市公司持有华泰保险集团股份有限公司（以下简 称“华泰保险”）的 0.547%股份，为中国乐凯在上市公司设立前对华泰保险的 投资，1997年在上市公司重组设立时注入上市公司，华泰保险所属行业及主营 业务与上市公司不相关，该项可供出售金融资产属于财务性投资。截至 2019年 4月 30日，上市公司持有华泰保险股权的账面价值为 1,000万元，占当期末上市 公司总资产比例为 0.41%，占比较小。因此，结合上市公司持有华泰保险股权的 历史成因，该项投资不属于为获取短期投资收益的财务性投资，且不属于金额较 大、期限较长的财务性投资。 2、保定市乐凯化学有限公司 截至 2019年 4月 30日，上市公司持有保定市乐凯化学有限公司（以下简称 “乐凯化学”）的 22.52%股份，乐凯化学系中国乐凯控股公司，具有较强的精 细化学品开发和有机物生产技术，能够与上市公司的影像板块业务形成较好的协 同，上市公司将上述投资作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为 目的。根据《关于上市公司监管指引第 2号—有关财务性投资认定的问答》的相 关规定，上市公司对乐凯化学的投资不构成金额较大、期限较长的财务性投资。 （二）其他流动资产 上市公司其他流动资产期末余额为 37,541.74万元，具体构成如下： 单位：万元 项目金额是否构成财务性投资 待抵扣进项税 2,206.06否 预缴企业所得税 240.53否 预缴其他税 40.53否 一年内到期的理财 -本金 34,840.00否 一年内到期的理财 -应计利息 214.62否 合计 37,541.74 —— 21 综上，截至 2019年 4月 30日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投 资的情形，本次募集配套资金符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》的相关规定。 四、测算上市公司流动资金缺口 （一）测算原理 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例 关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资 产及流动负债的变化，进而测算 2019年至 2021年公司流动资金缺口，经营性流 动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产）和经营性流动 负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按 2018年度实际 指标进行确定，具体测算原理如下： 预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货 预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款 预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用 （二）未来三年流动资金测算 最近三年，上市公司的营业收入增长率如下表所示： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 营业收入 186,278.56 185,131.85 142,146.36 118,317.00 复合增长率 16.33% 根据最近三年上市公司营业收入的复合增长率，假设公司未来三年营业收入 增长率为 16.33%。 22 根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下： 单位：万元 项目 2018年 （实际） 占营业收入 比例 2019年 （预测） 2020年 （预测） 2021年 （预测） 营业收入 186,278.56 -216,697.85 252,084.61 293,250.02 应收票据 44,120.79 23.69% 51,335.72 59,718.84 69,470.93 应收账款 25,761.92 13.83% 29,969.31 34,863.30 40,556.48 预付款项 3,716.09 1.99% 4,312.29 5,016.48 5,835.68 存货 35,717.81 19.17% 41,540.98 48,324.62 56,216.03 经营性流动资产 109,316.61 58.68% 127,158.30 147,923.25 172,079.11 应付票据 9,494.97 5.10% 11,051.59 12,856.31 14,955.75 应付账款 19,060.65 10.23% 22,168.19 25,788.26 29,999.48 预收款项 3,516.05 1.89% 4,095.59 4,764.40 5,542.43 经营性流动负债 32,071.67 17.22% 37,315.37 43,408.97 50,497.65 流动资金占用额 77,244.94 41.47% 89,864.60 104,539.49 121,610.78 未来三年流动资 金缺口 44,365.84 根据上述测算，上市公司未来三年流动资金缺口为 44,365.84万元，存在一 定流动资金压力，本次交易中上市公司拟配套募集资金主要用于项目投资，不涉 及偿还银行贷款及补流，未来上市公司将通过优化资金运用、银行借款等方式解 决流动资金缺口。 五、核查意见 经核查，我们认为： 1、上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容一致； 2、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、 资产负债率、现金分红安排等情况，募集配套资金有利于缓解资金压力，降低上 市公司财务费用，降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，募集配套资金具有 必要性； 23 3、截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资 的情形，本次募集配套资金是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》的相关规定； 4、根据测算，上市公司存在一定流动资金缺口，未来上市公司拟通过自有 资金及银行贷款的形式解决流动资金缺口，本次募集配套资金未涉及补充流动资 金或偿还银行贷款等项目。 7.申请文件显示，1）国内医用干式胶片市场集中度较高，在国内销售品牌 主要为锐珂、爱克发、富士和乐凯。2）医用干式胶片系我国医用影像输出的主 流产品，但目前存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的资产盈利能力产 生不利影响的风险。3）目前乐凯医疗已掌握“微胶囊制备、影像色调调控、感 热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术。请你公司：1）补 充披露标的资产所处行业竞争格局，结合标的资产主要销售模式，说明认定乐 凯为国内主要销售品牌的具体理由。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有 率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格竞争策略对标的资产经 营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术 优势的主要措施及其有效性。4）结合标的资产产品集中度较高的情况，补充披 露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，医用干式胶片领 域技术要求和行业标准升级情况，及其对标的资产维持技术优势和客户稳定的 影响。5）补充披露医用电子影像领域、工业探伤领域电子化现状及发展特点， 国家对相关领域电子化的政策导向和调控要求（如有），标的资产应对主要产 品被电子化部分替代风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、标的资产所处行业竞争格局，标的资产主要销售模式，认定乐凯为国 内主要销售品牌的具体理由 （一）标的资产所处行业竞争格局 标的公司的主要产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片、特种高性能膜材料 等三大体系，以医用干式胶片为主。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月，乐 凯医疗医用干式胶片毛利额占主营业务毛利额的比例均超过 89%。 按照《国民经济行业分类和代码表》，标的公司属于“专用设备制造业”类 别下的“医疗仪器设备及机械制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订）分类，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器 械制造业”，所处细分行业为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、 医学影像软件、打印输出设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。 由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国 际品牌起步早，以及我国对该产品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续 监督管理制度等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位 的竞争格局，在国内销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士， 国内品牌主要为乐凯医疗，国际品牌仍占据主要地位。上述四家公司是国内医用 干式胶片市场的第一梯队，占据主要市场份额，其他国产品牌尚未形成规模化的 市场收入。乐凯医疗为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产医用胶片加 速替代进口产品，乐凯医疗的市场地位不断提升。 我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式 胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等数据。标的 公司在行业内的主要竞争对手情况如下（以下数据均取自各公司公开资料）： 1、锐珂 锐珂为全球提供医疗和牙科成像系统以及 IT 解决方案，以及针对精密胶片 和电子市场的高级材料。医用干式胶片属于其影像采集业务板块的产品。锐珂在 2017 财年总收入为 187,200 万美元。 2、爱克发 爱克发的总部位于比利时，旗下分为图像、医疗和特殊产品三个业务板块， 主要开发、生产和销售各种模拟和数字成像系统和 IT 解决方案，主要用于印刷 行业和医疗保健行业，以及应用于特定的工业场景。医用干式胶片属于其医疗板 块产品。爱克发医疗板块在 2017 财年的总收入为 105,300 万欧元。 3、富士 富士总部位于日本，目前业务领域包括影像事业领域、医疗健康&高性能材 料事业领域和文印领域，主要提供照相设备、医药系统、生命科学系统、高性能 材料、光学元器件等产品和相关服务。医用干式胶片属于医疗健康板块产品。富 士在 2018 财年的总收入为 24,334 亿日元。 乐凯医疗作为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，占据较为稳固的市场地 位，且预计未来很长一段时间内，国内外市场供应商将保持以锐珂、爱克发、富 士，以及乐凯医疗少数几家厂商为主的局面。在医疗器械国产化的浪潮以及贸易 摩擦不断加剧的背景下，作为国内领先的医用胶片服务商，乐凯医疗的市场地位 将受益于进口产品替代和市场集中度提升。 （二）标的资产主要销售模式 乐凯医疗的销售模式包括直销模式和经销模式，主要产品中，医用胶片类、 工业探伤胶片类产品的销售模式包括直销模式和经销模式两种方式，其中直销主 要采用 ODM 模式进行销售，经销模式则以自有品牌通过经销商进行销售；膜产 品则主要以直销模式销售。 直销模式下，乐凯医疗与部分重要客户如虎丘医疗、浙江柯尼达、南阳柯丽 尔等采用 ODM 模式合作，双方签订年度框架供货协议，乐凯医疗根据客户的具 体采购计划和特定需求，以自有的专利技术设计和生产胶片产品，直接销售给客 户，客户利用其渠道优势以其自有品牌进行销售。 经销模式下，产品以乐凯医疗自有品牌销售，由乐凯医疗将产品销售给经销 商，再由经销商将产品销售给终端客户，经销模式是国内医疗器械公司的主流销 售模式。 2017 年至 2019 年 4 月，乐凯医疗主要产品医用胶片的经销渠道销售占比分 别为 42.55%、48.91%和 59.01%，经销渠道收入占比逐年提升，自有品牌的市场 影响力进一步增强。 （三）认定乐凯为国内主要销售品牌的具体理由 乐凯医疗是国内医用胶片领域的龙头企业，在乐凯医疗医用胶片产品面世 前，国内医用胶片市场主要由国际厂商供应。国内医疗器械市场具有销售涉及地 域较广、销售渠道多样、专业性较高的特点，乐凯医疗为迅速抢占外资品牌市场 份额，采用以 ODM 模式为主的直销和经销模式相结合的销售模式，2018 年度医 用胶片销售收入增长率达 23.42%，公司的销售策略取得较好的成效，乐凯系国 产医用胶片打破国际厂商的垄断，逐步扩大在医用胶片领域的市场占有率。 近年来，乐凯医疗愈发重视自有品牌的推广，“乐凯”是我国影像行业与美 国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，在影像行业内市场知名度较高，经 过一段时间的市场开拓与客户积累，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产品品 质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形 象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质终端客户群体。 报告期内，乐凯医疗医用胶片经销渠道收入占比分别为 42.45%、48.91%和 59.01%，呈上升趋势，2019 年 1-4 月经销渠道销售收入已超过直销渠道，“乐 凯”品牌在医用胶片领域的知名度大幅提升，市场影响力进一步增强。 综上，认定乐凯品牌为国内主流医用胶片品牌具有合理性。 二、标的资产行业地位、相关竞争对手价格竞争策略对标的资产经营的具 体影响 （一）标的资产行业地位 与国外品牌的竞争对手相比，乐凯医疗干式胶片研发和生产起步较晚。但近 年来，乐凯医疗通过自主研发、不断改进工艺技术，掌握了“微胶囊制备、影像 色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，旗下 医用干式胶片产品凭借较高的性价比、良好的客户服务打破了国外竞争对手对国 内医用干式胶片市场的垄断。 目前，乐凯医疗是医用干式胶片国产品牌的龙头企业，占据较为稳固的市场 地位，且预计未来很长一段时间内，国内外市场供应商将保持以锐珂、爱克发、 富士，以及乐凯医疗少数几家厂商为主的局面。在医疗器械国产化的浪潮以及贸 易摩擦不断加剧的背景下，作为国内领先的医用胶片服务商，乐凯医疗的市场地 位将受益于进口产品替代和市场集中度提升。 （二）相关竞争对手价格竞争策略对标的资产经营的具体影响 乐凯医疗的销售模式包括直销模式和经销模式，主要产品中，医用胶片类、 工业探伤胶片类产品的销售模式包括直销模式和经销模式两种方式，其中直销主 要采用 ODM 模式进行销售，经销模式则以自有品牌通过经销商进行销售，最终 向终端医疗机构进行销售时，一般通过公开招投标的方式取得订单，公开招投标 的报价一般会根据医疗机构所在地域的指导价格及渠道商取得医用胶片的成本 等因素综合考虑，除此之外公开招投标时会将产品口碑、后续服务等作为重要考 量因素。 乐凯医疗的产品对比主要竞争对手拥有以下竞争优势： 1、品牌优势 “乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌， 市场知名度较高，经过多年的市场开拓与客户积累，乐凯品牌医用干式胶片凭借 良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了 良好的品牌形象。 2、品质及服务优势 乐凯医疗通过自主研发，不断改进医用干式胶片的生产工艺，同时根据客户 反馈持续对产品进行调整升级，多年来始终保持产品品质的稳定性及一致性，旗 下产品普遍拥有灰雾小、清晰度高、色调明快、使用方便的特点，且相较于国外 竞争对手公司产品具有较高的性价比；此外相较于国际竞争对手，乐凯医疗充分 发挥本土厂商的优势，更加理解和贴近客户需求，且具有较快的即时响应能力， 能为客户提供及时有效的技术服务，获得了市场的普遍认可。 三、标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及 其有效性 （一）标的资产主要技术优势 乐凯医疗拥有深厚的技术积累，是国家高新技术企业，凭借在银盐感光材料 领域的长期耕耘，标的公司掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，在影像 技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在热敏成像领域大力投入， 取得了重大突破，目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性 能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研 发、生产的龙头企业。 （二）标的资产保持技术优势的主要措施及其有效性 乐凯医疗是高新技术企业，成立以来，高度重视研发投入，2017 年度和 2018 年，乐凯医疗的研发费用分别为 1,553.32 万元和 2,656.46 万元，占当期营业收入 的比重分别为 3.94%和 5.23%，乐凯医疗未来将继续加大在自主研发方面的投入。 乐凯医疗现有一支近 50 人的研发团队，长期致力于对不同类型医用干式胶片的 质量改进、成本降低和新产品研发工作，乐凯医疗拥有的核心技术与核心人才将 为公司未来业务发展带来技术创新优势，交易完成后，乐凯医疗将通过上市公司 的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术 人才，保持乐凯医疗的技术先进性。 此外，乐凯医疗积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合 作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业 化工作。乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻 关，已取得显著成效。 未来，乐凯医疗将紧跟行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领 先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品 和业务的附值，最大化实现技术的价值，提升在行业的市场竞争力。 四、标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，医用干式 胶片领域技术要求和行业标准升级情况，及其对标的资产维持技术优势和客户 稳定的影响 （一）标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平 与国外品牌的竞争对手相比，乐凯医疗干式胶片研发和生产起步较晚。但近 年来，乐凯医疗通过自主研发、不断改进工艺技术，掌握了“微胶囊制备、影像 色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，旗下 医用干式胶片产品凭借较高的性价比、良好的客户服务打破了国外竞争对手对国 内医用干式胶片市场的垄断。 （二）医用干式胶片领域技术要求和行业标准升级情况 1、医用干式胶片领域技术发展特征 医用干式胶片领域属于医学影像行业的细分领域，医学影像行业具有明显的 跨学科特性，主要涉及医学生物、分子生物、计算机等领域。伴随着科学技术的 发展，医学影像行业朝着多元化、数字化的方向发展，输出介质的具体形态经历 了从感蓝片、感绿片向湿式激光胶片、干式胶片的发展进化过程。 医用胶片由模拟胶片阶段向数字化胶片阶段演进的过程如下： 项目 模拟胶片阶段数字化胶片阶段 干式胶片 感蓝片感绿片湿式激光胶片 含银干式胶片非银干式胶片 优点 对蓝紫色光 线敏感的胶 片，性能适 中，低灰雾、 高对比 对绿色光线敏 感的胶片，相 对感蓝片影像 的清晰度有所 提高 具有极细微的 乳剂颗粒，成像 质量较高 成像分辨率 高、黑度高、 位度高、密度 高，成像打印 速度快，方便 快捷 不含银，生产过 程污染小，成本 较低，成像打印 速度快，对日光 不敏感可明室操 作，方便快捷， 30 项目 模拟胶片阶段数字化胶片阶段 干式胶片 感蓝片感绿片湿式激光胶片 含银干式胶片非银干式胶片 缺点 需与对应增感屏联合使用以 增强感光效率；需要曝光，无 法满足数字化医学影像的输 出需求；成像过程需要进行冲 印 显像需要通过 显、定影等暗室 处理技术进行 冲印，配合化学 套药使用，有一 定污染，综合成 本高； 含银，生产和 打印过程有一 定污染，成本 较高，对日光 敏感需在暗室 操作 相较于含银干式 胶片在密度、空 间分辨率等方面 还存在细微差距 目前医学影像的成像、存储、输出过程基本实现了数字化，即形成的影像以 数字形式存储于医疗机构的计算机系统，之后使用医学影像输出设备和医用干式 胶片等介质进行打印输出。目前，医用干式胶片已经成为数字化医学影像记录的 主要方式。 数字化医学影像输出示意图 医用干式胶片可以将数字化的医疗检测图像精准清晰地输出，满足目前数字 化医学影像的输出打印需求，且具备成像打印速度快、方便快捷的优势，目前我 国数字化的干式胶片基本取代了感蓝片感绿片等模拟胶片，行业呈现数字化水平 不断提高的特征。 2、医用干式胶片未来发展趋势 目前国内医用胶片市场主要处于医用干式胶片阶段，现阶段的技术发展趋势 主要体现在显像材料的环保水平不断提升和医学影像输出质量更加清晰两方面。 （1）显像材料的环保水平不断提升 医用干式胶片按照显像材料中是否含银盐进行区分，主要包括含银干式胶片 和非银干式胶片等两类。 31 含银干式胶片的生产过程中需要采用硝酸银等高成本的化工原料和易污染 的有机溶剂，随着环境保护的要求日益严格，减少使用硝酸银等易污染的化学原 料生产干式胶片已成为行业技术发展趋势。 近年来，采用热敏成像技术的非银干式胶片由于具有成本低、生产效率高、 打印方便快捷、环境友好等特点，并且能够与医学影像数字化趋势相结合，成为 医疗机构影像打印输出的主要形式。非银干式胶片的技术发展重点为热敏成像技 术的研究和新型显像材料的开发与应用，以开发更加经济、环保的干式胶片产品。 （2）医学影像的输出质量更加清晰 随着医学影像技术的发展，医学影像设备成像的分辨率大幅提高，体现在影 像的边缘愈发清晰和细节愈发丰富，能够大大提高诊断的准确率，因此对于影像 的输出介质，即医用干式胶片的输出质量提出更高的要求。 非银干式胶片的图像输出质量能够满足数字化医学影像的输出要求，随着技 术发展，未来非银干式胶片将向着更高的对比度、更低的噪讯和更清晰的细节方 向发展。 （三）对标的资产维持技术优势和客户稳定的影响 乐凯医疗自成立以来深耕银盐感光材料领域，掌握了“微粒、成膜、涂层” 三大核心技术，在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在 热敏成像领域大力投入，取得了重大突破，目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、 影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术， 具有深厚的技术积淀。此外，乐凯医疗是高新技术企业，高度重视研发投入，乐 凯医疗现有一支近 50 人的研发团队，长期致力于对不同类型医用干式胶片的质 量改进、成本降低和新产品研发工作，以保持乐凯医疗在医用干式胶片领域技术 的领先优势。 通过经过多年的市场开拓与客户积累，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产 品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品 牌形象，积累了一批以重点三甲医院为代表的终端客户，客户粘性较强，稳定性 较高。 五、医用电子影像领域、工业探伤领域电子化现状及发展特点，国家对相 关领域电子化的政策导向和调控要求（如有），标的资产应对主要产品被电子 化部分替代风险的具体措施 （一）医用电子影像领域电子化现状及发展特点 目前医学影像的成像、存储、输出过程基本实现了数字化，即形成的影像以 数字形式存储于医疗机构的计算机系统，之后使用医学影像输出设备和医用干式 胶片等介质进行打印输出。干式胶片符合医学影像日益数字化的趋势，基本完成 了对感蓝片、感绿片等模拟胶片的数字化替代，成为目前医学影像打印输出的主 流形式。 1、国外医学影像市场电子化特征 我国相关行业协会、研究机构等部门尚未发布国外医用胶片总体市场情况、 电子化进展等具体数据。根据乐凯医疗的说明，国外医疗胶片市场的电子化趋势 根据信息化发展水平不同，呈现较为明显的区域化发展特点。在美国、欧洲等经 济较为发达的地区，因经济发展水平和信息化发展水平较高，影像归档和通信系 统建设较为完善，医学影像的成像、存储、输出过程数字化程度较高，与我国医 用胶片的情况类似。在东亚、南美等经济发展水平中等的地区，市场正在从传统 胶片逐渐进入数字化胶片阶段，感蓝片、感绿片等模拟胶片阶段产物逐步被淘汰， 医用干式胶片正在成为医学影像输出的主流介质；在非洲、南亚等经济发展水平 较弱的地区，医疗水平及信息化基础设施建设落后，目前仍主要使用模拟胶片、 大范围采用普通 X 光机作为影像诊断设备，以感蓝片、感绿片作为医学影像的 主要输出介质。 2、国内医学影像市场电子化特征 我国医学影像的电子化发展呈现以下特征： （1）医用胶片被电子化替代缺乏行业标准和相关政策支持 目前国内并未形成电子化替代标准，各个厂家生产的电子化系统在软件的稳 定性、对数字影像的兼容性、数据资料存储的安全性、病毒防范能力上都有所不 同，各软件之间的兼容性也存在差异，难以形成统一的医疗网络。 根据 2018 年实施的《医疗器械分类目录》，有关影像记录介质的规范指出， CT、MRI、CR、DR 等用于作为诊断依据的医学影像记录，要采用激光胶片（含 银盐）和热敏胶片（非银干式胶片等）。目前部分医院运行的电子胶片系统，主 要作用系作为医疗数字影像的存储介质和本院内的查阅手段，医生仍主要依据激 光胶片、热敏胶片等医用胶片作出诊断。此外，电子胶片尚不属于国家发改委等 价格管理部门制定的《全国医疗服务价格项目规范》中规定的收费项目。现阶段 电子胶片替代医用胶片仍缺乏行业标准和相关政策支持。 （2）干式胶片是处理医疗纠纷的有力依据 医用胶片作为医疗影像输出的介质，对于保障医疗安全有着重要意义。干式 胶片有不易受潮、不易受损、不易褪色、耐撕耐磨、难以篡改等特性，存储时间 达 10 年以上，是较为理想的物理存储方式，一旦出现医疗纠纷，干式胶片是处 理医疗纠纷的重要法律依据。 （3）医用胶片符合当前诊疗习惯 医用胶片在医疗系统已使用几十年的时间，被影像科医师、临床医生普遍认 可，大多数临床医生长期以来形成的阅片习惯，更倾向于使用胶片作为影像载体。 从影像动态范围、影像清晰度、对比度及灰度层次等方面来看，胶片的影像质量 更直观、更形象、更准确，能够保证临床诊断的准确性，是临床医生做出准确诊 断的有力依据。 （4）干式胶片契合患者分级诊疗、转院等需求 随着我国分级诊疗政策的落实，患者在不同医院之间进行转诊的需求不断增 加，患者在转院时，需携带过往病历和医用胶片，以便临床医生全面了解病情进 行诊断；即使需要重新进行影像检查，医生也需要将检查结果与之前的影像资料 进行对比，以准确地判断病程。因此干式胶片更符合患者的就医、转诊习惯。 我国目前医疗资源呈现基层医疗机构数量众多、基层医疗资源利用率低的特 点，随着分级诊疗制度的落实，患者需在不同医院之间进行转诊的几率将会提高， 因此干式胶片的市场需求在未来将持续存在。 （5）完全电子化替代的系统购置及维护成本高昂 完全电子化替代的系统包括终端医用显示器、云储存设备及配套软件，还需 要大带宽的互联网作为支持，购置成本较高。 此外，根据《医疗机构管理条例实施细则》，医疗机构的门诊病历的保存期 不得少于 15 年；住院病历的保存期不得少于 30 年。因此完全电子化后，医院需 要付出的改造费用、后续维护费用和电子数据信息长时间保存的成本较高。同时， 医院还需要组织人员对系统的操作进行相应培训，目前电子化系统尚未形成有效 的盈利模式，前期资金投入后回收期较长，会对医院的财务造成一定压力，尤其 会显著增加中小型医院的经营压力。 （二）工业探伤领域电子化现状及发展特点 工业探伤胶片主要应用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数较小 的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损 X 射线检测。 X 射线检测技术的应用发展经历了 X 射线照相技术、X 射线实时成像技术 和 X 射线层析成像技术三个阶段，其数字化水平在逐步提高。20 世纪初，X 射 线照相技术首先被应用于工业探伤，并以直观、可靠等优点迅速地在现代工业产 品检测中占据了重要位置。20 世纪 70 年代，X 射线实时成像技术逐渐进入工业 应用，并随着计算机技术和数字化平板技术的引入而不断进步，实现了自动化检 测、缺陷识别、存储、图像评判与解释和图像的实时采集等功能。与 X 射线照 相技术相比，X 射线实时成像技术易于图像存储和处理，数字化程度更高，并降 低了 X 射线对人体的伤害，更加环保实用。X 射线层析成像技术是 20 世纪 80 年代顺应计算机技术的飞速发展出现的空间成像技术，图像经过计算机的计算及 处理，呈现的结果具有更高的空间分辨率、密度分辨率。 目前，工业探伤设备大部分已具备实时成像功能，但工业探伤胶片仍为无损 X 射线检测的主要输出方式，原因如下： 1、工业探伤胶片为检测结果呈现的最佳载体 工业探伤领域当前主要由第三方检测机构为工程类企业提供无损检测服务， 检测机构一般在完成检测任务后出具全面的检测结果报告，工业探伤胶片具有图 像精度高、保存年限长等特点，能够提供清晰可辨认的图像，提高检测的准度， 同时方便工程类企业进行二次核验，系检测机构输出检测结果的最佳载体。 2、实时成像系统造价较高、便携性差 X 射线的实时成像需要通过计算机的运算分析还原图像并投射在特殊的灰 度显示屏上，设备的体积和造价均高于传统以胶片为主要输出介质的探伤设备， 便携性较差，不适用于大型压力容器探伤、野外管道探伤等应用场景，且两者的 图像输出质量差别不大，性价比不佳。 （三）国家对相关领域电子化的政策导向和调控要求 根据 2018 年实施的《医疗器械分类目录》，有关影像记录介质的规范指出， CT、MRI、CR、DR 等用于作为诊断依据的医学影像记录，要采用激光胶片（含 银盐）和热敏胶片（非银干式胶片等）。此外，目前电子胶片尚不属于国家发改 委等价格管理部门制定的《全国医疗服务价格项目规范》中规定的收费项目。 国家目前对医用胶片及工业探伤领域尚未统筹出台具体电子化相关政策和 调控要求。 （四）标的资产应对主要产品被电子化部分替代风险的具体措施 1、加强渠道覆盖，抢占增量市场 随着我国分级诊疗制度的实施、独立医学影像中心的推广以及健康体检产业 的蓬勃发展，基层医疗机构、独立医学影像中心和体检中心都将为医疗胶片行业 带来大量增量需求。乐凯医疗近年来积极下沉渠道，通过经销商提前布局基层医 疗机构，为后续抓住医疗政策带来的机遇创造有利条件。 2、加大出口力度，积极布局海外市场 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球 2017 年 医疗器械市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年，全球医疗器械市场规模将 达到 5,950 亿美元。2017 年，我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大 类产品进出口均实现增长。根据中国海关数据统计，2017 年我国医疗器械出口 总额达到 217.03 亿美元，较 2016 年上涨 5.84%，达历史新高。 目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售， 未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一 路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道， 扩大海外销售规模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞 大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场。 3、布局智慧医疗，打造全方位系统服务体系 在信息化浪潮下，乐凯医疗积极投入医学影像数字化发展的研发设计，乐凯 医用干式胶片的推出，扭转了国内医疗行业计算机储存医学输出设备及耗材全部 依赖进口的局面，是构建数字医疗影像记录体系的关键一步。 2018 年 6 月，乐凯医疗在成都设立智慧医疗分公司，布局智慧医疗，推动 自助打印系统及其他医疗器械产品的快速发展，同时加快医疗信息平台建设，完 善设备生产销售、医疗信息收集、数据存储分析、远程服务等全业务链条，打造 “医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。 六、核查意见 经核查，我们认为： 1、根据国内医用胶片市场的竞争格局，认定“乐凯”为国内主要销售品牌 具有合理性； 2、乐凯医疗具有较强的技术优势、业绩积累优势及品牌优势来应对行业竞 争者的竞争策略，可保障未来经营； 3、乐凯医疗具有医用胶片相关技术领域的技术积累，注重研发投入，现有 研发机制可有效保障乐凯医疗技术的先进性； 4、乐凯医疗通过自主研发、不断改进工艺技术，掌握了热敏影像核心技术， 旗下产品凭借较高的性价比、良好的客户服务打破了国外竞争对手对国内医用干 式胶片市场的垄断，具有较好的客群基础，业务稳定性较高； 5、医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，未来市场需求将持 续存在。乐凯医疗已经提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印 设备+医疗软件”的全方位系统服务体系，同时加大对国内增量市场和国际市场 的开发力度，以应对未来可能存在的电子化风险。 8.申请文件显示，1）乐凯医疗主要产品医用胶片类、工业探伤胶片类的销 售模式包括直销模式和经销模式两种方式，其中直销主要采用 ODM 模式进行销 售，经销模式则以自有品牌通过经销商进行销售。2）2018 年度，医用胶片类直 销与经销分别占比 51.09%和 48.91%；工业探伤胶片类直销与经销分别占比 23.47%和 76.53%。请你公司：1）补充披露标的资产直销和经销模式产生的成 本金额、收入占比及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差 异，如有，说明原因。2）结合主要经销商的简要情况、标的资产与主要经销商 的合同条款、直销模式主要客户合作情况等，补充披露标的资产直销、经销模 式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要直销客户以及经销商是否已经 完成销售。3）补充披露经销商的选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情 况、合作期限和期后安排，标的资产对经销商销售的管理控制情况，包括库存 量、库存期限、终端销售、折扣比例、经销品牌排他性控制等。4）补充披露报 告期内，标的资产是否存在和经销商存在纠纷，标的资产与经销商之间是否存 在关联关系或其他利益关系。5）补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程 及结论，包括但不限于：经销商与标的资产关联关系、经销商是否完成终端销 售、经销商行业地位、标的资产是否对经销商存在重大依赖等。6）补充披露标 的资产直销采用 ODM 模式合作而非直接面向终端客户的原因及合理性，是否会 对标的资产品牌产生重大不利影响。 7）补充披露医用胶片类产品以直销为主的 背景下，报告书披露乐凯医用干式胶片品牌仍为国内主流品牌的依据及合理性。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、标的资产直销和经销模式产生的成本金额、收入占比及毛利率水平， 并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有，说明原因 报告期内，标的资产直销和经销模式下营业收入及占比、营业成本及毛利率 情况如下： 期间销售模式营业收入营业收入占比营业成本毛利率 直销 24,055.15 61.05% 16,322.36 32.15% 2017年经销 15,346.76 38.95% 7,978.02 48.01% 小计 39,401.91 100.00% 24,300.38 38.33% 直销 29,706.99 58.45% 21,553.96 27.44% 2018年经销 21,114.59 41.55% 11,536.32 45.36% 小计 50,821.58 100.00% 33,090.28 34.89% 直销 8,877.10 55.52% 6,660.16 24.97% 2019年 1-4月经销 7,113.31 44.48% 3,554.29 50.03% 小计 15,990.41 100.00% 10,214.45 36.12% 直销和经销模式下，毛利率存在一定差异，总体来看经销模式的毛利率高于 直销模式的毛利率，主要原因如下： 1、直销模式与经销模式的产品结构有差异 直销销售收入中包含毛利率较低的膜产品销售，2017年至 （未完）  |