方邦股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
广州方邦电子股份有限公司招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次发行的股票数量为 2,000万股，为本次发行完成后股份总数的 25%。 保荐机构参与战略配 售情况 本次发行的保荐机构华泰联合证券按照《上海证券交易所科创板股 票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承 销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华 泰创新投资有限公司，其跟投比例为 4%，即 800,000股。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期 届满后，华泰创新投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 53.88元 发行日期 2019年 7月 12日 拟上市证券交易所上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,000万股，不存在发行境外上市外资股的情形 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2019年 7月 18日 1-1-2 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策 前，并特别注意下列重大事项提示： 一、关于股份锁定或减持意向的承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（一）关于股份锁定或减持意向的承诺”。 二、稳定股价预案 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（二）稳定股价预案” 三、对欺诈发行上市的股份购回的承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（三）对欺诈发行上市的股份购回的承诺”。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 1-1-3 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 五、关于股利分配计划的承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（五）关于股利分配计划的承诺”。 六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（八）中介机构关于制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺” 七、关于做出承诺的约束措施之承诺 参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（九）关于做出承诺的约束措施之承诺”。 八、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股 说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）技术风险 1、知识产权风险 发行人所处电磁屏蔽膜行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专 1-1-4 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 利权的不当申请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。发行人一直 坚持自主创新的研发策略，虽然发行人已采取申请专利等知识产权保护措施，但 仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管发行人一直坚持自主研发， 避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能 性。 2、核心技术泄密与技术人员流失的风险 发行人作为技术导向型企业，核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷 状真空溅射技术、连续卷状电镀 /解技术、材料合成及配方技术等。发行人已将 相关核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术或工艺，因此这部分非 专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品 生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流 失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风 险。 （二）经营与研发风险 1、行业竞争加剧的风险 发行人目前在全球范围内主要竞争对手为拓自达、东洋科美等少数厂家。公 司除与现有竞争对手拓自达、东洋科美进行竞争外，随着行业的快速发展，可能 有越来越多的企业掌握技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，现有行业竞争 格局可能发生不利变化，公司产品竞争可能会有所加剧。如果发行人不能在技术 储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，将导致发行人竞 争力减弱，难以保持以往经营业绩较高的增速，对未来业绩产生不利影响。 2、毛利率下滑风险 报告期内，发行人综合毛利率保持在较高水平，分别为 72.11%、73.17%和 71.67%。未来行业波动、现有产品竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入、汇率 波动等因素可能使得发行人的产品售价下滑，届时如果发行人原材料、工艺和规 模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，发行人的毛利率可能下滑， 1-1-5 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 导致发行人的营业利润有所下滑。 3、发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险 报告期内，电磁屏蔽膜销售收入占发行人营业收入比重分别为 99.41%、 99.23%和 98.78%，为发行人主要收入来源，发行人电磁屏蔽膜产品目前直接下 游客户均为 FPC厂商，终端主要应用于智能手机等消费电子领域。在公司其他 产品尚未大规模投入市场前，如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞争加剧、新技 术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不 利影响。 发行人主要产品电磁屏蔽膜为 FPC的重要原材料之一，其直接下游行业主 要为 FPC行业，目前下游应用领域主要为智能手机等消费电子，下游应用领域 较为集中。虽然随着人民生活水平的提高，对消费电子等电子产品的需求与日俱 增，若未来下游消费电子等行业发生波动，且对 FPC需求发生不利影响，将可 能对发行人电磁屏蔽膜产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一） 2019年第一季度主要经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2018年 12月 31日，发行人 2019年第一季度 相关财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。 2019年 1-3月，发行人实现营 业收入 5,890.30万元，与 2018年 1-3月基本持平； 2019年 1-3月发行人实现归 属于母公司股东的净利润 2,526.85万元，较 2018年 1-3月同比上升 4.24%；2019 年 1-3月发行人实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,429.74 万元，与 2018年 1-3月基本持平。 （二） 2019年上半年主要经营情况预测 经公司初步测算，预计 2019年上半年实现营业收入约 1.40亿元，同比增长 约 1.43%，营业收入增长的主要原因是公司产销规模的增加。预计实现净利润 6,377.13万元，同比增长约 7.9%；预计实现归属于母公司股东的净利润 6,019.13 万元，同比增长约 7.37%；预计 2019年上半年实现扣除非经常性损益后归属于 1-1-6 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 母公司股东的净利润 5,539.59万元，同比增长约 1.31%，与营业收入增长幅度相 近。其中，净利润以及归属于母公司所有者的净利润增长幅度高于营业收入增长 幅度，主要原因是公司资产减值损失和财务费用的减少所致上述 2019年上半年 财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人主要经营状况正常，经 营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 发行人已在本招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“十九、财 务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ”中披露了财务报告审计截止日 后的主要财务信息及经营状况。 1-1-7 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................3 一、关于股份锁定或减持意向的承诺 ....................................................................................3 二、稳定股价预案 .....................................................................................................................3 三、对欺诈发行上市的股份购回的承诺 ................................................................................3 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................................3 五、关于股利分配计划的承诺 ................................................................................................4 六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺................................................................................................................................................4 七、关于做出承诺的约束措施之承诺 ....................................................................................4 八、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 ........................................................4 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ....................................................6 第一节释义.............................................................................................................13 一、基本术语 ...........................................................................................................................13 二、专业术语 ...........................................................................................................................14 第二节概览.............................................................................................................16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................................16 二、本次发行概况 ...................................................................................................................16 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ..................................................................18 四、发行人主营业务经营情况 ..............................................................................................18 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .........19 六、发行人选择的具体上市标准 ..........................................................................................20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ..........................................................................20 八、发行人募集资金用途 ...................................................................................................... 20 第三节本次发行概况 .................................................................................................22 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 22 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................. 23 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管 理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系 ..................................25 四、本次发行上市的重要日期 ..............................................................................................25 1-1-8 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 .......................................................................................................26 一、技术风险 ...........................................................................................................................26 二、经营与研发风险 ...............................................................................................................26 三、财务风险 ...........................................................................................................................28 四、内控及管理风险 ...............................................................................................................29 五、募集资金投向风险 ...........................................................................................................30 六、其他风险 ...........................................................................................................................31 第五节发行人基本情况 .............................................................................................33 一、发行人基本情况 ...............................................................................................................33 二、发行人设立以及股本和股东变化情况 ..........................................................................33 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ..........................................................................44 四、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 .....................................................................44 五、发行人股权结构 ...............................................................................................................44 六、控股股东、实际控制人控制的其他企业 ......................................................................44 七、发行人下属企业情况 ...................................................................................................... 44 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ......................................................................47 九、发行人股本情况 ...............................................................................................................55 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..........................................57 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..........................................63 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .....................65 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协 议的履行情况 ...........................................................................................................................65 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 ......................... 66 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .....................66 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .....................67 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况 ..........................................69 十八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ......................................70 十九、员工及其社会保障情况 ..............................................................................................70 第六节业务和技术 ...................................................................................................74 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 ......................................................................74 二、发行人所处行业的基本情况 ..........................................................................................86 三、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................................108 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................................... 112 五、发行人主要资产情况 .................................................................................................... 122 1-1-9 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 六、发行人技术与研发情况 ................................................................................................ 139 七、发行人的境外经营情况 ................................................................................................ 154 第七节公司治理与独立性 .......................................................................................155 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 155 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ............................................................................156 三、协议控制架构的情况 .................................................................................................... 156 四、内部控制情况 .................................................................................................................156 五、发行人最近三年违法违规情况 ....................................................................................157 六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ................................................................157 七、发行人独立运行情况 .................................................................................................... 158 八、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员近 2年变动的情况 ...........159 九、权属纠纷情况 .................................................................................................................159 十、同业竞争 .........................................................................................................................159 十一、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................161 十二、关于规范关联交易的制度安排 ................................................................................166 十三、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................168 十四、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................168 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................170 一、财务报表 .........................................................................................................................170 二、审计意见 .........................................................................................................................173 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ................................................173 四、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ....................................174 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................174 六、税项和主要税收优惠 .................................................................................................... 181 七、分部信息 .........................................................................................................................183 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................................183 九、主要财务指标 .................................................................................................................184 十、经营成果分析 .................................................................................................................186 十一、资产质量分析 .............................................................................................................208 十二、偿债能力分析 .............................................................................................................229 十三、现金流量分析 .............................................................................................................235 十四、资本性支出 .................................................................................................................238 十五、持续经营能力分析 .................................................................................................... 239 十六、本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ................................240 1-1-10 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 十七、滚存利润的分配方案 ................................................................................................ 243 十八、股利分配情况 .............................................................................................................243 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ............................................244 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................248 一、募集资金使用管理制度 ................................................................................................ 248 二、本次募集资金运用概况 ................................................................................................ 248 三、本次募集资金运用的具体情况 ....................................................................................251 四、募集资金用于研发投入的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的 关系 ........................................................................................................................................262 五、未来发展与规划 .............................................................................................................263 第十节投资者保护 .................................................................................................265 一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................ 265 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................266 三、发行前滚存利润的分配 ................................................................................................ 269 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................................................................269 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措 施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ................................................................270 第十一节其他重要事项 .........................................................................................289 一、重要合同 .........................................................................................................................289 二、对外担保情况 .................................................................................................................292 三、发行人诉讼或仲裁事项 ................................................................................................ 292 四、发行人的控股股东、实际控制人、子公司，及公司董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员存在的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................294 五、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况 ............................................................294 六、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ........................................................................294 第十二节声明 .........................................................................................................295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................295 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................................296 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................297 四、发行人律师声明 .............................................................................................................299 五、审计机构声明 .................................................................................................................300 1-1-11 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 六、资产评估机构声明 .........................................................................................................301 七、验资机构声明 .................................................................................................................302 八、验资复核机构声明 .........................................................................................................303 第十三节备查文件 ...................................................................................................304 一、文件列表 .........................................................................................................................304 二、备查文件地点、时间 .................................................................................................... 304 三、查阅网址 .........................................................................................................................304 1-1-12 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 方邦电子、公司、股份公司、本公司、 发行人 指广州方邦电子股份有限公司 方邦有限指广州方邦电子有限公司，系公司前身 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信达律师指广东信达律师事务所 中广信评估指广东中广信资产评估有限公司 力加电子指广州力加电子有限公司 美智电子指广州美智电子有限合伙企业（有限合伙） 美上电子指广州美上电子科技有限公司 黄埔斐君指广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴永彦指嘉兴永彦股权投资合伙企业（有限合伙） 小米基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 松禾创投指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 力邦电子指惠州力邦电子有限公司 达创电子指珠海达创电子有限公司 惟实电子指东莞市惟实电子材料科技有限公司 惟实电子桥头分公司指东莞市惟实电子材料科技有限公司桥头分公司 拓自达指拓自达电线株式会社 东洋科美指东洋科美株式会社 招股说明书、本招股说明书、本招股 书 指 广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 1-1-13 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 科创板上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 商务部指中华人民共和国商务部 知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 报告期、最近三年指 2016年、 2017年、 2018年 元指人民币元 二、专业术语 FPC指 柔性印制电路板（ Flexible Printed Circuit），又称柔性电路板 或柔性线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以 弯曲，便于电器部件的组装 可挠性指 可挠性是指物体受力变形后，在作用力失去之后能够保持受力 变形时的形状的能力 PCB指 印制电路板（ Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板， 是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制 板 电磁屏蔽膜指 通过特殊材料制成的屏蔽体，将电磁波限定在一定的范围内， 使其电磁辐射受到抑制或衰减。电磁屏蔽薄膜是一种新型的电 子材料贴膜，能有效阻断电磁干扰，目前已广泛应用于智能手 机、平板电脑等电子产品中 导电胶膜指 是一种固化或干燥后具有一定导电性能的胶黏剂，它通常以基 体树脂和导电粒子为主要组成成分，通过基体树脂的粘接作用 把导电粒子结合在一起，形成导电通路，实现被粘材料的导电 连接 挠性覆铜板、 FCCL指 挠性覆铜板（ Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料， 浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜 箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成 的。 FCCL是 FPC和 COF（搭载芯片的柔性基板）柔性封装基 板的加工基材，可按结构划分为两大类：传统胶粘剂三层挠性 覆铜板（ 3L-FCCL）与新型无胶粘剂两层挠性覆铜板（ 2L -FCCL） 超薄铜箔指电子铜箔中属于高尖端、高性能的一类铜箔 1-1-14 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 离型膜指 薄膜表面能有区分的薄膜，离型膜与特定的材料在有限的条件 下接触后不具有粘性，或轻微的粘性 接地电阻指 电流由接地装置流入大地再经大地流向另一接地体或向远处 扩散所遇到的电阻 剥离强度指 粘贴在一起的材料，从接触面进行单位宽度剥离时所需要的最 大力 插入损耗指 发射机与接收机之间，插入电缆或元件产生的信号损耗，通常 指衰减 三层挠性覆铜板、 3L-FCCL 指 三层挠性覆铜板（ Three-layer Flexible Copper Clad Laminate）， 是由铜箔、基膜、胶粘剂三种材料构成，胶粘剂起到粘合铜箔 和基膜的作用 两层挠性覆铜板、 2L-FCCL 指 两层挠性覆铜板（ Two-layer Flexible Copper Clad Laminate）， 是由铜箔和基膜两种材料构成， 2L-FCCL的基膜采用高粘合性 的聚酰亚胺树脂材料，这种材料制成的基膜可以直接与铜箔粘 合，无需使用额外的胶粘剂 极薄挠性覆铜板指铜箔厚度在 0.5-9μm的挠性覆铜板 聚酰亚胺、 PI指 聚酰亚胺（ Polyimide），综合性能最佳的有机高分子材料之一， 耐高温达 400℃以上，适宜用作柔性印制电路板基材和各种耐 高温电机电器绝缘材料，已广泛应用在航空、航天、微电子、 纳米、液晶、分离膜、激光等领域 特别说明： 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与合计数可能存在尾数上的微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计， 来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。发行人从上述来源转载或摘录信息 时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信 息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 1-1-15 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广州方邦电子股份有限 公司 有限公司成立日期 2010年 12月 15日 注册资本 6,000万元人民币法定代表人苏陟 注册地址 广州高新技术产业开发 区开源大道 11号 A5栋 第六层 主要生产经营地址 广州高新技术产业开发 区开源大道 11号 A5栋 第六层 控股股东 胡云连、力加电子、美 智电子、李冬梅 实际控制人苏陟、李冬梅、胡云连 行业分类 C39计算机、通信和其他 电子设备制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 华泰联合证券有限责任 公司 主承销商 华泰联合证券有限责任 公司 发行人律师广东信达律师事务所其他承销商机构无 审计机构 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,000万股 占发行后总股本 比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,000万股 占发行后总股本 比例 25.00% 1-1-16 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 8,000万股 每股发行价格 53.88元/股 发行市盈率 38.51倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.91元发行前每股收益 1.95元 发行后每股净资产 17.42元发行后每股收益 1.40元 发行市净率 3.09倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至报告 期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额 之和除以发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投 资者配售股票 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规 定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守 的其他监管要求所禁止购买者除外） 承销方式 由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式 承销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 107,760.00万元 募集资金净额 97,903.96万元 募集资金投资项目 挠性覆铜板生产基地建设项目 屏蔽膜生产基地建设项目 研发中心建设项目 补充运营资金项目 发行费用概算 本次发行费用合计 9,856.04万元（不含税），明细如下： （1）承销及保荐费 7,776.60万元（不含税）； （2）会计师费用约 1,122.64万元（不含税）； （3）律师费用约 443.40万元（不含税）； （4）用于本次发行的信息披露费用约 460.38万元（不含税）； （5）发行手续费用约 53.02万元（不含税）。 （二）本次发行上市的重要日期 1-1-17 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 初步询价日期 2019年 7月 9日 刊登发行公告日期 2019年 7月 11日 申购日期 2019年 7月 12日 缴款日期 2019年 7月 16日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 项目 2018年度 /2018 年 12月 31日 2017年度 /2017 年 12月 31日 2016年度 /2016 年 12月 31日 资产总额（万元） 45,258.01 37,780.35 27,528.89 归属于母公司所有者权益（万元） 41,485.45 34,719.93 25,090.82 资产负债率（母公司）（ %） 10.49 10.09 9.10 营业收入（万元） 27,470.74 22,625.45 19,028.26 净利润（万元） 12,297.03 10,025.51 8,313.42 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 11,715.53 9,629.11 7,989.87 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 11,192.33 9,236.39 7,655.13 基本每股收益（元） 1.95 1.60 1.33 稀释每股收益（元） 1.95 1.60 1.33 加权平均净资产收益率（ %） 31.08 32.20 37.87 经营活动产生的现金流净额（万元） 12,539.25 7,598.93 4,448.00 现金分红（万元） 4,950.00 -- 研发投入占营业收入的比例（ %） 7.88 8.59 9.69 四、发行人主营业务经营情况 发行人主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子 材料及应用解决方案。发行人现有产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆 铜板及超薄铜箔等，属于高性能复合材料，其中电磁屏蔽膜是发行人报告期内的 主要收入来源。发行人所属产业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战 略性新兴产业分类（ 2018）》，电磁屏蔽膜、极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等均为 重点产品。 1-1-18 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况 发行人是高端电子材料及解决方案供应商，主要产品包括电磁屏蔽膜、导电 胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，均属于高技术含量的产品。自成立以来， 发行人一直专注于电磁屏蔽膜等高端电子材料的研究和应用。经过多年的技术攻 关和研究试验，发行人已经掌握了聚酰亚胺表面改性处理、精密涂布技术及离型 剂配方、聚酰亚胺薄膜离子源处理、卷状真空溅射、连续卷状电镀 /解、电沉积 加厚和电沉积表面抗高温氧化处理等技术，并不断完善原料配方、产品设计和技 术工艺，成为少数掌握超高电磁屏蔽效能、极低插入损耗（即信号传输损耗）技 术的电磁屏蔽膜生产厂商之一，完善了我国 FPC产业链。 2014年发行人推出新 型电磁屏蔽膜 HSF-USB3系列，屏蔽效能进一步提高，同时可大幅降低信号传 输损耗，降低传输信号的不完整性，能够满足下游应用更高的技术要求，进一步 拓宽电磁屏蔽膜的应用领域，可应用于 5G等高频领域。 发行人自主设计安装涂布、溅射与电镀 /解等相关核心工序设备，并在生产 过程中不断对设备参数、原料配方进行完善和改良，持续加强质量控制体系，形 成了一整套高效的生产工艺与技术流程。 发行人拥有一支由通讯、机械自动化、材料学和化学等多学科人才组成的研 发团队，获得国内外专利技术 67项，其中国内专利 62项、美国国家专利 3项、 日本国家专利 1项、韩国国家专利 1项。发行人在高端电子材料领域，特别是电 磁屏蔽膜领域，积累了较大的核心技术优势。发行人的技术除了部分前瞻性的研 究外，大部分均来源于其服务客户过程中的自主研发，因此，发行人的主要技术 均在发行人的主要产品中得以体现，发行人的主要技术目前已处于大规模产业化 运用阶段。 （二）发行人未来发展战略 发行人将以本次股票发行上市为契机，顺应市场发展趋势，抓住国家 FPC 产业战略发展机遇以及国内经济发展、产业升级和消费升级的市场机遇，公司将 1-1-19 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 在现有核心技术、产品以及市场资源的基础上，加强技术和研发升级，拓展公司 产品的应用领域，并以极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等新产品为突破口进一步拓宽 公司的产品线，继续保持公司在全球高端电子材料领域技术领先者的地位。以“优 质高效，务实创新”的理念，将公司发展成为世界级的高端电子材料制造商、解 决方案提供者。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理的特殊安排。 八、发行人募集资金用途 本次募集资金拟按照轻重缓急之顺序投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额 1挠性覆铜板生产基地建设项目 61,084.68 59,656.68 2屏蔽膜生产基地建设项目 15,002.54 14,322.54 3研发中心建设项目 22,315.50 21,839.50 4补充营运资金项目 10,000.00 10,000.00 合计 108,402.72 105,818.72 上述项目总投资额 108,402.72万元，预计使用募集资金净额 105,818.72万元。 若发行人本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，缺 口部分将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决。若募集资金满足上述项目 投资后尚有剩余，则剩余资金将全部用于发行人主营业务相关的项目及主营业务 发展所需的营运资金。 1-1-20 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 本次发行人公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，发行人可以 自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入 的自筹资金。 1-1-21 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数本次发行的股票数量为 2,000万股。 占发行后总股本的比例 25% 每股发行价格 53.88元 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 本次发行的保荐机构华泰联合证券按照《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行 与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主 体为华泰创新投资有限公司，其跟投比例为 4%，即 800,000股。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限 售期届满后，华泰创新投资有限公司对获配股份的减持适用中国 证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 发行市盈率 38.51倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前 一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 6.91元（按 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 17.42元（按 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.09倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向 战略投资者配售股票） 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投 资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求 所禁止购买者除外） 1-1-22 广州方邦电子股份有限公司 招股说明书 承销方式 由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承 销 募集资金总额 107,760.00万元 募集资金净额 97,903.96万元 发行费用概算 本次发行费用合计 9,856.04万元（不含税），明细如下： （1）承销及保荐费 7,776.60万元（不含税）； （2）会计师费用约 1,122.64万元（不含税）； （3）律师费用约 443.40万元（不含税）； （4）用于本次发行的信息披露费用约 460.38万元（不含税）； （5）发行手续费用约 53.02万元（不含税）。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广州方邦电子股份有限公司 法定代表人：苏陟 住所：广州高新技术产业开发区开源大道 11号 A5栋第六层 联系电话： 020-82512686 传真： 020-32203005 联系人：佘伟宏 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、02、 03、 04）、 17A、18A、24A、25A、26A 联系电话： 0755-82492010 传真： 0755-82493959 保荐代表人：袁琳翕、张冠峰 项目协办人：张华熙 项目组其他成员：李志斌、夏荣兵、马腾、谢璟 1-1-23 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 （三）发行人律师：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 联系电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265537 经办律师：唐都远、王城宾 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张云鹤 住所：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：杨克晶、陈建成 （五）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 住所：广州市越秀区东风中路 300号金安大厦 11楼 联系电话： 020-83637841 传真： 020-83637840 经办注册资产评估师：汤锦东、王东升 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 1-1-24 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 （七）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账户： 4000010209200006013 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其 他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的 股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、初步询价日期： 2019年 7月 9日 2、刊登发行公告日期： 2019年 7月 11日 3、申购日期： 2019年 7月 12日 4、缴款日期： 2019年 7月 16日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 1-1-25 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本次发行及作出投资决策时，除本招股说明书已披露的其他信 息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）知识产权风险 发行人所处电磁屏蔽膜行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专 利权的不当申请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。发行人一直 坚持自主创新的研发策略，虽然发行人已采取申请专利等知识产权保护措施，但 仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管发行人一直坚持自主研发， 避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能 性。 （二）核心技术泄密与技术人员流失的风险 发行人作为技术导向型企业，核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷 状真空溅射技术、连续卷状电镀 /解技术、材料合成及配方技术等。发行人已将 相关核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术或工艺，因此这部分非 专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品 生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流 失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风 险。 二、经营与研发风险 （一）行业竞争加剧的风险 发行人目前在全球范围内主要竞争对手为拓自达、东洋科美等少数厂家。公 司除与现有竞争对手拓自达、东洋科美进行竞争外，随着行业的快速发展，可能 有越来越多的企业掌握技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，现有行业竞争 1-1-26 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 格局可能发生不利变化，公司产品竞争可能会有所加剧。如果发行人不能在技术 储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，将导致发行人竞 争力减弱，难以保持以往经营业绩较高的增速，对未来业绩产生不利影响。 （二）毛利率下滑风险 报告期内，发行人综合毛利率保持在较高水平，分别为 72.11%、73.17%和 71.67%。未来行业波动、现有产品竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入、汇率 波动等因素可能使得发行人的产品售价下滑，届时如果发行人原材料、工艺和规 模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，发行人的毛利率可能下滑， 导致发行人的营业利润有所下滑。 同时，为了抢占市场份额，发行人采取竞争导向的定价策略，产品价格在竞 争对手同类产品价格的基础上适当下浮。鉴于发行人的规模经营、核心技术、全 工序自主化生产为其建立了较大的成本优势，为了进一步扩大市场份额，未来发 行人现有产品的价格及毛利率仍存在进一步下降的可能。 （三）发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险 报告期内，电磁屏蔽膜销售收入占发行人营业收入比重分别为 99.41%、 99.23%和 98.78%，为发行人主要收入来源，发行人电磁屏蔽膜产品目前直接下 游客户均为 FPC厂商，终端主要应用于智能手机等消费电子领域。在公司其他 产品尚未大规模投入市场前，如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞争加剧、新技 术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不 利影响。 发行人主要产品电磁屏蔽膜为 FPC的重要原材料之一，其直接下游行业主 要为 FPC行业，目前下游应用领域主要为智能手机等消费电子，下游应用领域 较为集中。虽然随着人民生活水平的提高，对消费电子等电子产品的需求与日俱 增，若未来下游消费电子等行业发生波动，且对 FPC需求发生不利影响，将可 能对发行人电磁屏蔽膜产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 1-1-27 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 （四）产品质量可能控制不当的风险 发行人产品在出厂前均经过质量检验与测试，但产品精细化程度高并需要冷 藏保存，在售后或运输过程中有可能因外部因素影响而出现质量问题。发行人的 产品作为下游客户的重要原材料，如未来产品质量控制不当，将可能会给客户带 来较大的损失，且影响直接客户对其下游客户的产品交付，从而可能影响客户对 发行人产品质量稳定性的评价，导致发行人品牌受损，收入下滑。 （五）新产品的研发、生产及市场推广的风险 随着电子产品的发展，客户对电磁屏蔽膜、导电胶膜、挠性覆铜板等电子材 料的产品结构、性能、功能、低损耗、轻质、环保等方面的技术要求也不断提高。 如果发行人不能及时研发、生产出符合行业发展趋势及终端客户需求的产品，并 成功推向市场，将会影响发行人前期研发投入的回收和未来收益的实现。 （六）惟实电子租赁物业瑕疵的风险 发行人子公司惟实电子从东莞市旺利物业投资有限公司租赁的房产所占土 地系建设用地，并已取得《建设用地规划许可证》，但未取得施工许可证及房产 证。惟实电子已与东莞市奥宇五金塑胶有限公司租赁物业用于替代前述瑕疵物 业，该物业正在办理产权证书。且前述两处房产尚未办理租赁备案，如前述租赁 物业因其瑕疵被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚，将可能对公司生产经 营稳定性造成不利影响，进而影响公司业绩水平。 三、财务风险 （一）应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 9,373.08万元、 10,535.93 万元和 11,119.08万元，占发行人当期营业收入比重分别为 49.26%、46.57%和 40.48%，随发行人业务规模的增长逐年上升。未来，随着销售规模的进一步增长， 发行人应收账款可能继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生 恶化，将可能形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，坏账准 1-1-28 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 备金额可能也会增加，减少发行人盈利。 （二）汇率波动的风险 报告期内，发行人出口销售额占比分别为 9.29%、16.56%和 14.85%。该部 分销售采用美元结算，汇率波动会给发行人的销售带来不确定性风险。此外，发 行人的竞争对手主要为日本企业拓自达、东洋科美。汇率的波动将影响竞争对手 的价格竞争力，从而影响发行人的定价策略。未来，若美元或日元相对人民币贬 值，有可能对发行人的产品售价产生不利影响，导致发行人的营业收入、营业利 润有所下滑。 （三）本次发行后发行人净资产收益率下降的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率分别为 36.29%、30.89%和 29.70%。本次公开发行股票完成后，发行 人的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间， 如果在此期间发行人的盈利能力没有大幅提高，则净资产收益率将有所下降。 四、内控及管理风险 （一）快速发展导致的内控管理风险 随着公司品牌及产品在市场中的知名度越来越高，报告期内公司营业收入增 长较快，资产规模、员工人数也快速增加，对公司的经营管理水平和内部控制水 平的有效执行提出了更高的标准。同时，随着未来募投项目的逐步建成达产，公 司资产规模和产销规模将进一步提高，对公司内部控制和管理水平提出更高的要 求。如果公司经营管理水平和内部控制水平不能满足公司快速发展的需要，公司 可能面临因内控管理不当而影响发展速度或导致损失的风险。 （二）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，发行人的共同实际控制人苏陟、李冬梅、胡云连直接和间接合 计控制公司股份比例为 63.65%，且在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。 公司已经按照上市公司治理要求建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制 1-1-29 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 度，但如果出现实际控制人与公司利益不一致的情况时，实际控制人可能通过所 控制的股份做出对自身更有利的表决，可能会对公司发展战略、生产经营等方面 产生重大影响。 （三）安全生产与环境保护风险 公司高度重视生产过程中的安全生产与环境保护工作，报告期内公司未发生 重大安全事故及环境保护违法违规的行为，但仍可能会因操作不当、设备故障、 自然灾害等不可抗力或不可预见事件导致安全生产和环境保护事故的发生，进而 产生可能影响公司正常生产经营的风险。 五、募集资金投向风险 （一）募投项目收益未及预期的风险 募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，如 果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化， 本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。本次募集资金投资项目建成 后，每年将新增折旧和摊销费用，若募投项目未能实现预期收益，项目新增的折 旧和摊销费用将会影响发行人的盈利能力。 （二）挠性覆铜板项目为新产品的风险 发行人生产极薄挠性覆铜板以聚酰亚胺表面改性处理、涂布、真空溅射及电 镀/解等工艺为核心技术。发行人通过持续的研发，在极薄挠性覆铜板的工艺、 设备及产品技术方面已有系统性的技术储备，突破了极薄挠性覆铜板剥离强度等 技术难关，已掌握挠性覆铜板生产的核心技术及整套生产工艺流程。但极薄挠性 覆铜板尚未大规模生产，在具体大规模实施生产过程中，仍可能存在部分瑕疵， 使得生产成本较高或者产品品质达不到要求的风险。 同时，尽管发行人对挠性覆铜板项目的市场前景进行了充分的调研和论证， 发行人优质的客户资源也将为该项目的顺利实施提供客户基础，但仍存在新产品 市场推广进度或客户接受度不及预期的风险。 1-1-30 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 （三）屏蔽膜产品新增产能未能及时消化的风险 报告期内，发行人主要产品电磁屏蔽膜销量增长速度较快，尽管发行人根据 当前市场情况对屏蔽膜扩产项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未 来市场环境出现新技术更迭或新竞争者进入等不利变化，发行人将面临屏蔽膜生 产基地建设项目投产后新增产能未能及时消化的风险。 （四）募投项目新增折旧摊销影响当期利润的风险 本次募集资金投资项目达产后，募投项目每年将新增一定的折旧和摊销，将 在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率等财务指标。虽然募集资金投资 项目总体预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧和 摊销费用的增加，但项目达产后如无法实现预期销售，则将对公司的未来经营业 绩产生一定的影响。 六、其他风险 （一）发行失败风险 发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根 据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行 情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素 都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公 开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。 （二）原材料供应风险 发行人的主要原材料导电粒子、聚酯薄膜（ PET原膜）、聚酯薄膜（透明原 膜）和胶水材料均为市场供应充足的原材料，在报告期内发行人的主要原材料采 购单价总体较为稳定。若未来原材料价格上涨幅度较大或供应短缺将可能导致公 司产品生产成本的上升和毛利率的下降，进而可能影响公司的盈利能力。 （三）市场规模测算的风险 电磁屏蔽膜属于电子材料中的细分领域，截至本招股说明书签署日，尚无关 1-1-31 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 于电磁屏蔽膜市场规模的相关权威资料或数据。本招股说明书披露的行业市场规 模、市场占有率，系根据 FPC的相关数据和公司所掌握的信息合理估算得出， 可能和实际情况存在一定的偏差。因此，提请投资者关注市场规模测算的相关风 险。 1-1-32 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称广州方邦电子股份有限公司 英文名称 Guangzhou Fangbang Electronics Co., Ltd. 注册资本 6,000万元 法定代表人苏陟 成立日期 2010年 12月 15日 公司住所广州高新技术产业开发区开源大道 11号 A5栋第六层 邮政编码 510663 电话号码 020-82512686 传真号码 020-32203005 互联网网址 http://www.fbflex.com 电子邮箱 dm@fbflex.com 信息披露和投资者关 系管理部门 董事会办公室 信息披露和投资者关 系负责人 佘伟宏 信息披露和投资者关 系联系电话 020-82512686 二、发行人设立以及股本和股东变化情况 （一）发行人前身方邦有限的设立及股权变化情况 1、发行人前身方邦有限的设立情况 2010年 10月 22日，广州市工商局萝岗分局核发编号为（穗）名预核内字 〔2010〕第 08201010220014号的《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的 公司名称为“广州方邦电子有限公司”。 2010年 12月 7日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所（特殊普通合伙 1-1-33 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 分支机构）出具了中瑞诚验字〔 2010〕第 418号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 7日，公司已收到力加电子、胡云连、苏陟、夏登峰、叶勇首次缴 纳的注册资本合计人民币 900万元，均以货币出资。 2010年 12月 15日，广州市工商局萝岗分局向方邦有限核发注册号为 440108000034475的《企业法人营业执照》，核准公司住所为广州高新技术产业 开发区开源大道 11号 A5栋第六层，法定代表人为苏陟，注册资本为 1,000万元， 实收资本为 900万元。 方邦有限设立时的股权结构为： 序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 1胡云连 420.00 420.00 42.00% 2力加电子 300.00 300.00 30.00% 3张洪华 100.00 0.00 10.00% 4叶勇 100.00 100.00 10.00% 5苏陟 50.00 50.00 5.00% 6夏登峰 30.00 30.00 3.00% 合计 1,000.00 900.00 100.00% 2、2011年 10月股权转让及增资 2011年 10月 8日，方邦有限股东会作出决议，同意：（ 1）胡云连将原占 公司注册资本 11%的股权（实缴出资 110万元）转让给易红琼；苏陟将原占公司 注册资本 5%的股权（实缴出资 50万元）转让给李冬梅；张洪华将原占公司注册 资本 5%的股权（实缴出资 0元）转让给刘军；张洪华将原占公司注册资本 5% 的股权（实缴出资 0元）转让给易红琼。（2）同意公司增加注册资本人民币 1,500 万元（由力加电子、胡云连、易红琼、叶勇、李冬梅、刘军、夏登峰认缴），及 第二期出资实收资本人民币 100万元，增加实收资本人民币 1,600万元，变更后 的注册资本为人民币 2,500万元。 2011年 10月 8日，张洪华与易红琼签订了《股东转让出资协议书》，约定 张洪华将原占公司注册资本 5%股权转让给易红琼，因张洪华尚未实缴出资，双 1-1-34 广州方邦电子股份有限公司招股说明书 方协商转让价款为 5,000元，缴纳出资的义务由受让方易红琼承担。 2011年 10月 8日，张洪华与刘军签订了《股东转让出资协议书》，约定张 洪华将原占公司注册资本 5%股权转让给刘军，因张洪华尚未实缴出资，双方协 商转让价款 5,000元，缴纳出资的义务由受让方刘军承担。 2011年 10月 8日，苏陟与李冬梅签订了《股东转让出资协议书》，约定苏 陟将原占公司注册资本 5%股权转让给李冬梅，因苏陟与李冬梅系夫妻关系，本 次股权转让系出于家庭共同财产安排，故没有实际支付转让价款。 2011年 10月 8日，胡云连与易红琼签订了《股东转让出资协议书》，约定 胡云连将原占公司注册资本 11%股权转让给易红琼，转让价款 110万元。 2011年 10月 19日，广州海正会计师事务所有限公司出具了海会验（ 2011） WJH029号《验资报告》，经审验，截至 2011年 10月 19日止，公司已收到力 加电子、胡云连、易红琼、叶勇、李冬梅、刘军、夏登峰缴纳的新增注册资本合 计人民币 1,500万元及第二期出资实收资本人民币 100万元（实收资本合计人民 币 1,600万元），均以货币出资。 本次股权转让、增资完成后，方邦有限的股权结构变更为： 序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 1胡云连 775.00 775.00 31.00% 2力加电子 750.00 750.00 30.00% 3易红琼 400.00 400.00 16.00% 4叶勇 250.00 250.00 10.00% 5刘军 125.00 125.00 5.00% 6李冬梅 125.00 125.00 5.00% 7夏登峰 75.00 75.00 （未完）  |