交控科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
D:\my project\Polaris\申报材料\申报材料准备\交控-logo.jpg D:\Project\Polaris\发行文件\文件准备\发行文件\招股说明书\招股说明书封面.jpg 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定 交控科技股份有限公司 （北京市丰台区科技园海鹰路6号院2、3号楼（园区）） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人合计持股前51%股东及其一致行动人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 4,000万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所 持有的公司股份）。本次发行股数占公司发行后总 股本的比例为25%。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币16.18元 发行日期： 2019年7月12日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 16,000万股 保荐人： 中国国际金融股份有限公司 主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年7月18日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文 内容，并特别关注以下重大事项及风险。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要 承诺”和“第四节风险因素”的全部内容。 一、关于发行新股的安排 本次公开发行股份数量为40,000,000股，公开发行股份占本次发行完成后公司总股 本的25%。本次公开发行股票不涉及本次公开发行前的发行人股东所持公司股份的转让， 全部为发行新股。 二、发行人上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施 发行人无控股股东和实际控制人，为保持上市后股权和控制结构的稳定性，发行人 合计持股前51%股东作出如下承诺： 1、上市后股份锁定期限的承诺 合计持有公司前51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石基金、交大资产及其 一致行动人交大创新、郜春海已就股份锁定期分别出具承诺，“本单位/本人所持发行人 股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该 部分股份。” 2、上市后不谋求控制权的承诺 合计持有公司前51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石基金、交大资产 及其一致行动人交大创新、郜春海均承诺：“ （1）截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并 在上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报 稿）》”）中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有 股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一 致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控 科技股份表决权。（2）在交控科技上市完成之日起60个月内，本单位（本人）不以任 何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。（3） 在交控科技上市完成之日起60个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，不与除 《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一 致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权。（4）在交控科技上市 完成之日起60个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控 科技董事会提名的董事数量。” 公司股东承诺上市后锁定股份和不谋求控制权，有利于保持公司在上市后的股权结 构稳定和持续性，有利于公司治理结构的有效性。但是无实际控制人的情形仍可能给公 司的生产经营发展带来风险，本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风 险因素”之“五、法律风险”之“（一）股权分散、无实际控制人带来的风险”。 三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持 续盈利能力的核查结论意见 对发行人持续盈利能力可能产生不利影响的因素包括但不限于：技术相关风险、经 营相关风险、内控相关风险、财务相关风险、法律相关风险等。本公司已在本招股说明 书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前 行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况，发行人具备持续盈利能力。 四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年12月31日。公司2019年3月31日的合并及 母公司资产负债表、2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及 财务报表附注未经审计，但已由申报会计师立信审阅，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11643号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务 信息及经营状况如下： 截至2019年3月31日，公司的资产总额为224,544.24万元，负债总额为189,409.54 万元，归属于母公司股东的所有者权益为34,785.09万元。2019年1-3月，公司营业收 入为10,776.75万元，较2018年1-3月增长16.93%；归属于母公司股东的净利润为 -2,428.99万元。由于公司信号系统工程项目受地铁整体建设季度安排和行业惯例影响， 呈现出上半年尤其是一季度较低的季节性特征，上述经营情况符合行业惯例和实际业务 情况，具有客观合理性。投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年的盈利状况。 经公司初步测算，预计2019年上半年营业收入约为55,717.14万元，较去年同期增 长23.46%；预计综合毛利率29.10%，较去年同期增长4.59%；2019年上半年预计实现 净利润约2,670.84万元，较去年同期增长81.53%；预计实现归属于母公司股东的净利 润约3,120.38万元，较去年同期增长69.95%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润约2,599.38万元，较去年同期增长67.33%。近两年，公司中标项目 较多，金额较大，尤其是2018年下半年新签项目在2019年逐步开始执行，业务规模持 续扩大，在执行项目增加，同时较大的收入规模带来规模效应的提升，推动收入规模和 盈利水平的增长。 综上，预计2019年1-6月公司经营情况良好，盈利情况较去年同期持续增长，具 备良好的盈利能力，相关数据符合行业季节性特征，不存在异常或重大不利变化。 上述2019年上半年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在 经营模式、主要原材料的采购来源及采购价格，主要产品的生产、销售渠道及销售价格， 主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能 影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务 报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）研发失败或技术未能产业化的风险 为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要 投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、 技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、 新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产 生不利影响。 （二）技术升级替代风险 随着城市轨道交通信号系统自动化水平不断提高，信号系统技术也随之不断向前发 展。如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业 内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水 平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。 （三）技术流失风险 公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技术泄密、 核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。 （四）应收账款回款速度不及预期及发生坏账损失的风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司应收票 据及应收账款账面价值分别为39,813.32万元、45,962.01万元和87,990.12万元，占流 动资产的比例分别为33.32%、35.03%和46.25%。如果宏观经济形势下行，出现重大应 收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间 推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准 备大幅增加，影响报表净利润。 （五）收入季节性波动的风险 受地铁线路整体建设进度安排和行业惯例影响，一般来说，地铁运营建设公司通常 从二季度开始逐步实施地铁建设，并且地铁通常计划在年底试运营或开通，多数地铁项 目在下半年尤其是第四季度会加快工程进度，因此公司的收入主要集中在下半年，尤其 是第四季度的收入占比较大。投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年的盈利状况。 （六）应收账款坏账准备计提比例较低的风险 报告期内，公司账龄组合的应收账款坏账准备计提比例及与同行业可比公司平均计 提比例的对比如下： 账龄 同行业可比公司平均计提比例 公司应收账款计提比例 1年以内（含1年） 3.79% 3.00% 1－2年 8.57% 5.00% 2－3年 21.43% 10.00% 3－4年 45.71% 30.00% 4－5年 62.86% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的政策与世纪瑞尔一致，与众合科技、中国 通号相近，应收账款计提比例低于其他可比上市公司，主要系主要客户特点、业务模式 等方面差异所致。公司按照同行业可比上市公司坏账计提比例的最高值和平均值进行敏 感性分析。按同行业可比公司应收账款坏账计提比例的平均值进行敏感性分析，对公司 报告期净利润的影响分别为-130.20万元、-465.15万元和-868.06万元。具体情况参见招 股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（二） 流动资产构成及变化分析”相关内容。 由于公司应收账款坏账准备计提比例相对较低，如果出现较大金额坏账而当期坏账 准备无法覆盖的情况，将影响公司的净利润水平。 （七）交大思诺为发行人提供的价格优惠不能持续的风险 发行人主要股东交大资产持有发行人供应商交大思诺10%股份并向其委派一名董 事。报告期内，交大思诺向发行人销售应答器等产品的价格相比于向其他厂商销售同类 型产品平均价格相对较低，各项产品价格差异在8.33%到22.62%不等。按照交大思诺 向发行人和其他厂商销售相同产品的价格差异率，测算交大思诺产品价格优惠对发行人 报告期内营业成本、利润的影响金额及占比如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 价格优惠影响金额 646.03 635.33 502.08 当期营业成本 84,949.40 60,324.48 62,087.13 占当期营业成本比例 0.76% 1.05% 0.81% 当期利润总额 7,330.34 5,085.22 6,043.03 占当期利润总额比例 8.81% 12.49% 8.31% 报告期内，交大思诺的价格优惠对发行人的当期利润有一定影响，如果未来双方的 合作关系发生不利变化，发行人可能面临应答器等产品采购价格上升导致净利润下降的 风险。 目录 第一节 释义 ...................................................................................................................... 14 一、一般释义 ................................................................................................................. 14 二、专业释义 ................................................................................................................. 17 第二节 概览 ...................................................................................................................... 20 一、发行人概况 ............................................................................................................. 20 二、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 20 三、发行人主要财务数据和财务指标........................................................................... 22 四、发行人主营业务经营情况 ...................................................................................... 23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化及未来发展战略 ........................................ 24 六、发行人选择的具体上市标准 .................................................................................. 25 七、募集资金用途 ......................................................................................................... 26 第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 27 一、本次发行基本情况 .................................................................................................. 27 二、本次发行的有关当事人 .......................................................................................... 28 三、发行人与中介机构关系的说明 .............................................................................. 30 四、有关本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 30 五、本次战略配售情况 .................................................................................................. 31 第四节 风险因素............................................................................................................... 34 一、技术风险 ................................................................................................................. 34 二、经营风险 ................................................................................................................. 34 三、内控风险 ................................................................................................................. 35 四、财务风险 ................................................................................................................. 36 五、法律风险 ................................................................................................................. 40 六、发行失败风险 ......................................................................................................... 41 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 43 二、发行人的改制重组及设立情况 .............................................................................. 43 三、公司的股权结构及组织结构 .................................................................................. 48 四、发行人控股子公司及参股公司情况 ....................................................................... 57 五、公司主要股东和实际控制人的基本情况 ............................................................... 62 六、公司的股本情况 ..................................................................................................... 70 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .................................... 73 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投 资决策有重大影响的协议 .............................................................................................. 84 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 ................................ 84 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ..................... 86 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 ................................ 88 十二、公司员工情况 ..................................................................................................... 89 第六节 业务与技术 ........................................................................................................... 95 一、主营业务和主要产品情况 ...................................................................................... 95 二、发行人所处行业基本情况及市场竞争状况 ......................................................... 117 三、销售情况和主要客户 ............................................................................................ 152 四、采购情况和主要供应商 ........................................................................................ 156 五、发行人主要资源要素情况 .................................................................................... 171 六、发行人核心技术与研发情况 ................................................................................ 178 七、境外进行生产经营情况 ........................................................................................ 206 第七节 公司治理与独立性 ............................................................................................. 209 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会和人员的 运行及履职情况 ........................................................................................................... 209 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ................... 216 三、公司最近三年违法违规行为情况......................................................................... 217 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股 东及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................ 218 五、发行人的独立性 ................................................................................................... 218 六、同业竞争 ............................................................................................................... 220 七、关联方和关联关系 ................................................................................................ 222 八、关联交易 ............................................................................................................... 225 九、比照关联方披露的交易 ........................................................................................ 239 十、关联交易相关决策与治理程序 ............................................................................ 244 十一、关联方的变化情况 ............................................................................................ 246 第八节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 249 一、合并财务报表 ....................................................................................................... 249 二、审计意见类型 ....................................................................................................... 256 三、与财务会计信息相关的重大事项......................................................................... 257 四、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素 ........... 258 五、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务 指标分析 ....................................................................................................................... 259 六、报告期内主要会计政策和会计估计 ..................................................................... 259 七、合并范围及变化 ................................................................................................... 275 八、报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠 ...................................... 276 九、分部信息 ............................................................................................................... 279 十、非经常性损益情况 ................................................................................................ 280 十一、发行人报告期内的重要财务指标 ..................................................................... 281 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................... 282 十三、盈利预测情况 ................................................................................................... 283 十四、经营成果分析 ................................................................................................... 283 十五、资产质量分析 ................................................................................................... 321 十六、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ......................................................... 367 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...................................... 388 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .......................................................................... 397 一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................ 397 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................... 398 三、用于研发投入的募集资金项目与发行人现有业务、核心技术之间的关系 ....... 407 四、发行人发展战略及具体措施 ................................................................................ 408 第十节 投资者保护 ..........................................................................................................411 一、投资者关系的主要安排 ........................................................................................ 411 二、股利分配政策和决策程序 .................................................................................... 415 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................. 417 四、股东投票机制的建立 ............................................................................................ 417 五、重要承诺 ............................................................................................................... 419 六、承诺履行情况 ....................................................................................................... 447 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................. 448 一、重大合同 ............................................................................................................... 448 二、对外担保 ............................................................................................................... 479 三、诉讼、仲裁或行政处罚事项 ................................................................................ 479 四、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人的重大违法情况 ............. 481 第十二节 有关声明 ......................................................................................................... 482 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 482 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 485 三、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 491 四、发行人律师声明及承诺 ........................................................................................ 493 五、会计师事务所声明 ................................................................................................ 494 六、资产评估机构声明 ................................................................................................ 495 七、验资机构声明 ....................................................................................................... 497 第十三节 附件 ................................................................................................................ 498 一、备查文件目录 ....................................................................................................... 498 二、查阅地点 ............................................................................................................... 498 三、查询时间 ............................................................................................................... 498 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、 股份公司、交控科技 指 交控科技股份有限公司，由北京交控科技有限公司整体变更设立， 股份公司设立时的名称为“北京交控科技股份有限公司”，并于 2016年9月14日更名“交控科技股份有限公司” 交控有限 指 北京交控科技有限公司 本次发行上市 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行 4,000万股人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市 交易的行为 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票 招股说明书、本招股说明 书 指 《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市招股说明书》 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司，前身为北京地铁集团有限责任公司 交大资产 指 北京交大资产经营有限公司 交大创新 指 北京交大创新科技中心 基石基金 指 北京基石创业投资基金（有限合伙） 北交联合 指 北交联合投资管理集团有限公司，原名“北交联合投资管理有限公 司”，2017年4月18日更名为“北交联合投资管理集团有限公司” 北京交大 指 北京交通大学，原名“北方交通大学” 爱地浩海 指 北京爱地浩海科技发展有限公司，原名“北京浩海投资有限公司”， 2018年11月9日更名为“北京爱地浩海科技发展有限公司” 天津交控 指 天津交控科技有限公司 重庆交控 指 重庆交控科技有限公司 深圳交控 指 深圳交控科技有限公司 青岛交控 指 青岛交控科技有限公司 成都交控 指 成都交控科技有限公司 北京富能通 指 北京富能通科技有限公司 城轨创新 指 城轨创新网络中心有限公司 运捷科技 指 北京运捷科技有限公司 内蒙古交控 指 内蒙古交控安捷科技有限公司 中城协 指 中国城市轨道交通协会 东莞交控 指 东莞交控轨道科技有限公司 安徽交控 指 安徽交控科技有限公司 大象科技 指 北京大象科技有限公司 天津交控浩海 指 天津交控浩海科技有限公司 交控硅谷 指 北京交控硅谷科技有限公司 北京埃福瑞 指 北京埃福瑞科技有限公司 TCTA 指 Traffic Control Technology America LLC，美国子公司名称 BACP 指 Bay Area CBTC Partners, LLC，美国孙公司名称 主要股东 指 持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人 京投发展 指 京投发展股份有限公司（原名京投银泰股份有限公司，2016年6 月6日，名称变更为京投发展股份有限公司） 京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司 建管公司 指 北京市轨道交通建设管理有限公司 京港公司 指 北京京港地铁有限公司 北京地铁公司 指 北京地铁运营有限公司或北京地铁运营有限公司通号分公司 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司，股票代码300011 科安达 指 深圳科安达电子科技股份有限公司 国铁路阳 指 北京国铁路阳技术有限公司 交大思诺 指 北京交大思诺科技股份有限公司，原名“北京交大思诺科技有限公 司” 华铁技术 指 北京市华铁信息技术开发总公司 通号电缆 指 通号电缆集团有限公司 德意达 指 上海德意达电子电器设备有限公司 思科泰 指 深圳市思科泰技术股份有限公司 卡斯柯 指 卡斯柯信号有限公司 众合科技 指 浙江众合科技股份有限公司，股票代码000925.SZ 交大微联 指 北京交大微联科技有限公司 电气泰雷兹 指 上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 中国通号 指 中国铁路通信信号股份有限公司，股票代码3969.HK 通号国铁 指 通号城市轨道技术有限公司，曾用名北京通号国铁城市轨道技术 有限公司 中车时代电气 指 株洲中车时代电气股份有限公司，股票代码3898.HK 富欣智控 指 上海富欣智能交通控制有限公司 和利时 指 北京和利时系统工程有限公司 新誉庞巴迪 指 新誉庞巴迪信号系统有限公司 西门子、德国西门子 指 Siemens AG，总部位于德国 阿尔斯通、法国阿尔斯通 指 Alstom Holdings，总部位于法国 泰雷兹、法国泰雷兹、泰 雷兹国际 指 Thales International SAS，总部位于法国 庞巴迪、加拿大庞巴迪 指 Bombardier Inc，总部位于加拿大 日立 指 株式会社日立制作所，位于日本 日信 指 日本信号股份有限公司，位于日本 朔黄公司 指 朔黄铁路发展有限责任公司 瑞安时代 指 北京瑞安时代科技有限责任公司 京爱为 指 北京京爱为科技有限公司 亿雅捷交通 指 亿雅捷交通系统（北京）有限公司 京投亿雅捷 指 北京京投亿雅捷交通科技有限公司 辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司，股票代码002296 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 国家科技部 指 中国人民共和国科学技术部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 申报会计师、验资机构、 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行的审计机 构、验资机构 发行人律师、公司律师、 金杜 指 北京市金杜律师事务所 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限责任公司 铁科院 指 中国铁道科学研究院 铁科院信息所 指 中国铁道科学研究院科学技术信息研究所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 《公司章程》 指 经公司于2015年11月25日召开的创立大会审议通过的《北京交 控科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的《交控科技股份有限公司章程》 （草案）（经发行人2019第二次临时股东大会审议通过，自发行 人在上海证券交易所上市之日起生效） 《科创板注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《审计报告》 指 立信于2019年3月10日出具的信会师报字[2019]第ZB10212号 《审计报告》 《内控报告》 指 立信于2019年3月10日出具的信会师报字[2019]第ZB10214号 《内部控制鉴证报告》 报告期 指 2016年、2017年和2018年 最近三年 指 2016年、2017年和2018年 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业释义 CBTC 指 Communications-BasedTrainControl，基于通信的列车控制系统 I-CBTC 指 Interoperability Communications-Based Train Control，基于互联互 通的CBTC系统 FAO 指 Fully Automatic Operation，全自动运行系统 VBTC 指 Vehicle-vehicle Based Train Control System，基于车车通信的列车 控制系统 CTCS 指 Chinese Train Control System，中国列车运行控制系统。CTCS共 划分为CTCS-0 ~ CTCS-4，5个级别 VOBC 指 Vehicle On-Board Controller，车载控制器 ATP 指 AutomaticTrainProtection，列车自动防护系统 ATO 指 AutomaticTrainOperation，列车自动驾驶系统 MMI 指 Man-Machine Interface，人机交互界面 ZC 指 ZoneController，区域控制器 DSU 指 Database Storage Unit，数据存储单元 DCS 指 DataCommunicationSystem，数据通信系统 ATS 指 Automatic Train Supervision，列车自动监控 MSS 指 MaintenanceSupportSystem，维护支持系统 CI 指 Computer-based Interlocking，计算机联锁 LTE 指 Long Term Evolution，3GPP（the 3rd Generation Partnership Project） 组织定义的一种无线空中接口新标准 LTE-M 指 Long Term Evoltion for Metro，城市轨道交通车地综合通信系统 UPS 指 Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply, 不间断 电源 应答器 指 一种向车载子系统发送应答器报文的传输设备，包括有源应答器 和无源应答器 EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程总承包，是指公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试 运行等实行全过程或若干阶段的承包。 分包商 指 承包商（尤其是总承包商）将承包的一个合同项目中的一个部分 所给予的人 代采 指 代理采购，是指受代理人委托代为组织采购并提供相关服务，是 一种新型的物资采购模式，具有廉价、高效、快捷的特点，是企 业降低采购成本的一种选择 列控系统集成商 指 将信号、通信等设备集成在一起，形成列车运行控制系统的厂商 IRIS 指 International Railway Industry Standard，国际铁路行业标准 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化组织 SIL 指 SafetyIntegrityLevel，安全完整性等级。SIL认证是基于IEC61508、 IEC62278、IEC62279和IEC62425等标准，对安全设备的安全完 整性等级进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证 SIL4 指 SIL分为SIL1-SIL4共4个级别，其中SIL4为功能安全最高等级 CRCC 指 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），2002年10月29 日经国家认证认可监督管理委员会批准成立 GoA 指 Grade of Automation，自动化等级 BAS 指 Building Automation System，环境与设备监控系统 TIAS 指 Train Intergration Automatic System，行车综合自动化系统 RAMS 指 Reliability, Availability, Maintainability and Safety，可靠性、可用性、 维修性和保障性 BDMS 指 BigData based Maintenance System，基于大数据的综合运维平台 TIDS 指 Train Intelligent Detection System，列车障碍物智能检测系统 铁路“四电”工程 指 指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程 大铁市场 指 普通铁路、高速铁路、客运专线、货运铁路等由中国铁路总公司 进行建设管理运营的铁路 本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有不同。 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 第二节 概览 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称 交控科技股份有限公司 英文名称 Traffic Control Technology Co., Ltd. 法定代表人 郜春海 注册资本 12,000万元 交控有限设立时间 2009年12月4日 整体变更设立股份有 限公司时间 2015年12月3日 注册地址 北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2、3号楼（园 区） 主要生产经营地址 北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2、3号楼 控股股东 无 实际控制人 无 行业分类 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（《上市公 司行业分类指引》） 在其他交易场所（申请 挂牌）或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,000万股 占公司发行后总股 本的比例 25% 其中：发行新股数量 4,000万股 占公司发行后总股 本的比例 25% 发行后总股本 16,000万股 每股发行价格 16.18元 发行市盈率 43.03倍（每股收益按本公司2018年经审计的扣除非经常损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 3.33元/股（按2018 年12月31日经审计 的数据计算，净资产 指归属于母公司股 东权益） 发行前每股收益 0.50元/股（按2018 年12月31日经审计 的扣除非经常性损 益前后孰低的归属 于母公司股东的净 利润计算） 发行后每股净资产 6.15元/股（扣除发 行成本） 发行后每股收益 0.38元/股（按本公 司2018年经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司股东的净利 润除以发行后总股 本计算） 发行市净率 2.63倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定） 发行方式 本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行采用网下向询价 对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合 的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略 投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制保荐机 构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司高级管理人员 与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者 配售股票） 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和上海证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性 文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 采取由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票 公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 64,720.00万元 募集资金净额 58,516.49万元 募集资金投资项目 轨道交通列控系统高科产业园建设项目 新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目 列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目 补充营运资金 发行费用概算 本次发行费用总额为6,203.51万元，其中承销保荐费5,189.81 万元；审计、验资费235.85万元；律师费269.82万元；与本次 发行相关的信息披露费469.81万元；上市相关手续费等其他费 用38.22万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日 期 2019年7月6日 路演启动日期 2019年7月8日 刊登发行公告日期： 2019年7月11日 申购日期 2019年7月12日 缴款日期 2019年7月16日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 三、发行人主要财务数据和财务指标 单位：万元 项目 2018年度/ 2018年12月31日 2017年度/ 2017年12月31日 2016年度/ 2016年12月31日 资产总额 209,975.98 149,070.65 133,474.74 归属于母公司所有者权益 39,916.59 34,461.28 31,039.84 资产负债率（母公司） 80.53% 76.32% 75.31% 营业收入 116,252.05 87,961.98 88,650.20 净利润 6,591.02 4,576.99 5,464.51 归属于母公司所有者的净利 润 6,639.52 4,487.42 5,369.67 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 6,015.96 3,672.14 4,999.72 基本每股收益（元/股） 0.55 0.37 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.37 0.45 项目 2018年度/ 2018年12月31日 2017年度/ 2017年12月31日 2016年度/ 2016年12月31日 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东加权平均净 资产收益率 16.22% 11.27% 17.37% 经营活动产生的现金流量净 额 11,329.90 2,054.85 7,163.81 现金分红 1,200.00 1,056.00 1,692.00 研发投入占营业收入的比例 6.66% 9.27% 8.82% 四、发行人主营业务经营情况 （一）公司主营业务及产品 公司的主营业务是以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道 交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。公司主要产品 包括三种：基础CBTC系统、CBTC互联互通列车运行控制系统（I-CBTC系统）、全 自动运行系统（FAO系统）。公司产品的应用市场包括新建线路市场、既有线路升级 改造市场和重载铁路市场。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 信号系统项目总承包 109,882.51 94.52% 84,469.77 96.03% 85,856.37 96.85% 维保服务 3,154.85 2.71% 556.92 0.63% 202.71 0.23% 零星销售 3,214.68 2.77% 2,935.28 3.34% 2,591.12 2.92% 主营业务收入合计 116,252.05 100.00% 87,961.98 100.00% 88,650.20 100.00% （二）主要经营模式 公司的经营模式为在自主研发和生产关键设备的基础上，通过招投标的方式以总承 包商形式承接城市轨道交通信号系统工程项目，公司从分包商采购部分信号系统子系统， 与公司自主研制和生产的核心子系统进行系统集成，同时根据用户需求对信号系统产品 进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信号系统整体解决方案。 （三）市场竞争地位 公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，是国内首家成功研制并应 用自主化CBTC核心技术的厂商。作为行业内国产厂商的龙头企业，公司也是多项行 业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是 国内自主化城市轨道交通信号系统技术的领跑者。 2016年至2018年，根据每年城市轨道交通正线线路公开招标的情况统计，公司的 市场份额情况如下： 年度 2018年 2017年 2016年 公开招标正线线路（条） 26 29 17 公司中标线路（条） 8 7 1 按中标线路计算的市场份额 30.77% 24.13% 5.88% 按中标线路的市场排名 1 2 6 数据来源：《机电产品招标投标电子交易平台》（ www.chinabidding.com）及各地方政府招标网站 注：以上市场排名的统计中，中国通号的子公司卡斯柯和通号国铁的市场份额未进行合并计算。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 早期，国内的城市轨道交通信号系统的技术水平长期与国外有着显著差距， CBTC 的核心技术主要由西门子、阿尔斯通、泰雷兹等国外厂商所垄断，国内轨道交通建设速 度快、客流密度大、发车间隔小，但国外厂商产品无法满足国内用户需求，在国内出现 水土不服。国产自主化的城市轨道交通信号系统的研发势在必行。公司主要产品CBTC 核心技术也应运而生。 拥有底层核心技术是公司持续创新发展的基础，公司的研发团队在国内率先自主掌 握了CBTC的核心技术并在北京亦庄线实现工程应用，打破了国外的技术封锁，促进 了国内信号系统行业自主技术的发展。 （二）发行人研发技术产业化情况 公司自设立以来专注于以CBTC为核心的城市轨道交通信号系统的自主研发生产 和工程总承包业务。随着公司的发展、资金实力持续提高，公司关键设备的研制范围不 断扩大，产品不断升级，产品应用领域不断拓展。公司研发技术的产业化情况如下： 1、2010年，基础CBTC系统在北京亦庄线顺利开通。 2、2015年，重庆环线、4号线、5号线、10号线作为国家轨道交通互联互通示范 工程正式立项，公司作为重庆环线的信号系统总承包商和示范项目的技术牵头方，与其 他三家国产信号系统厂商共同完成了互联互通标准的制定工作，并成功实现了I-CBTC 的工程应用，目前重庆环线东北段已经开通试运营。 城市轨道交通信号系统的互联互通这一世界级关键难题的突破，是以公司为代表的 城市轨道交通信号系统厂商率先实现互联互通自主技术的重要体现，有利于中国标准的 CBTC互联互通产业链的形成，推动中国城市轨道交通的网络化运营和资源共享。 3、2017年末，公司FAO系统在北京燕房线实现了工程化应用。北京燕房线是我 国首条具有全自主知识产权的FAO线路，达到了轨道交通领域最高自动化等级GoA4 级，代表了世界先进水平，填补了国内FAO自主技术的空白。北京燕房线的FAO系统 对于推动城市轨道交通装备产业升级、落实创新驱动发展战略具有重要意义。 （三）未来发展战略 公司将充分利用我国轨道交通快速发展的契机，发挥自主创新优势，不断为用户提 供高安全、高可靠的产品系统，从设备研制和系统集成商转变为以行车为核心的轨道交 通综合服务提供商。以满足交通运输的本质需求为目标，不断完善现有技术和开发新技 术，提升综合服务能力；不断突破和利用新技术，坚持科技创新持续性投入，为用户提 供国际领先的全自动运行和智能化、智慧化的轨道交通控制系统。在继续深耕国内市场 的基础上，积极参与“一带一路”建设，拓展国际化业务，积极参与国际化标准建设和 制订，不断提升国际综合竞争实力。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二十二条之（一）：“预计市值不 低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元， 或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元。” 七、募集资金用途 经本公司第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司 申请公开发行4,000万股A股股票。新股发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于与 本公司主营业务相关的项目及补充营运资金： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资 金金额 预计投入时间 1 轨道交通列控系统高科产业园建设项目 25,695.43 25,000.00 2年 2 新一代轨道交通列车控制系统研发与应 用项目 9,024.74 9,000.00 2年 3 列车智能网络控制及健康管理信息系统 建设与应用项目 6,070.60 6,000.00 2年 4 补充营运资金 15,000.00 15,000.00 - 合计 55,790.77 55,000.00 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行规模： 4,000万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有 的公司股份）。本次发行股数占公司发行后总股本的比 例为25% 每股发行价： 16.18元 发行人高管、员工参与战略配 售情况： 发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售 的获配股票数量为3,456,000股，获配金额为5,591.81 万元，资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 计算 保荐人相关子公司参与战略配 售情况： 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国 中投证券有限责任公司参与本次发行战略配售，中国中 投证券有限责任公司依据《上海证券交易所科创板股票 发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股 份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的5%， 获配股票数量为2,000,000股，获配金额为3,236.00万 元。中国中投证券有限责任公司本次跟投获配股票的限 售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算 发行市盈率： 43.03倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按2018 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行 人的净利润除以本次发行后总股本） 发行前每股净资产： 3.33元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 6.15元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行市净率： 2.63倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行采用网下 向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者 定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方 式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的 相关子公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设 立的其他相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设 立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售 股票） 发行对象： 符合资格的战略投资者、网下投资者和上海证券交易所 开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、 规章及规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其 他对象 承销方式： 余额包销 募集资金总额和净额： 64,720.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 58,516.49万元 发行费用概算： 承销保荐费5,189.81万元 审计、验资费235.85万元 律师费269.82万元 与本次发行相关的信息披露费469.81万元 上市相关的手续费等其他费用38.22万元 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 保荐代表人：万久清、莫鹏 项目协办人：姚惠超 其他项目成员：石一杰、陈诚、张晗、莫永伟、艾雁迪 （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 单位负责人：王玲 住所：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼17层 联系电话：010-58785858 传真：010-58785566 经办律师：张永良、宋彦妍、张若然 （三）保荐人律师：北京市天元律师事务所 单位负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：吴冠雄、陈俊 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：010-62686868 传真：010-88210608 经办注册会计师：李璟、王彪 （五）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 联系电话：010-68083156 传真：010-68081109 经办注册评估师：刘兴旺 （六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：010-62686868 传真：010-88210608 经办注册会计师：李璟、王彪 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 层 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行：中国银行北京国际贸易中心支行 户名：中国国际金融股份有限公司 账号：333757262908 三、发行人与中介机构关系的说明 本公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、承销机构、证券服务机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期： 2019年7月6日 路演启动日期： 2019年7月8日 刊登发行公告日期： 2019年7月11日 申购日期： 2019年7月12日 缴款日期： 2019年7月16日 股票上市日期： 发行后尽快安排上市 五、本次战略配售情况 发行人第二届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的方案》，同意发行人本次发行并上市中向 保荐机构依法设立的相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划等投资者配售股票。 本次战略配售投资者包括中金公司丰众6号员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划（发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划， 以下简称“丰众6号资管计划”）、中国中投证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依 法设立的相关子公司，以下简称“中投证券”）。 （一）高级管理人员及核心员工参与战略配售情况 2019年6月7日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 同意部分高管及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创 板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并上市引进部分高管和核心员工设立的 资产管理计划作为战略配售投资者，并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。 发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，已通过中国国际金融股份 有限公司设立了丰众6号资管计划，参与战略配售的数量为345.60万股，获配金额为 5,591.81万元。丰众6号资管计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自发行人首次 公开发行并上市之日起开始计算。丰众6号资管计划具体情况如下： 名称 中金公司丰众6号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间 2019年6月13日 募集资金规模 5,620万元 管理人 中国国际金融股份有限公司 实际支配主体 中国国际金融股份有限公司 发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务及比例情况如下： 序号 姓名 职务 是否为上 市公司董 监高 实际缴款金额 （万元） 资管计划份额的持 有比例 1 郜春海 董事长、总经理 是 1,100 19.57% 2 张建明 副总经理 是 200 3.56% 3 刘波 副总经理 是 200 3.56% 4 李春红 董事会秘书、副总经理 是 300 5.34% 5 王伟 副总经理 是 200 3.56% 6 秦红全 财务总监 是 120 2.14% 7 张强 总经理助理 否 160 2.85% 8 刘超 总经理助理 否 100 1.78% 9 夏夕盛 研发中心技术总监 否 100 1.78% 10 （未完）  |