沃尔德:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风 险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声 明 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd. （北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7 - 12 东五层 H - 03 室） 首次公开发行股票并在 科创 板上市 招股 说明 书 保荐人（主承销商） （北京 市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 北京沃尔德金刚石工具 股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市招股 说明 书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行 2,000 万股，不安排股东公开发售股份。本次发 行股份占发行后总股本的比例 为 25.00% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 2 6.68 元 发行日期 2 019 年 7 月 1 2 日 拟上市的证券交易所 和板块 上海 证券交易所 科创板 发行后股本总额 8,000 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股 说明 书 签署日期 2 019 年 7 月 1 8 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明 书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明 书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控 股股东、实际控制 人 以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明 书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本招股说明 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股 说明 书 正文 。 一 、提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）技术泄密风险 公司的生 产经营高度依赖于公司拥有的专利和核心技术，核心技术是维持公 司盈利能力的首要因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术 出现泄露或被他人窃取，将对公司的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。 （二）核心技术人员流失风险 公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发 能力。专业技术人员尤其是研发人员是公司核心技术产生的源泉，是公司的生存 之本。近年来，随着我国超硬刀具行业迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈， 公司也在一定程度上面临着技术人员流失的风险，如果公司不能持续加强研发技 术人员的引进、 培养，不能完善对研发技术人员的激励和保护，将对公司的持续 研发能力、发展能力和产品创新能力带来不利影响。 （ 三 ） 应收账款发生坏账的风险 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 12 月 31 日 ，公司应收账 款账面余额分别为 5,262.63 万元、 5,698.57 万元 和 5,819.82 万元 ，占营业收入比 例分别为 30.1 2 % 、 24.4 1 % 和 22.19% ，应收账款账面价值占流动资产比例分别为 34.15% 、 30.28% 和 30.54% 。报告期内，公司应收账款规模与收入基本匹配，余 额合理。公司产品的最终用户为手 机、平板电脑等消费电子产品的屏幕制造商以 及汽车行业的发动机等部件生产商，其实力雄厚，信誉良好，坏账风险较小，但 如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利 变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利 影响。 假设应收账款额外计提 5% 、 10% 的坏账准备，以 2018 年应收账款账面余 额 5,819.82 万元计算，净利润减少额分别占 2018 年净利润的 4.39% 、 8.78% 。 （ 四 ） 存货跌价风险 近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大， 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 及 2018 年 12 月 31 日 ，公司存货账面价值分别为 4,508.73 万元 、 4,754.91 万元 及 4,947.97 万元 。公司主要根据客户订单进行生产，同时根 据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正 常进行，公司需保持一定的安全库存。若未来产品市场价格出现波动，存货出 现损毁以及由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险， 对公司业绩产生不利影响。 假设存货额外计提 5% 、 10% 的跌价准备，以 2018 年 存货账面余额 5,038.56 万元计算，净利润减少额分别占 20 18 年净利润的 3.80% 、 7.60% 。 （ 五 ） 汇率波动的风险 2016 年 度、 2017 年 度及 2018 年度 ，公司境外销售收入占主营业务收入的比 例为 23.78 % 、 27.62 % 及 26.97% ，公司境外销售一般以美元结算。报告期内，人 民币汇率 存在一定波动 ，公司也 产生 了 一定 的汇兑 损 益。公司并未采取套期保值 等 措施 ，未来若汇率出现大幅波动或人民币大幅升值，会对公司业绩产生不利影 响。 假设外币销售收入分别按照外币兑人民币年平均中间价折算，外币兑人民币 年平均汇率分别上涨（下降） 5.00% ，对公司各期销售收入的影响分别为 ±1.35 % 、 ±1.38% 和 ±1.19% ， 对公司各期净利润的影响分别为 ±4.92% 、 ±5.55% 及 ±5.33% ； 外币兑人民币年平均汇率分别上涨（下降） 10.00% ，对公司各期销售收入的影响 分别为 ±2.70% 、 ±2.76% 和 ±2.37% ， 对公司各期净利润的影响分别为 ±9.85% 、 ±11.09% 及 ±10.66% ， 不会对公司持续经营能力产生重大影响。 （ 六 ） 下游加工材料改变的产品风险 目前，平板显示终端主要采用 LCD 屏和 OLED 屏，其中 OLED 屏又可分为 刚性 OLED 屏和柔性 OLED 屏。 LCD 屏与刚性 OLED 屏采用玻璃载体， 而柔性 OLED 屏采用有机塑料聚合物载体。 由于 LCD 屏和刚性 OLED 屏的玻璃材质的脆性特征，适合钻石刀轮切割， 因此 LCD 屏和刚性 OLED 屏的切割主要采用钻石刀轮切割方式。而柔性 OLED 屏的载体为塑料聚合物，不具备脆性特征，无法使用钻石刀轮切割，目前主要采 用激光切割方式。 现阶段柔性 OLED 屏面临着生产良率低，成品易刮花、寿命短等主要问题， 离大规模商业化应用还存在着一定的距离。未来若柔性 OLED 屏突破上述关键 难题后，会部分替代 LCD 屏和刚性 OLED 屏，则发行人刀轮产品将存在部分被 替代的风险。 （七）产品被其他 材料产品替代的风险 发行人主要从事超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产与销售，产品材质为 金刚石和立方氮化硼材料。目前工业加工刀具材料可主要分为高速钢、硬质合金、 陶瓷和超硬材料四类。行业早期主要采用高速钢刀具，随后硬质合金和陶瓷刀具 出现并逐步替代高速钢刀具。近年来超硬材料刀具发展迅速并在部分领域替代陶 瓷和硬质合金刀具，呈现出多种材料刀具共存的情形。 由于硬质合金、陶瓷和超硬材料刀具在部分领域应用存在重合，刀具下游企 业在选择不同材料刀具时会综合考虑加工效率、加工精度与刀具成本。在低硬度、 易加工材料和加工精度相对较 低的领域，硬质合金与陶瓷刀具较超硬材料刀具加 工效率较低、寿命较短，但是产品单价更具优势，部分企业使用硬质合金与陶瓷 刀具进行加工。在高硬度、难加工材料和加工精度要求高的领域，超硬刀具由于 使用寿命长，加工效率高，加工精度高，逐渐替代传统硬质合金和陶瓷刀具，成 为市场的主流。目前，硬质合金、陶瓷和超硬材料刀具均快速发展，若未来硬质 合金、陶瓷刀具在加工效率、使用寿命、加工精度和使用成本上更具 综合 优势， 超硬材料刀具可能面临被硬质合金与陶瓷刀具部分替代的风险。 此外，金刚石是目前自然界及工业合成的硬度最高材料，立方氮化硼 硬度仅 次于金刚石，两者均是超硬刀具的主要原材料。假设未来发现或制造出硬度高于 金刚石的超硬材料并且其在部分工业加工领域较金刚石、立方氮化硼更具优势， 金刚石、立方氮化硼材料刀具可能面临被更硬材料刀具替代的风险。 （ 八 ） 市场竞争 风险 公司主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销 售业务，该领域内存在较多国内外生产厂商。未来随着山特维克、肯纳金属等国 外厂商对中国市场的不断开发和国内优秀厂商的崛起，公司在高端刀具产品的市 场将面临竞争进一步加剧的风险。 （ 九 ）国际贸易摩擦风险 近年来，伴随着全球产业 格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出 现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造 业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。 美国贸易代表署（ USTR ）于 2018 年 9 月 17 日宣布对从中国进口的价值约 2,000 亿美元的商品额外加征 10% 关税，并将在 2019 年 1 月 1 日起在原有关税的 基础上加征关税至 25% 。 目前， 25% 的加征关税已经生效 。 发行人出口产品在加 征关税之列，并且报告期三年 发行人直接销往美国的超硬刀具产品金额占 其 主营 业务收入的比例分别为 5.11% 、 6 .33% 和 6.59% 。 未来若中美贸易摩擦进一步升 级、加剧，或者中国与其他发行人出口的国家和地区发生贸易摩擦，将对发行人 的产品销售和业务拓展带来不利影响。 发行人与国外客户对加征关税的一般处理方法是发行人适度 降低出口价格、 双方共同承担损失。 发行人出口到美国的产品的关税提高到 25% ， 在订单需求数 量不变的情况下，考虑出口到美国的产品降价 12.5% 和 25% 对 主营业务收入和净 利润的影响如下： 单位：万元 项目 销往美国 的销售金 额 降价 12.5% 降价 25% 主营业务 收入减少 金额 主营业 务收入 下降比 例 净利润 下降 比 例 主营业 务收入 减少金 额 主营业 务收入 下降比 例 净利润 下降比 例 2018年影响额 1,726.80 215.85 0.82% 3.26% 431.70 1.65% 6.51% （ 十 ）税收优惠风险 公司于 2014 年及 2017 年分别取得高新技术企业证书，子公司廊坊西波尔于 2014 年及 2017 年取得高新技术企业证书，子公司嘉兴沃尔德于 2018 年取得高 新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。 根据《 中华人民共和国企业所得税法 》 第二十八条的规定及主管税务机关的认定后，在高新技术企业证书有效期内，公 司 、 廊坊西波尔 及嘉 兴沃尔德 可按 15% 的所得税优惠税率缴纳当年的企业所得 税。 2016 - 2018 年，发行人享受的所得税优惠金额分别占利润总额的 9.35% 、 9.72% 和 8.93% 。 如果公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发 生变化，将对公司经营成果产生一定影响。 （ 十 一 ）规模扩张和跨区域的管理风险 报告期内，公司经营规模稳定增长。 2016 年度至 2018 年度发行人营业收入 分别为 17,472.35 万元、 23,346.44 万元及 26,224.92 万元。在本次发行后，公司 的规模随募集资金建设项目竣工而迅速扩大。业务规模的扩张将 会增加公司的管 理难度，在技术研发、市场营销、人员管理、财务管理等方面将会对公司的管理 层提出新的挑战。同时，伴随嘉兴地区超高精密、高精密和研发中心募投项目的 兴建，公司将面临廊坊和嘉兴两地生产的局面，公司整体管理半径将随之扩大。 如果公司管理人员储备不足，管理水平无法适应公司的快速发展，管理制度 不能得到有效实施，将会导致公司运行效率降低，影响公司的生产经营，对公司 的发展带来不利影响。 （ 十 二 ）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目需要一定 的建设周期，项目的效益需在项目 建成并稳定运行后才能体现，因此公司净资产 收益率在本次发行完成后的一定期限内存在下降的风险。 2019 年期初净资产为 34,564.28 万元，假设 2019 年度净利润与 2018 年度净 利润持平，均为 6,629.79 万元，本次募集资金金额按募投项目投资总额 40,728.54 万元计算，资金于 2019 年 7 月 1 日到位，不考虑其他因素， 2019 年净资产收益 率为 11.38% ，较 2018 年下降 9.15 个百分点。 （十 三 ）竞争对手的数据无法获取的风险 发行人部分竞争对手属于非上市公司， 未公开披露财务数据； 部分竞争对手 属于多主业经营 的上市公司，在年报中未详细披露各细分业务领域数据，因此发 行人无法获得竞争对手刀具业务相关的财务数据；此外关于竞争对手的销售情 况、产品性能等信息涉及商业秘密，发行人也无法获得。 竞争对手公开信息的缺失，可能对投资者通过对比的方式全面、直观地了解 公司与竞争对手之间的差异造成不利影响。 二 、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的 合并及母公司资产负债表、 2019 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 2019 年 1 - 3 月的合并及母公司现金流量表 及财务报附注未经审计，但已由天健会计师事务所 审阅，并出具 了 “ 天健审 [2019]7881 号 ” 《审阅报告》。公司财务报告审计截止 日后经阅 （未经审计）的主要财务信息及营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日，公司资产总额为 39,488.97 万元，较 2018 年末增加 3.60% ；截至 2019 年 3 月 31 日，公司负债总额为 4,503.72 万元，较 2018 年末增 加 26.77% ；公司归属于母公司所有者权益为 34,985.26 万元，较 2018 年末增加 1.22% 。 2019 年 1 - 3 月，公司营业收入为 5,839.69 万元，较上年度同 期增长 7.91% ； 归属于母公司所有者的净利润为 1,416.98 万元 ， 与上年度同期基本一致 ； 2019 年 1 - 3 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,248.17 万 元，较 2018 年同期增长 4.30% 。 预计 2019 年 1 - 6 月，发行人营业收入为 12,273.41 万元，较 2018 年同期营 业收入 11,803.68 万元增长 3.98% ；预计 2019 年 1 - 6 月，发行人扣除非经常损益 净利润为 2,782.43 万元，较 2018 年同期 2,753.37 万元增长 1.06% 。预计发行人 2019 年 1 - 6 月营业收入和扣除非 经常性损益后的净利润均略有上升。 发行人按照 2019 年 1 月 1 日至预计时点已经实际发生的订单收入，结合了 6 月份剩余日期中很可能实现的订单收入进行预估，预计了 2019 年 1 - 6 月营业收 入数据。 2019 年 1 - 6 月，发行人全部订单实际实现收入 12,280.81 万元，与预计 数据基本一致。 发行人按照 2019 年 1 月 1 日至预计时点已经实际发生的成本、费用等数据， 同时结合了 6 月份剩余日期中很可能发生的成本费用进行预估，预计了 2019 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后的净利润数据。 上述 2019 年 1 - 6 月业绩情况系发行人初步预计数据 ，未经会计师审计或审 阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公 司财务报告审计截止日至本招股说明 书签署日，主要经营状况正常，经营 业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销 售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等 方面未发生重大变化，亦未发生 其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股 说明 书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。 目 录 发行概况 ................................................................................................................................. 1 声 明 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 3 一 、提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ............................... 3 二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ................................ .............. 8 第一节 释义 ........................................................................................................................ 16 第二节 概览 ........................................................................................................................ 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............ 20 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ........................ 22 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ 22 五、 发行人技术先进性 、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..... 23 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .................... 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ .... 25 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ............ 25 第三节 本次发行概况......................................................................................................... 27 一、 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ 27 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............................ 28 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ................................ ................................ .... 29 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........................ 29 第四节 风险因素 ................................................................................................................ 31 一、宏观经济波动风险 ................................ ................................ ................................ .... 31 二、技术泄密风险 ................................ ................................ ................................ ............ 31 三、核心技术人员流失的风险 ................................ ................................ ........................ 31 四、材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ .... 32 五、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ........................ 32 六、存货跌价风险 ................................ ................................ ................................ ............ 32 七、汇率波动的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 33 八、下游加工材料改变的产品风险 ................................ ................................ ................ 33 九、产品被其他材料产品替代的风险 ................................ ................................ ............ 34 十、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ............ 35 十一、国际贸易摩擦风险 ................................ ................................ ................................ 35 十二、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ........ 36 十三、规模扩张和跨区域的管理风险 ................................ ................................ ............ 36 十四、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .................... 37 十五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ........................ 37 十六、竞争对手的数据无法获取的风险 ................................ ................................ ........ 37 第五节 发行人基本情况..................................................................................................... 39 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 39 二 、发行人的设立及报告期内的股本和股东的变化情况 ................................ ............ 39 三、发行人的重大资产重组情况 ................................ ................................ .................... 42 四、发行人股权结构图及组织结构图 ................................ ................................ ............ 45 五、发行人 子公司情况 ................................ ................................ ................................ .... 48 六、发行人股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ .... 51 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 63 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........................ 65 九、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ .................... 78 十、员工及社会保障情况 ................................ ................................ ................................ 83 第六节 业务与技术 ............................................................................................................ 89 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................ ................................ 89 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ...................... 110 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .................. 146 四、发行人采购及主要供应商情况 ................................ ................................ .............. 150 五、 与发行人业务相关的 主要固定资产及无形资产 ................................ .................. 155 六、发行人拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ .............. 175 七、发行人技术和研发情况 ................................ ................................ .......................... 175 八、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .......... 225 第七节 公司治理与独立性............................................................................................... 226 一、公司治理概述 ................................ ................................ ................................ .......... 226 二、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ .. 226 三、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .. 228 四、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ................................ ................................ .. 229 五、董事会专门委员会的设置及运行情况 ................................ ................................ .. 229 六、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ .................. 232 七、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ...................... 232 八、内部控制制度情况 ................................ ................................ ................................ .. 232 九、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ .................. 233 十、公司最近三年资金占用及对外 担保情况 ................................ .............................. 233 十一、发行人直接面向市场独立运营情况 ................................ ................................ .. 233 十二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ...... 235 十三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ .......... 235 十四、发行人报告期关联方的变动情况 ................................ ................................ ...... 243 第八节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 244 一、发行人最近三年的财务报表 ................................ ................................ .................. 244 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .................. 253 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 ................................ .......................... 253 四、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及管理 层分析 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 255 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ... 257 六、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ...................... 260 七、税项 ................................ ................................ ................................ .......................... 277 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ .................. 280 九、非经常性损益明细表 ................................ ................................ .............................. 281 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .......... 281 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ...... 285 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ...... 347 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .......................... 379 十四、报告期重大资本性支出 ................................ ................................ ...................... 391 十五、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 391 十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ...... 392 十七、发行人盈利预测信息披露情况 ................................ ................................ .......... 395 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................................... 396 一、本次募集资金投资项目概况及审批情况 ................................ .............................. 396 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 .............................. 397 三、募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................ ................................ .. 397 四、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .................. 402 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ .............. 420 六、发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具体 安排 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 421 七、公司未来发展规划及措施 ................................ ................................ ...................... 421 第十节 投资者保护 .......................................................................................................... 426 一、公司投资者关系的主要安排 ................................ ................................ .................. 426 二、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ .......................... 429 三、发行前滚存未分配利润的安排 ................................ ................................ .............. 433 四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及 本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 ................................ .......................... 433 第十一节 其他重要事项................................................................................................... 460 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .................. 460 二、诉讼或仲裁 ................................ ................................ ................................ .............. 465 三、公司控股股东、实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员 和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或 仲裁事项 ................................ .................. 465 四、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 ................................ .......... 466 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................... 466 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 ............................................... 467 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ...................... 468 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ...... 469 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .................. 470 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ...... 472 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .......... 473 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .......... 474 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .. 475 第十三节 附件 .................................................................................................................. 476 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .................. 476 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .................. 476 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .................. 476 第一节 释义 在本 招股说明 书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 公司、本公司 、 发行人、 沃尔德股份 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 沃尔德有限 指 北京沃尔德超硬工具有限公司，发行人前身 昊奇 创新 指 北京昊奇创新超硬材料有限公司 ， 沃尔德有限曾用名 廊坊沃尔德 指 廊坊沃尔德超硬刀具有限公司，发行人子公司 廊坊西波尔 指 廊坊西波尔钻石技术有限公司，发行人子公司 嘉兴沃尔德 指 嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司，发行人子公司 上海沃尔德 指 上海沃尔德钻石有限公司，发行人子公司 大厂分公司 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司大厂分公司 ，发行人 分公司 深圳 希波尔 指 深圳希波尔超硬工具有限公司 ， 曾为 发行人子公司，已注 销 北京希波尔 指 北京希波尔科技发展有限公司 ，曾为发行人实际控制人控 制的其他 企业 ，已注销 廊坊昊博 指 廊坊昊博金刚石有限公司，原 北京希波尔科技发展有限公 司 子公司，已注销 达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 ，发行人 股东 启迪汇德 指 北京启迪汇德创业投资有限公司 ，发行人 股东 华创盛景 指 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） ，发行人 股东 天津分享 指 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，发行人 股东 达孜泰兴 达 、 金信祥泰 指 达孜县泰兴达创业投资有限公司 ，曾用名为金信祥泰创业 投资（北京）有限公司，发行人 股东 华创策联 指 北京华创策联创 业投资中心（有限合伙） ，发行人 股东 北京同享 指 北京同享投资合伙企业（有限合伙） ，发行人 股东 禾源北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙） ， 发行人 股东 控股股东 指 陈继 锋 实际控制人 指 陈继锋、杨诺，二人为夫妻关系 元素六 指 元素六 集团， 系戴比尔斯集团旗下公司， 是世界领先的超 硬材料生产商和供应商 ， 发行人 主要超硬复合片供应商元 素六商贸（上海）有限公司的母公司 日本住友 指 日本 住友电气工业株式会社 DI 公司 指 美国的 Diamond Innovation 公司 ，前身为 GE 公司超硬材料 部，业界 公认的首次用人工方法合成出人造金刚石的公司 山特维克 指 Sandvik Group （山特维克集团），是全球领先的先进产品制 造商，其优势业务包括金属切削工具、建筑及采矿业设备 设施、不锈钢材料、特种合金、金属及陶瓷电阻材料以及 传动系统等 肯纳金属 指 Kennametal Inc. ，创建于 1938 年，全球领先的材料解决方 案、金属切削方案、工程产品、工业产品、能源产品等服 务和产品供应商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 董事会 监事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 监事会 章程、公司章程 指 《 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 章程》 公司章程（草案） 指 拟上市后生效的《 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 章 程（草案）》 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督 管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 申报会计师、 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 原 北京北方亚事资产评估有限责任公司 ，后更名为 北京北 方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为人民币 1.00 元的人民 币普通股的行为 报告期 指 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 度 A 股、股票 指 公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人 民币普通股 元 指 人民币元（本文特指除外） 超硬材料 指 硬度可与金刚石相比拟的材料，目前使用的超硬材料主要 是金刚石与立方氮化硼（ CBN ） 超硬刀具 指 以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工作 用的刀具 金刚石 指 目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为 C ，是碳的同素 异构体，莫氏硬度为 10 ，可分为天然金刚石和人造金刚石。 金刚石硬度高、耐磨性好，可广泛用于切削、磨削、钻探； 由于导热率高、电绝缘性好，可作为半导体装置的散热板； 它有优良的透光性和耐腐蚀性，在电子工业中也得到广泛 应用 PCD 指 Polycrystalline Diamond ，聚晶金刚石，以钴或镍为主要结 合剂 （ 一般是钴 ） 、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚 晶金刚石材料，一般称为 PCD 。这种材料中，相邻金刚石 颗粒间以 C - C 化学键结合，因此耐磨性和强度都很高。金 刚石颗粒的间隙中残存有少量的钴等金属结合剂材料，良 好的导电性使其可以采用电火花加工 PCD 复合片 / PDC 指 Polycrystalline Diamond Compact Bit ， 是 以硬质合金作为基 体制作出的上述 PCD 与硬质合金的复合片，一般称 PCD 复 合片或 PDC 。因其高 强度高耐磨的优良品质，及可焊接、 可电火花加工的特点，这种材料在问世以来，已成为使用 最广泛的超硬切削刀具材料和超硬钻头材料 CBN 指 Cubic Boron Nitride 立方结构的氮化硼，分子式为 BN ，其 晶体结构类似金刚石，硬度略低于金刚石，为 HV72000 ～ 98000 兆帕，常用作磨料和刀具材料 PCBN 指 Polycrystalline Cubic Boron Nitride ，聚晶立方氮化硼，立方 氮化硼颗粒加结合剂在高温高压下烧结而成的非天然的物 质，其硬度仅次于金刚石，且具有较好的导热性和耐磨性、 较高的热稳定性和优良的化学稳定性，是理想的切削铁系 金属的刀具材料 CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学气相沉淀。含碳气体和氧气 的混合物在高温和低于标准大气压的压力下被激发分解， 形成活性金刚石碳原子，并在基体上沉积交互生长成聚晶 金刚石（或控制沉积生长条件沉积生长金刚石单晶或者准 单晶）。由于 CVD 金刚石中不含任何金属催化剂，因此它 的热稳定性接近天然金刚石。 CVD 金刚石是超硬刀具材料 的一种 LCD 指 Liquid Crystal Display 液晶显示器 。 LCD 是在两片平行的玻 璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置 TFT ，上基板 玻璃上设置彩色滤光片，通过改变 TFT 上的信号与电压来 控制液晶分子的转动方向，从而控制 像素点偏振光达到显 示目的 TFT 指 Thin Film Transistor ，薄膜晶体管 LED 指 Light Emitting Diode 发光二极管 ， LED 是一种固态的半导 体器件 ， 由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成 OLED 指 Organic Light - Emitting Diode ， 有机发光二极管 ， OLED 具 有 自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板， 当有电流通过时，有机材料就会发光 。 按照驱动方式， OLED 可以分为主动矩阵有机发光二极体 （ AMOLED ） 和被动矩 阵 有机发光二极体 （ PMOLED ） AMOLED 指 Active - matrix organic light emitting diode 主动矩阵有机发光 二极体 。 AMOLED 采用独立的 TFT 控制单个像素，使得每 个像素可以连续独立发光，是 OLED 技术主流发展方向 。 AMOLED 产品在 OLED 产品市场占绝大部分份额 钻石刀轮 指 以超硬材料作为核心材料制作的超硬刀具，主要适用于对 电子行业的液晶玻璃进行高 精度高品质切割 硬质合金 指 硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末 冶金工艺制成的一种合金材料，用于制作合金刀具 CITE 指 China Information Technology Expo ，中国电子信息博览会 境内 指 除中国香港、澳门以外的中华人民共和国大陆地区 境外 指 中国香港、澳门、台湾地区及海外地区 招股 说明 书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投 资决策前，应认真阅 读招股说明 书全文。 一、 发 行人 及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 北京沃尔德金刚石工具股份 有限公司 成立日期 2006 年 8 月 31 日 注册资本 6,000 万元 法定代表人 陈继锋 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7 - 12 东五层 H - 03 室 主要生产经营地 址 河北省廊坊市大厂潮白河 工业园区工业二路东侧 控股股东 陈继锋 实际控制人 陈继锋、杨诺 行业分类 根据《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订） ，公司属 于“ C35 专用设备制造业 ” 在其他交 易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 北京北方亚事资产评估事务 所（特殊普通合伙） 二 、 本次发行 概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,000 万股 占发行后总股本 的比例 25.00% 其中：发行新股数 量 2,000 万股 占发行 后总股本 的比例 25.00% 股东公开发 售股份数量 不适用 占发行后总股本 的比例 不适用 发行后总股本 8 ,000 万股 每股发行 价格 2 6.68 元 / 股 发行市盈率 3 4.12 倍（ 每股发行价格 / 发行后每股收益，发行后每股收益按照发行 前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算 ） 发行前每股净资产 5 .76 元 / 股（按 2 018 年 12 月 3 1 日经审计的归属 于母公司股东净资产除 以本次发行前总股本计 算） 发行 前 每股收益 1 .04 元（按照 2 018 年度 经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利 润 除以本次发行 前 总股本 计算） 发行后每股净资产 1 0.19 元 / 股（按 2 018 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属 于母公司股东净资产加 上本次发行募集资金净 额之和除以本次发行后 总股本计算） 发行 后 每股收益 0 .78 元（按照 2 018 年度 经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润 除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率 2 .62 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定 向 配售 、 网下向 符合条件的投资者询价 配售 和网上 向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除 外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股 东名称 不适用 发行费用的分摊原 则 不适用 募集资金总额 53,360.00 万 元 募集资金 净 额 46,927.11 万 元 募集资金投资项目 超高精密刀具产业化升级项目 高精密刀具产业化升级项目 高精密刀具扩产项目 产品研发中心项目 补充流动资金项目 发行费用概算 6,43 2.89 万元 其中：保荐及承销 4,058.49 万元 （不含增值税） 费用 审计及验资 费用 1,339.92 万元 （不含增值税） 律师费用 518.87 万元 （不含增值税） 用于本次发 行的信息披露费用 473.58 万元 （不含增值税） 用于本次发 行的发行手续费用 42.02 万元 （不含增值税） 注：上表中发行费用概算总额与各明细合计之间差额系四舍五入所致。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2 019 年 7 月 9 日 发行公告 刊登 日期 2 019 年 7 月 11 日 网上、网下申购 日期 2019 年 7 月 1 2 日 网上、网下缴款 日期 2019 年 7 月 1 6 日 股票 上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、 主要 财务 数据 和财务指标 项目 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 资产 总额（万元） 38,116.81 33,644.96 28,622.69 归属于母公司 股东 权益（万元） 34,564.28 30,034.49 25,420.37 资产负债率（母公司）（%） 8.57 8.09 （未完）  |