[HK]招金矿业:海外监管公告
原标题:招金矿业:海外监管公告 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1818） 招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 ZHAOJIN MINING INDUSTRY COMPANY LIMITED* 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 作 出。 茲載 列招金礦 業 股份有限 公司於2019 年7 月17 日在中國貨幣 網(www.chinamoney.com.cn) 及 上 海 清 算 所 網 站(www.shclearing.com)所 刊 登 的《招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司2019年 度 第 三 期 超 短 期 融 資 券 發 行 方 案》、《招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司2019年 度 第 三 期 超 短 期 融 資 券 募 集 說 明 書》及《德 恒 上 海 律 師 事 務 所 關 於 招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 發 行 2019 年 度 第 三 期 超 短 期 融 資 券 的 法 律 意 見》，僅 供 參 考。 特 此 公 告。 承 董 事 會 命 招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 翁 占 斌 董 事 長 中 國 招 遠，2019 年 7 月 17 日 截 至 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括： 執 行 董 事： 翁 占 斌 先 生、董 鑫 先 生 及 王 立 剛 先 生 非 執 行 董 事： 徐 曉 亮 先 生、劉 永 勝 先 生、姚 子 平 先 生 及 高 敏 先 生 獨 立 非 執 行 董 事： 陳 晉 蓉 女 士、蔡 思 聰 先 生、魏 俊 浩 先 生 及 申 士 富 先 生 * 僅 供 識 別 招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期融资券 发行方案 招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”）的超短期融资 券已向中国银行间市场交易商协会注册。青岛银行股份有限公司 （以下简称“青岛银行”）为本期发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务资工具 的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次具体的发行 方案披露如下： 一、发行基本情况 1、债务融资工具名称：招金矿业股份有限公司2019年度第三 期超短期融资券 2、品种：超短期融资券 3、发行人：招金矿业股份有限公司 4、发行人所在类别：第二类 5、主承销商：青岛银行股份有限公司 6、簿记管理人：青岛银行股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注（2017）SCP393号 8、接受注册/完成备案时间：2017年11月28日 9、注册金额：80亿元 10、本期发行金额：7亿元 11、债务融资工具期限：270天 二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集 中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取 簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程 中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投标结果而 定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定 价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈 的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商 作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇 总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量一样， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售 的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程中的 合规性，提高市场效率。 鉴于以上原因，经发行人有权机构审议通过，决定采用集中 簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对 簿记建档的相关要求，公开、公正开展债务融资工具发行工作， 本方案所有内容公司法人均已知悉。 为确保定价过程公开化、市场化，簿记管理人在债务融资工 具集中簿记建档前充分向承销团成员及潜在投资机构进行询价， 确保发行利率市场化。主承销商由债券业务相关部门组建簿记管 理人团队，由承销团队、发行团队、风险管理团队共同参与集中 簿记建档流程，对定价过程采取集中决策的方式，并由风险管理 部门对债务融资工具发行定价进行监督，由簿记管理人做好主要 过程记录，相关文件留档备查。 三、集中簿记建档的相关安排 (一)发行时间安排 有关本次发行的具体时间安排详见《招金矿业股份有限公司 2019年度第三期超短期融资券募集说明书》。 (二)定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列，取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最 终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额 的情况，则由簿记管理人采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记日按时完成簿记。 （2）可与相关各方协商缩减发行金额。 （3）推迟或取消发行，择机重新发行。 (三)配售 1．配售原则 簿记管理人将根据债务融资工具申购情况，按照本方案确定 原则对全部有效申购进行确认。承销团成员的获配金额不得超过 其有效申购中相应的申购金额。簿记管理人团队最终将统一讨论、 集体决策配售方案。 2．配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总 3 额，原则上应对全部合规申购金额进行全额配售。 （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原 则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发 行利率的合规申购进行按比率配售。 3．配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查，对有下列情形之一的， 经簿记管理人团队议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相 关记录： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对 基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售 导致出现某配售对象边际上的获配量小于 100万元的情况，经与其 协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 4.不予配售情况 对有下列情形之一的，经簿记管理人团队集体决策会议议定， 可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其他登记不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则 本期债务融资工具簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场 流动性持续紧张，可能出现本期债务融资工具投资人认购不足或 者投资人获得配售后无法按时缴款的风险，主承销商根据以往项 目经验及本期债券相关协议，确定相关情况的应对原则： 4 1、投资人认购不足的应对原则 若主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境 发生剧变，未能全额募集债务融资工具计划发行量，确实需要履 行代销程序的情况下，主承销商、联席主承销商（如有）将按照 承销协议相关约定启动代额包销流程，在约定的期限内尽力销售。 2、投资人无法按时缴款的应对原则 若通过簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动 加剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足 的极端情况，主承销商与联席主承销商（如有）将按照承销协议 相关约定启动余额代销流程，在约定的期限内尽力销售。此外， 未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，主承 销商将按照相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责任， 主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商等面临一定风险。各 机构承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措 施。 （一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险。 应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规 定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一 旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身 合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，严格执行信 息披露的相关规定，并在遵守监管部门规章和自律规范要求以及 各方应履行的保密义务前提下实现发行信息的共享，从而降低各 方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及 时缴款、付款，导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：本期债务融资工具的簿记管理人债券承销发行团 队经过了严格的业务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经验， 在本期债务融资工具的发行人、簿记管理人及其他相关方较好地 掌握了本次发行的相关制度规范和操作流程，同时各相关机构内 部对簿记建档管理制定了严格的操作规范和要求，在簿记建档操 作过程中严格执行复核复查程序，以最大限度降低操作风险发生 的可能性。 （三）认购不足风险 本期债务融资工具簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场 流动性持续紧张，可能出现本期债务融资工具投资人认购不足的 风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采 取以下两种方案中的一种：或者由主承销商对本期债券进行余额 包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人在中国 货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明（如本次 债券发行为定向发行，则由发行人通过主承销商告知各定向投资 人）。 （四）包销风险 主承销商在簿记建档发行中，未能全额募集债券公告发行量， 6 按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，将发生 包销风险。 应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融 资工具发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价，并 对本期债务融资工具发行时点的市场情况进行了充分预估，在此 基础上制定本期债务融资工具发行的簿记区间，在宏观政策、市 场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资 工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好预案，在遇 到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需履行包销程序的情况下， 及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时完成全额募集款 项的缴付。 （五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具 的分销工作，必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。簿记 管理人按时向托管机构提供分销所需的材料，确保托管机构及时 在系统内完成确权，并组织分销机构在规定时间内完成分销工作。 同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力造成并未 按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相 关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行 工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或 7 调整利率区间的风险。 应对措施：簿记管理人在债务融资工具发行前对货币政策及 市场走势做好预判，尽量避开选择货币政策敏感期发行时间窗口； 如最终确定在货币政策敏感期发行，簿记管理人与发行人沟通， 在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度 避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的 情况出现：另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期 偏离过大而推迟发行的，簿记管理人、发行人等相关机构应将货 币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要（或重大）事项 本机构已按照《非金融企业债务资工具公开发行注册工作规 程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件 表格体系（ 2019年版）》之MQ.7表，对本机构是否发生重大（或 重要）事项进行排查，并已在本次发行相关的“募集说明书”或 “定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承 诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发 生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 8 招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期 融资券发行人承诺函 我公司发行招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期融 资券。已向中国银行间市场交易商协会注册。经与主承销商、簿 记管理人青岛银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中 簿记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵 守相关法律法规、自律规则及本次发行相关协议开展集中簿记建 档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不实施或配合实 施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行 的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取 了相应措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、 公开透明要求执行。 （以下无正文） 招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期融资券 发行方案 招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”）的超短期融资 券已向中国银行间市场交易商协会注册。青岛银行股份有限公司 （以下简称“青岛银行”）为本期发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务资工具 的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次具体的发行 方案披露如下： 一、发行基本情况 1、债务融资工具名称：招金矿业股份有限公司2019年度第三 期超短期融资券 2、品种：超短期融资券 3、发行人：招金矿业股份有限公司 4、发行人所在类别：第二类 5、主承销商：青岛银行股份有限公司 6、簿记管理人：青岛银行股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注（2017）SCP393号 8、接受注册/完成备案时间：2017年11月28日 9、注册金额：80亿元 10、本期发行金额：7亿元 11、债务融资工具期限：270天 二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集 中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取 簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程 中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投标结果而 定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定 价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈 的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商 作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇 总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量一样， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售 的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程中的 合规性，提高市场效率。 鉴于以上原因，经发行人有权机构审议通过，决定采用集中 簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对 簿记建档的相关要求，公开、公正开展债务融资工具发行工作， 本方案所有内容公司法人均已知悉。 为确保定价过程公开化、市场化，簿记管理人在债务融资工 具集中簿记建档前充分向承销团成员及潜在投资机构进行询价， 确保发行利率市场化。主承销商由债券业务相关部门组建簿记管 理人团队，由承销团队、发行团队、风险管理团队共同参与集中 簿记建档流程，对定价过程采取集中决策的方式，并由风险管理 部门对债务融资工具发行定价进行监督，由簿记管理人做好主要 过程记录，相关文件留档备查。 三、集中簿记建档的相关安排 (一)发行时间安排 有关本次发行的具体时间安排详见《招金矿业股份有限公司 2019年度第三期超短期融资券募集说明书》。 (二)定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列，取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最 终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额 的情况，则由簿记管理人采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记日按时完成簿记。 （2）可与相关各方协商缩减发行金额。 （3）推迟或取消发行，择机重新发行。 (三)配售 1．配售原则 簿记管理人将根据债务融资工具申购情况，按照本方案确定 原则对全部有效申购进行确认。承销团成员的获配金额不得超过 其有效申购中相应的申购金额。簿记管理人团队最终将统一讨论、 集体决策配售方案。 2．配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总 3 额，原则上应对全部合规申购金额进行全额配售。 （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原 则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发 行利率的合规申购进行按比率配售。 3．配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查，对有下列情形之一的， 经簿记管理人团队议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相 关记录： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对 基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售 导致出现某配售对象边际上的获配量小于 100万元的情况，经与其 协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 4.不予配售情况 对有下列情形之一的，经簿记管理人团队集体决策会议议定， 可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其他登记不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则 本期债务融资工具簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场 流动性持续紧张，可能出现本期债务融资工具投资人认购不足或 者投资人获得配售后无法按时缴款的风险，主承销商根据以往项 目经验及本期债券相关协议，确定相关情况的应对原则： 4 1、投资人认购不足的应对原则 若主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境 发生剧变，未能全额募集债务融资工具计划发行量，确实需要履 行代销程序的情况下，主承销商、联席主承销商（如有）将按照 承销协议相关约定启动代额包销流程，在约定的期限内尽力销售。 2、投资人无法按时缴款的应对原则 若通过簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动 加剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足 的极端情况，主承销商与联席主承销商（如有）将按照承销协议 相关约定启动余额代销流程，在约定的期限内尽力销售。此外， 未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，主承 销商将按照相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责任， 主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商等面临一定风险。各 机构承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措 施。 （一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险。 应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规 定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一 旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身 合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，严格执行信 息披露的相关规定，并在遵守监管部门规章和自律规范要求以及 各方应履行的保密义务前提下实现发行信息的共享，从而降低各 方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险 参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时 缴款、付款，导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：本期债务融资工具的簿记管理人债券承销发行团 队经过了严格的业务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经验， 在本期债务融资工具的发行人、簿记管理人及其他相关方较好地 掌握了本次发行的相关制度规范和操作流程，同时各相关机构内 部对簿记建档管理制定了严格的操作规范和要求，在簿记建档操 作过程中严格执行复核复查程序，以最大限度降低操作风险发生 的可能性。 （三）认购不足风险 本期债务融资工具簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场 流动性持续紧张，可能出现本期债务融资工具投资人认购不足的 风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采 取以下两种方案中的一种：或者由主承销商对本期债券进行余额 包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人在中国 货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明（如本次 债券发行为定向发行，则由发行人通过主承销商告知各定向投资 人）。 （四）包销风险 主承销商在簿记建档发行中，未能全额募集债券公告发行量， 6 按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，将发生 包销风险。 应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融 资工具发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价，并 对本期债务融资工具发行时点的市场情况进行了充分预估，在此 基础上制定本期债务融资工具发行的簿记区间，在宏观政策、市 场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资 工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好预案，在遇 到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需履行包销程序的情况下， 及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时完成全额募集款 项的缴付。 （五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具 的分销工作，必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。簿记 管理人按时向托管机构提供分销所需的材料，确保托管机构及时 在系统内完成确权，并组织分销机构在规定时间内完成分销工作。 同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力造成并未 按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相 关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行 工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或 7 调整利率区间的风险。 应对措施：簿记管理人在债务融资工具发行前对货币政策及 市场走势做好预判，尽量避开选择货币政策敏感期发行时间窗口； 如最终确定在货币政策敏感期发行，簿记管理人与发行人沟通， 在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度 避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的 情况出现：另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期 偏离过大而推迟发行的，簿记管理人、发行人等相关机构应将货 币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要（或重大）事项 本机构已按照《非金融企业债务资工具公开发行注册工作规 程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件 表格体系（ 2019年版）》之MQ.7表，对发行人是否发生重大（或 重要）事项进行排查，并协助发行人在本次发行相关的“募集说 明书”或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。 本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项，或发 生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 8 招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期 融资券簿记管理人承诺函 青岛银行股份有限公司作为招金矿业股份有限公司2019年度 第三期超短期融资券的主承销商及簿记管理人，经与发行人商议 确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，本机构特此承诺如下： 1、我机构作为簿记管理人，已履行充分告知发行人簿记建档 发行相关规则及潜在风险的义务，发行人已明确知晓，并愿意采 取簿记建档方式发行、承诺遵守相关规则、接受簿记建档发行结 果。 2、我机构承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，按 照“集体决策、公开透明”原则组织实施簿记建档工作，不实施 或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、 公正发行的行为。 （以下无正文） 招金矿业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 青银logo 注册金额 人民币 80 亿元 本期发行金额 人民币 7 亿元 期限 270 天 担保情况 无 评级公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级 AAA 主承销商/簿记管理人 签署日期：二〇一九年七月 声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投 资者购买 本企业本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体高管人员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 “ 第十五章备查 文件 ” 。 目 录 第一章 释义 ................................................................... 5 第二章 风险提示及说明 ......................................................... 8 一、本债务融资工具所特有的投资风险 ............................................. 8 二、与发行人相关的风险 ......................................................... 8 第三章 发行条款 ...............................................................19 一、本期超短期融资券的基本情况 ................................................ 19 二、本期超短期融资券发行安排 .................................................. 20 三、投资者承诺 ................................................................ 22 第四章 募集资金运用 ...........................................................23 一、融资目的 .................................................................. 23 二、募集资金运用 .............................................................. 23 三、发行人承诺 ................................................................ 25 四、偿债保障措施 .............................................................. 25 第五章 企业基本情况 ...........................................................28 一、发行人基本情况 ............................................................ 28 二、发行人历史沿革 ............................................................ 28 截止至募集说明书签署日，发行人股权结构未发生变化。 ............................ 36 三、公司控股股东与实际控制人 .................................................. 36 四、公司独立性情况 ............................................................ 38 五、公司下属企业情况 .......................................................... 39 六、公司治理结构 .............................................................. 45 七、企业人员基本情况 .......................................................... 55 八、发行人经营范围和主营业务 .................................................. 62 九、在建工程与未来投资计划 .................................................... 74 十、战略定位与发展规划 ........................................................ 75 十一、发行人所在行业状况 ...................................................... 75 十二、其他经营重要事项 ........................................................ 83 第六章 发行人财务情况 ..........................................................84 一、发行人 2016-2018 年财务报告编制审计情况及财务数据 .......................... 84 二、主要财务数据分析及指标变化分析 ............................................ 98 三、发行人有息债务情况 ....................................................... 109 四、关联方及关联交易情况 ..................................................... 110 五、或有事项 ................................................................. 117 六、受限资产情况 ............................................................. 119 七、发行人海外投资情况 ....................................................... 119 八、发行人金融衍生品及重大理财投资情况 ....................................... 119 九、其他重大事项公告 ......................................................... 120 十、发行人直接债务融资计划 ................................................... 120 第七章 企业资信状况 ........................................................... 121 一、发行人近三年评级情况 ..................................................... 121 二、发行人主体评级报告摘要 ................................................... 121 三、跟踪评级安排 ............................................................. 122 四、银行授信情况 ............................................................. 123 五、近三年是否有债务违约纪录 ................................................. 123 六、近三年发行人及子公司债券及债务融资工具偿本付息情况 ....................... 123 七、目前在存续期的债券融资情况 ............................................... 124 第八章 债务融资工具信用增信 ................................................... 126 第 九 章 税项 .................................................................. 127 一、增值税 ................................................................... 127 二、所得税 ................................................................... 127 三、印花税 ................................................................... 127 第十章 发行人信息披露工作安排 ................................................. 128 一、信息披露机制 ............................................................. 128 二、信息披露安排 ............................................................. 128 第十一章 违约责任和投资者保护 ................................................. 130 一、违约事件 ................................................................................................................................. 130 二、违约责任 ................................................................................................................................. 130 三、投资者保护机制 ...................................................................................................................... 130 四、不可抗力 ................................................................................................................................. 134 五、弃权 ......................................................................................................................................... 135 第十二章 发行人承诺 ........................................................... 136 第十三章 发行的有关机构 ....................................................... 137 第十四章 备查文件及查询地址 .................................................. 139 5 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义。 一、常用词语释义 发行人/本公司/公司/招金 矿业/本集团 指招金矿业股份有限公司 超短期融资券 具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指发行金额为7亿元人民币的招金矿业股份有限公司 2019年度第三期超短期融资券 本次发行/本期发行 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的.招金矿业股份有限公司2019年度第三期 超短期融资券募集说明书. 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登 记和托管的超短期融资券 主承销商 指青岛银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由 主承销商和其他承销商组成的承销机构 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的.招金矿业 股份有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协 议. 承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的 .招金矿业股份有限公 司非金融企业债务融资工具承销团协议.和关于参与 招金矿业股份有限公司2017-2019年度超短期融资券 承销团回函 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时， 将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销 方式 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后 ，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理 人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 6 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本 期超短期融资券发行期间由主承销商青岛银行股份 有限公司担任 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指人民币元 报告期、近三年及一期 指2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月 近三年 指2016年、2017年、2018年 .公司章程. 指.招金矿业股份有限公司章程. 招金集团 指山东招金集团有限公司 青河矿业 指青河县金都矿业开发有限公司 和政鑫源 指和政鑫源矿业有限公司 鑫丰源矿业 指凤城市鑫丰源矿业有限公司 龙鑫矿业 指广西贵港市龙鑫矿业开发有限公司 招金白云 指辽宁招金白云黄金矿业有限公司 招金金合 指招远市招金金合科技有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 二 、 专 业名 词 释义 上海黄金交易所 指经国务院批准，由中国人民银行组建，在国家工商 行政管理局登记注册的，不以营利为目的，实行自律 性管理的法人，遵循公开、公平、公正和诚实信用的 原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易，于2002年10 月30日正式开业 标准金 指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金 金精矿 指金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的 主要品种之一 保有资源储量 指探明的矿产资源储量经过矿山开采和扣除地下损 失量后的实有资源储量 9999金 指国标1号金，含金量在99.99%以上 9995金 指国标2号金，含金量大于99.95%，小于99.99% 7 氰化技术 指从氰化浸出液（或矿浆）中回收金，工业生产较为 成熟的三大工艺包括锌粉臵换工艺、活性炭吸附工艺 和离子交换树脂工艺。目前世界上新建的金矿中约有 80%都采用氰化法提金 品位 指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量 的百分率愈大，品位愈高，据此可以确定矿石为富矿 或贫矿 三同时 指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时 设计、同时施工、同时投产使用 8 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承销商与承销 团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券 时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本债务融资工具所特有的投资风险 （一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国 家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资 者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场流通，但由于本期超短期融资券期限 及条款设臵方面的特殊性，公司无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通 的活跃性，投资者可能因为无法及时找到交易对手方将超短期融资券变现，从而 面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 9 1、现金流波动的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为186,334.71万元、 106,736.39万元、170,633.50万元以及30,989.10万元，经营活动产生现金的能力较 强，在近三年整体呈现波动趋势。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净 额分别为-245,541.28万元、-103,010.33万元、-302,984.37万元以及-34,449.91万元， 报告期内投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司近年来持续的矿权和股 权收购，以及对现有矿山继续投资等资本性支出的增加所致。报告期内发行人筹 资活动产生的现金流量净额分别为-1,971.13万元、41,162.48万元、59,465.74万元 以及271,046.53万元，2019年度发行人筹资活动产生的现金流量增额较大，主要 系发行人直接债务融资工具发行规模逐步扩大所致。近三年及一期，发行人现金 净增加额分别为-59,525.24万元、40,921.83万元、-70,387.03万元以及267,585.73 万元，呈波动趋势，公司现金流量净额的波动可能对公司未来的偿债能力带来一 定的不利影响。 2、存货跌价的风险 近三年及一期，公司存货分别为363,059.88万元、356,458.41万元、419,055.59 万元以及414,807.04万元，占公司流动资产比重分别为47.71%、44.26%、46.63% 以及34.41%%。发行人业务规模不断扩大，存货增长较快，公司存货主要为在产 品，发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，近三年末，发行人分别计提存 货跌价准备为1,694.34万元、11,463.61万元以及1,916.40万元。 报告期内，发行人根据市场环境变化，依据相关要求对存货进行了充分的跌 价准备计提。若金价未来下跌，不排除进一步对存货计提跌价准备的可能，但若 金价下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能在较大程度上影响发行人 的当期业绩，进一步影响偿债能力。 3、负债规模上升的风险 近三年及一期，发行人负债规模整体呈上升的趋势，与其资 产总额变化的趋 势相似。近三年及一期，发行人资产负债率分别为 57.20% 、 50.48% 、 53.20% 以 10 及 56.16% ，发行人整体负债率水平较合理，但呈波动上升趋势。如未来发行人 负债规模持续增加，资产负债率将继续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响。 4、应收账款集中度较高的风险 近三年及一期，发行人应收账款金额分别为27,016.71万元、4,576.91万元、 10,520.87万元以及16,105.14万元。发行人2019年一季度末应收账款较2018年增加 5,584.28万元，增幅达53.08%，主要系发行人2019年3月对非关联企业销售金精矿 货款在3月末未收回所致，该笔货款已于2019年4月收回。发行人应收账款账龄较 短，但集中度较高，存在一定的应收账款集中度较高的风险。 5、其他应收款集中度较高风险 近三年及一期，发行人其他应收款分别为 26,685.53 万元、20,850.41 万元、 28,690.52 亿元以及 39,462.24 万元。截至 2019 年 3 月末，发行人其他应收款主 要系套期保值保证金与复垦保证金。其他应收款集中度占比较高，如发生无法回 收的情况，将对公司的经营带来一定程度的影响。 6、商誉减值的风险 近三年及一期，发行人商誉分别为 80,581.05 万元、70,984.45 万元、62,334.77 万元以及 62,334.77 万元。收购价格与公允价格之间的差额确认为商誉，若收购 标的资产经营不善，公允价值下滑，则根据会计准则可能计提商誉减值，从而对 公司盈利情况构成不利影响。 7、期间费用较高风险 近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 139,146.98 万元、 135,380.12 万 元、 134,947.48 万元和 42,974.91 万元，占同期营业收入的比重分别为 20.18% 、 19.40% 、 17.93% 以及 29.52 % ，占比较大。 总体来看， 如果发行人期间费用进一 步提高，将对公司利润产生不利影响。 8、担保风险 11 为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定， 为下属控股及全资子公司提供担保。截至 2019 年 3 月末，公司累计担保金额 118,200.00 万元，全部为对控股及全资子公司提供担保。在担保期内，如果下属 公司出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，公司将承担连带责任， 将可能会对公司的财务状况造成一定程度的负面影响。 9、无形资产占比较高的风险 近三年及一期，发行人无形资产账面价值分别为 853,472.47 万元、858,891.39 万元 863,550.83 万元以及 940,270.47 万元，占非流动资产的比重分别为 33.80%、 33.46%、32.23%以及 34.57%。公司无形资产主要由土地使用权、探矿及采矿权、 软件和非专利技术构成。发行人无形资产占比较高，面临无形资产占比较高的风 险。 （二）经营风险 1、黄金价格波动的风险 发行人产品面临一定的价格风险，主要与黄金的市场价格波动有关。黄金是 发行人的主要产品，发行人生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本 与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄 金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。报告期内黄金价 格剧烈震荡，如果黄金价格出现下跌，可能对发行人的经营业绩带来一定的影响。 2、成本上升的风险 发行人的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，发行人积 极加强技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列成本控制措施， 实现了良好的成本控制能力，实现了较低的克金综合成本。但不排除未来由于原 材料、物料、电力价格以及人工费用上涨的因素，发行人可能面临一定的成本价 格上升的风险，将对发行人的盈利能力带来一定的影响。 3、外汇风险 12 发行人进行的交易全部以人民币计价。人民币兑美元的汇率波动可能影响国 际金价的人民币价格及本地金价的美元价格，因此可能对发行人的经营业绩会构 成一定的影响。 4、黄金采掘冶炼行业竞争加剧引发的风险 发行人与其它中国采矿企业在寻找及收购资源方面，以及在发行人的冶炼业 务所需金精矿的采购来源上存在竞争。与发行人相比，部分竞争者可能在资源品 位及储量、技术、成本等方面存在一定相对优势。如果发行人在主要经营地招远 以外的中国其它地区拓展业务，将可能面对对当地矿产具有更深认识或更能有效 控制资源的竞争者。此外，由于中国已经加入世贸组织，中国政府已逐步放宽对 低品位及难选冶金矿石的勘探、开发及开采的海外投资的限制。中国黄金采掘冶 炼行业日趋激烈的竞争可能会对发行人未来的持续发展及盈利能力带来一定的 影响。 5、勘探的风险及开发项目的不确定性带来的未来黄金储量及生产增长风险 任何黄金勘探计划能否成功，均取决于多项因素，其中包括：（1）能否确 认矿体的所在位臵；（2）于矿体的所在位臵进行开采是否产生经济效益；（3） 能否建立适当的冶炼程序及能否符合经济效益兴建适当的采矿及选矿设施；（4） 是否能取得所需的相关政府部门的批复。为在探矿区取得额外储量，发行人需要 进行开发项目建设，包括扩大现有矿山以及开发新矿山。项目开发建设的实际结 果可能与开发前进行的项目可行性研究结果有重大差异。此外，任何新矿山的开 发及兴建或扩大现有矿山也同时受到其它多种因素的影响，包括：（1）能否获 得所需政府批文及所需时间；（2）所需兴建采矿及选矿设施的时间及成本，是 否需要建设冶炼及精炼设施及有关成本；（3）是否有足够劳务、能源及其它物 料及其成本，能否符合运输及其它基础设施条件；（4）是否能为建设及开发活 动提供足够资金。因此，发行人不能保证未来探矿活动或开发项目能延续发行人 现有采矿业务，或带来任何具有经济效益的新采矿业务。如果发行人不能通过勘 探来扩充或扩展现有矿山的储量或发现拥有资源的新矿，或者未能完成所需开发 项目，发行人未来可能不能增加或维持现有黄金生产的水平。 13 6、矿产资源储量和可采储量估测的风险 发行人通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经 营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山 的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来发行人的实际矿产资源量和可采储 量与估测结果有重大差异，可能会对发行人的生产经营和财务状况造成不利影响。 7、对外收购兼并矿山资产或企业的风险 近年来，发行人将加快对外开发作为公司一项主要的经营战略予以实施，发 行人在埠内（指招远市内）、埠外（指招远以外的地区）收购兼并的资产和企业 遍及新疆、甘肃、海南等主要产金区域。未来几年发行人将进一步加大对外开发 步伐，增加发行人黄金储备，提高黄金产能。但如果收购对象的实际储量或资源 与事先估算有较大差距，或因所购入资产或企业的营运、技术、工艺和产品以及 员工未能与发行人现有业务完全融合，发行人可能面临因收购产生的投资风险。 8、安全生产经营的风险 发行人及其子公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了健全的安全生 产管理机制，形成了较为完备的安全生产管理体系，但仍存在发生安全事故的风 险。作为矿产资源开发类企业，在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如 果排土场和尾矿库管理不善，则存在形成局部灾害的可能。发行人采矿过程需使 用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危 险。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等也会对尾矿坝、排渣场等造 成风险。 9、环境保护风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃 物，如控制不当，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源 等造成污染和影响，因此国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高。若采 取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚， 甚至面临法律上的诉讼和经济上赔偿的风险。随着国家对环保的重视，发行人将 14 不断加大对环保方面的资金投入，从而导致发行人经营成本上升。此外，发行人 无法保证正常的生产经营活动不会因为国家相关部门对于安全环保工作的检查 而出现短期暂停生产的情形。 10、套期保值风险 发行人通过卖出黄金远期合同的方式对部分黄金销售进行套期保值，该等远 期合同在交割前的公允价值同样会受到黄金价格波动的影响，如果黄金价格大幅 上升，套期保值可能导致发行人盈利水平低于未进行套期保值的情形，存在一定 的套期保值风险。 11、关联交易风险 近三年来，发行人关联交易主要为向关联方购买商品、接受劳务，向关联方 销售商品、提供劳务，关联租赁，关联担保，关联方主要包括招金集团以及招金 集团之子公司等。如发行人对关联交易控制不力，或者关联方经营不善等原因， 导致发行人无法收回资金或者需承担担保责任时，则可能对发行人生产经营带来 不利影响。近三年，发行人关联交易明细如下： 表 2-1 发行人近三年关联交易明细 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 向关联方销售商品： 招金集团之子公司 5,394,813 - 198,712,821 向关联方购买商品： 招金集团之子公司 149,801,306 118,701,319 84,039,504 阿勒泰 9,750,460 52,725,235 92,741,500 三峰山 - 11,030,928 53,725,361 小计 159,551,766 182,457,482 230,506,365 购买固定资产： 招金集团之子公司 597,925 17,637,198 6,212,549 15 项目 2018年度 2017年度 2016年度 购买勘探以及数字化矿 山建设技术服务： 招金集团之子公司 69,147,676 60,039,411 53,505,150 土地租赁： 招金集团 9,700,663 4,553,117 5,781,727 支付黄金交易以及期货 佣金费用： 招金集团 5,156,437 7,026,871 4,072,944 招金集团之子公司 186,966 70,239 350,125 小计 5,343,403 7,097,110 4,423,069 支付精炼加工服务费用： 招金集团之子公司 8,015,148 5,578,527 7,226,447 关键管理人员薪酬： 6,911,000 4,552,000 4,696,882 利息支出： 招金集团 4,418,870 2,400,070 2,628,205 招金集团之子公司 6,555,266 6,323,904 3,909,254 励福贵金属 - 7,622 11,094 小计 10,974,136 8,731,596 6,548,553 利息收入： 招金集团 24,736,424 5,241,875 274,515 招金集团之子公司 11,330,998 6,689,045 4,370,508 励福贵金属 - 1,949,609 1,461,145 五彩龙 3,577,372 1,900,272 690,460 三峰山 38,667 1,697,587 2,768,896 小计 39,683,451 17,478,388 9,565,524 吸收存款增加： 招金集团 464,115,695 17,821,098 84,452,530 招金集团之子公司 18,469,682 368,607,164 412,150,792 励福贵金属 -85,242 3,173,781 3,259,097 小计 482,500,135 389,602,043 499,862,419 发放委托贷款： 16 项目 2018年度 2017年度 2016年度 五彩龙 106,933,758 25,000,000 25,000,000 发放贷款： 招金集团 530,000,000 270,000,000 200,000,000 招金集团之子公司 1,066,901,226 1,016,671,000 1,447,370,000 励福贵金属 - 40,000,000 205,000,000 小计 1,596,901,226 1,326,671,000 1,852,370,000 票据贴现： 招金集团 785,475,229 500,000,000 - 招金集团之子公司 194,707,498 180,000,000 140,280,000 小计 980,182,727 680,000,000 140,280,000 13、部分资产流动性较差的风险 截至 2018 年末，发行人固定资产账面价值为 1,121,434.40 万元，无形资产 账面价值为 863,550.83 万元，所有权受到限制的资产价值为 35,275.57 万元。上 述资产在内的部分资产变现能力较差，可能会影响发行人资产流动性和偿债能力， 发行人存在部分资产流动性较差的风险。 14、新疆矿区的政治经济稳定性风险 近年来发行人加大了对新疆地区矿产资源收购和开发力度，新疆业务的拓展 和深入发展，将面临更多当地政治、文化等多方面不确定性因素的影响。地缘政 治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大发行人新疆业务拓展及经营的风险。 （三）管理风险 1、人才储备管理的风险 发行人业务的发展依赖若干主要工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、 其它员工、承包商及顾问。但发行人不能保证该等人员将继续向公司提供服务或 将履行其雇用合同的协议条款及条件。任何主要人员的流失以及继续储备专业人 才都有可能在一定程度上增加发行人的管理成本，并影响到发行人的可持续经营 17 和发展。 2、关联交易风险 发行人与控股子公司和合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。发行 人发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未 对发行人的生产经营产生不利影响，对发行人的财务状况和经营成果无重大影响。 如果发行人与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给发行人的生产经营带来 一定的不利影响。 3、安全生产管理的风险 采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天 气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致 人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。发行人已落实一系列有关安 全生产管理的指引和规定，但发行人不能确保日后不会发生因处理不当所引致的 意外事故。 4、下属公司管理风险 发行人下属子公司众多，发行人业务的开展很大程度上依赖于相关子公司经 营运作，对发行人经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了 丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内 控体系，但由于子公司较多，经营跨度广，随着发行人业务规模快速扩大，以及 不同行业管理经营要求的变化，若发行人不能根据这些变化进一步健全、完善和 调整管理模式及风险控制制度，可能会因管理不到位等因素导致对下属公司控制 不力的风险。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制 衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、 18 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、行业政策变动的风险 中国对黄金采掘冶炼行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了发行人 正常持续运营的外部政策、法律环境，对于发行人的业务开展、生产运营、内外 贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果相关行业政策发生变化，可能会对发 行人的生产经营造成相应影响。 2、环保政策限制和变化的风险 随着中国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作 日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于黄金采掘冶炼行业也不断提出更高 的环保要求。随着环保标准的提高，尤其是根据.关于在化解产能严重过剩矛盾 过程中加强环保管理的通知.（环发【2014】55 号文）相关规定，发行人在环 保方面的投入也将相应增加，可能对发行人的经营业绩带来相应的影响。 3、税收政策变化的风险 根据中国的相关法律及法规，发行人须缴付包括企业所得税、资源税、营业 税、增值税、城市维护建设税、教育费附加及物业税等税费。根据财政部、国家 税务总局.关于黄金税收政策问题的通知.（财税【2002】142 号）的规定，黄 金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金）免征增值税。但发行人生产 及出售的白银及其它副产品，以及发行人为第三方处理矿石及精矿而收取的费用， 均须缴纳增值税，税率介于 6%至 16%。如果标准金锭销售的增值税减免政策发 生变化，或政府相关部门进一步调高资源税税率或其它税率，将可能对发行人经 营业绩产生一定的影响。 19 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的基本情 况 超短期融资券名称： 招金矿业股份有限公司2019年度第三期超短期融资券 发行人： 招金矿业股份有限公司 主承销商/簿记管理人： 青岛银行股份有限公司 接受注册通知书文号： 中市协注[2017]SCP393号 发 行 人 待 偿 还 债 券 余 额： 截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还 人民币债券余额为111.0699亿元，其中公司债56.0699亿 元、永续中票21亿元、中期票据10亿元、超短期融资券24 亿元；待偿还美元债券余额3亿美元。 注册金额： 人民币捌拾亿元（RMB8,000,000,000.00元） 发行金额： 人民币柒亿元（RMB700,000,000.00元） 计息年度天数： 平年365天，闰年366天 超短期融资券期限： 270天 超短期融资券面值： 100元 超短期融资券形式： 本期超短期融资券采用实名制记账式 发行价格： 按面值平价发行，发行价格为100元/百元 票面利率： 按簿记建档结果确定 发行对象： 本期超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行 最低认购金额： 认购人认购本期超短期融资券的金额应当是人民币100万 元的整数倍，且不少于人民币100万元 承销方式： 组织承销团，主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式： 采用簿记建档，集中配售方式发行 发行日： 2019年7月18日-2019年7月19日 起息日： 2019年7月22日 上市流通日： 2019年7月23日 兑付日： 2020年4月17日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 兑付方式： 到期一次性还本付息，本期超短期融资券的兑付按照中国 20 人民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作 发行对象： 本期超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行 超短期融资券担保： 本期超短期融资券无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果： 本公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律： 本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用中华人 民共和国法律 簿记建档安排： 由主承销商安排簿记建档 分销安排： 承销团成员在本期超短期融资券分销期内，通过上海清算 所客户端将所承销的超短期融资券按照协议价格向其他 市场成员进行分销，所分销的超短期融资券应在上海清算 所办理托管 缴款和结算安排： 2019年7月22日上午11:00前承销团成员向主承销商缴款， 债券结算通过上海清算所登记托管系统进行 登记托管安排： 上海清算所采用实名记账方式登记托管 上市流通安排： 本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日即可 在全国银行间债券市场上市流通 集中簿记建档系统技术 支持机构： 北金所 二、本期超短期融资券发行安排 （一）集中簿记建档安排 1 、本期超短期融资券簿记管理人为青岛银行股份有限公司，本期超短 期融 资券承销团成员须在发行日上午【 9 】时 - 【 17 】时整，通过集中簿记建档系统向 簿记管理人提交 《招金矿业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券申购要 约》 （以下简称 “ 《申购要约》 ” ），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购 要约》提交至簿记管理人为准。 2 、每一承销团成员申购金额的下限为 1 00.0 万元（含 1 00.0 万元），申购 21 金额超过 1 00.0 万元的必须是 1 00.0 万元的整数倍。 （二）分销安排 1 、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法 规及部门规章等另有规定的 除外）。 2 、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行 间债券市场中的债券结算 代理人 开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 （三）缴款和结算安排 1 、缴款时间： 2019 年 7 月 2 2 日上午 11 点前。 2 、簿记管理人将在 2019 年 7 月 2 2 日通过集中簿记建档系统发送《招金矿 业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下 简称 “ 《缴款通知书》 ” ），通知每个承销团成员的获配超短期融资 券面额和需缴 纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3 、合格的承销商应于缴款日【 11 】时前，将按簿记管理人的 “ 缴款通知书 ” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 户名：非金融企业债务融资工具募集资金专户 ； 开户行：青岛银行股份有限公司 ； 账号： 406030503 ； 中国人民银行支付系统号： 313452060150 。 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定、 “ 承销协议 ” 和 “ 承销团协议 ” 的有关条款办理。 4 、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主 管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 （四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（ 2019 年 7 月 2 3 日），即可 22 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 （六）其他 无。 三、投资者承诺 购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺： （一）投资人具备识别、判别、承担风险的能力。超短期融资券的风险由投 资人自行承担。 （二）投资者接受申购要约和募集说明书对本期超短期融资券项下权利义务 的所有规定并受其约束。 （三）本期超短期融资券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经 交易商协会接受注册后，可能继续增发新的超短期融资券，而无须征得本期超短 期融资券投资者的同意。 （四）一旦本期超短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况，投资人不 得向主承销商和承销团成员要求兑付。 23 第四章 募集资金运用 一、融资目的 （一）优化融资结构 本次超短期融资券的发行将使本公司逐步摆脱主要依靠银行融资的局面，提 高直接融资比例和优化融资结构。 （二）降低融资成本 本公司此前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。本次超短期融资券 的发行可以一定程度降低融资成本。 二、募集资金运用 发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用 途不违反国家相关产业政策和法律规定。 （一）超短期融资券注册额度用途 发行人本次注册80亿元人民币的超短期融资券，其中14亿用来补充公司本部 及下属子公司流动资金，其余用于偿还发行人本部及下属子公司的银行短期借款 及交易性金融负债（黄金租赁）等。 截至2019年3月末，发行人有息负债总额1,927,161.66万元，其中短期借款 650,711.83万元、应付票据15,195.75万元、一年内到期的非流动负债12,570.82万 元、其他流动负债244,359.35万元、长期借款23,663.01万元、应付债券980,660.90 万元，公司未来具有较大的偿债压力。 营运资金缺口具体测算如下： 发行人营运资金存在较 大压力，为了缓解公司营运资金压力，保证公司业务 持续健康发展，本次募集资金到位后，发行人拟使用 不超过 1 亿元 用于 补充发行 人本部及子公司的营运资金需求。 根据银监会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委 员会令 2010 年第 1 号），发行人流动资金缺口 = 上年度销售收入 * （ 1 - 年度销售 利润率） * （ 1+ 预计销售收入年增长率） / 营运资金周转次数 - 发行人自有资金 - 其 他渠道提供的营运资金，发行人流动资金测算说明如下： 1 、发行人 2018 年营业总收入 752,45.2 万元，营业成本 480,847.19 万元， 24 年度销售利润率为 36.09% ，保守起见，预计公司营业收入平均增长率为 0% 。 2 、发行人 2018 年年初应收账款 4, 576.91 万元，期末应收账款 10,520.87 万 元，平均应收账款 7,458.89 万元。 3 、发行人 2018 年年初预收账款 22,178.32 万元，期末预收账款 10,282.89 （根（未完）  |