君禾股份:2019年第一次临时股东大会会议资料
原标题:君禾股份:2019年第一次临时股东大会会议资料 君禾泵业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 2019年7月31日 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年7月31日14点00分 网络投票时间：2019年7月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会议室 会议主持人：董事长 张阿华 议程及安排： （一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证 明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； （二）会议主持人宣布2019年第一次临时股东大会会议开始； （三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及 所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员； （四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人； （五）董事会秘书宣读《2019年第一次临时股东大会会议须知》； （六）会议审议议案： 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》； 3、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告> 的议案》； 4、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》； 5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； 6、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承 诺>的议案》； 7、审议《关于公司制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》； 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》； 9、审议《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》； 10、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》； 11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》； 12、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》； 13、审议《关于修改<公司章程>的议案》。 （七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答； （八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决； （九）统计投票表决结果（休会）； （十）主持人宣读投票表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议记录及会议决议； （十三）主持人宣布会议结束。 二、2019年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知， 请出席会议的全体人员自觉遵守。 （一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事 宜。 （二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表 人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。 为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法 权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会 秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 （三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。 会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常 发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。 （四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时 也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公 司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主 持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 （五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先 报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回 答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股 东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 （六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络 表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第二次表决结果 为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决， 股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （七）本次股东大会共审议13项议案；其中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、 10、12、13，该议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权 的 2/3 以上通过。 （九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 三、2019年第一次临时股东大会议案 议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业 股份有限公司（以下简称 “公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的 规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发 行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 议案二：关于《公司公开发行可转换公司债券方案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下 简称“公司”）拟公开发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券， 具体发行方案为： 一、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金 需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1 亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大 会授权董事会在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 四、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及 主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 五、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。 六、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人 及主承销商协商确定。 七、利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最 后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为本次发行的可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再 向其支付利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行 的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转 换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司 董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 八、担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资 控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担 保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转 换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 九、转股期 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 十、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由 股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该 日公司A股股票交易总量。 十一、转股价格的调整及计算方式 在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或 配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。 十二、转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价 格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十三、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司 债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公 司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入 原则精确到0.01元。 十四、赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人 及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公 司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 （2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面 金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期 应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本 次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指 可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度 赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 十五、回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连 续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持 有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上 述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但 若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与 本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被 视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权 按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 十六、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 十七、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外 和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式 由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。 十八、债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司 债券转为公司股份； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转 换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转换公司债券债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证 券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件。 十九、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目 实施主体 项目 总投资 本次募集资金 使用金额 1 年产375万台水泵项目 宁波君禾智能 科技有限公司 63,396.40 21,000.00 合 计 63,396.40 21,000.00 “年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使 用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工 设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台 水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降 低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足 部分由公司自筹解决。 在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二十、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 二十一、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议， 并经中国证监会核准后方可实施。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 议案三：关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分 析报告》的议案 各位股东及股东代表： 为提升君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利 能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公 司债券募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币21,000.00万元 （含21,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目 总投资 本次募集资金 使用金额 年产375万台水泵项目 宁波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00 合 计 63,396.40 21,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足 部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 1、项目概览 本项目位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地 128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同 时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产 能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生 产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。项目建设地点已取得浙 （2019）宁波市（奉化）不动产权第0005845号《不动产权证书》。 2、项目实施的必要性 （1）适应市场需求增长，提升规模效应 随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农 田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需 求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据 来源：IHS Markit）。 民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客 户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有 能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的 品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材 料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。 公司现有产能为年产水泵290.25万台，2018年实际产量328.52万台，产能利 用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提 升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。 （2）开拓海外新市场，提升全球市场占有率 北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公 司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心， 组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018 年公司在北美地区实现收入 1.28 亿 元，同比增长 36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为 主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市 场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建 适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。 （3）优化产能配置，提升技术及工艺水平 本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新 增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、 设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理 效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。 3、项目实施的可行性 （1）优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障 凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，公司与国内外知名客 户建立了长期稳定的业务合作关系。公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲 等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K.RCHER（凯 驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。 优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障。 （2）雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好支撑 公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力， 研发水平、性能测试及质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体 均自行设计、研发和生产，技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多 项专利技术；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验 的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验。公司优秀的技术 团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。 公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让 公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品， 围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、 便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户 合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新 技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较 强的研究开发设计能力和试验检测能力。公司积累了丰富的产品研发经验，在家用 潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术 基础。 综上，公司雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好的支撑。 4、项目实施主体、实施地及实施计划 （1）项目建设地点及实施主体 本项目实施地点位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，由公 司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司负责实施。 （2）项目建设内容及规模 本项目拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米， 购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目分两期实 施，一期建设形成250万台水泵生产规模，二期建设形成125万台水泵生产规模。 5、项目投资概算及经济效益评价 本项目总投资63,396.40万元，计划分两期建设。经估算，项目预计投产后， 实现年营业收入达89,250.00万元，项目经济效益前景较好。 6、项目备案及审批情况 项目已于2018年5月22日在奉化区发展与改革局完成备案，项目环境影响评 价工作正在进行中。 三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及 未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积 极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提 升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和 提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 （二）对公司财务状况的影响 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将 相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换 公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资 项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润 将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。 四、募集资金投资项目可行性结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规 划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发 行可转换公司债券可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发 展提供保障。 综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公 司及全体股东的利益。 以上议案，请各位股东(代表)审议。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 议案四：关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，君禾泵业股份有限公司拟公开 发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券，具体发行预案为： 一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业股 份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述法律、 法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范 性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券 的条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金 需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1 亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大 会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及 主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人 及主承销商协商确定。 （七）利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最 后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为本次发行的可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再 向其支付利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行 的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转 换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司 董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （八）担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资 控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担 保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转 换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （十）转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由 股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该 日公司A股股票交易总量。 （十一）转股价格的调整及计算方式 在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或 配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价 格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司 债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公 司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入 原则精确到0.01元。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人 及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公 司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 （2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面 金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期 应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本 次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指 可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度 赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连 续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持 有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上 述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但 若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与 本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被 视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权 按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 （十六）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外 和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式 由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司 债券转为公司股份； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转 换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转换公司债券债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证 券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件。 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目 总投资 本次募集资金 使用金额 年产375万台水泵项目 宁波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00 合 计 63,396.40 21,000.00 “年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使 用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工 设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台 水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降 低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足 部分由公司自筹解决。 在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议， 并经中国证监会核准后方可实施。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表 公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，公司2019年1-3月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019年3月31 日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31 日 流动资产： 货币资金 216,752,307.10 182,968,332.07 127,277,237.02 53,092,295.94 交易性金融资产 1,665,837.96 应收票据及应收账款 138,859,127.62 105,465,841.70 105,218,611.46 94,379,560.85 预付款项 1,637,194.06 1,590,708.28 2,813,571.36 1,755,174.97 其他应收款 3,152,575.84 6,666,855.41 8,549,681.35 10,178,766.20 存货 106,944,772.63 157,461,059.63 150,427,949.16 130,363,942.88 其他流动资产 154,731,504.62 112,664,098.06 180,563,381.08 1,496,550.59 流动资产合计 623,743,319.83 566,816,895.15 574,850,431.43 291,266,291.43 非流动资产： 投资性房地产 11,871,740.87 12,075,990.29 12,892,987.97 13,709,985.65 固定资产 151,612,667.70 154,405,101.29 125,660,982.88 130,759,560.66 在建工程 28,019,065.94 25,514,066.19 无形资产 76,068,520.86 76,312,294.61 19,963,854.07 20,067,325.04 商誉 96,280.23 96,280.23 96,280.23 96,280.23 递延所得税资产 3,900,459.09 3,941,169.00 3,168,606.57 2,590,367.63 其他非流动资产 4,450,246.81 4,954,955.04 2,756,973.02 2,068,419.60 非流动资产合计 276,018,981.50 277,299,856.65 164,539,684.74 169,291,938.81 资产总计 899,762,301.33 844,116,751.80 739,390,116.17 460,558,230.24 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 130,000,000.00 114,375,240.00 85,000,000.00 交易性金融负债 256,251.49 1,209,852.37 应付票据及应付账款 172,501,915.89 135,890,952.65 120,415,804.12 107,475,263.65 预收款项 17,339,980.69 10,415,467.46 13,965,715.34 11,316,210.37 应付职工薪酬 7,422,754.92 12,636,198.02 12,745,097.23 10,860,992.47 应交税费 4,681,746.22 6,722,029.79 5,948,563.76 4,459,735.11 其他应付款 27,736,062.48 22,094,780.21 1,605,227.02 3,203,342.14 流动负债合计 349,938,711.69 318,969,280.50 269,055,647.47 222,315,543.74 非流动负债： 递延收益 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73 非流动负债合计 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73 负债合计 350,371,822.42 319,425,341.23 269,603,508.20 222,955,204.47 所有者权益： 股本 101,789,000.00 101,834,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 220,144,094.96 217,959,120.08 193,984,551.63 28,082,664.85 减：库存股 19,213,860.00 19,697,160.00 盈余公积 25,651,439.34 25,651,439.34 20,639,483.25 16,439,431.95 未分配利润 221,019,804.61 198,944,011.15 155,162,573.09 118,080,928.97 归属于母公司所有者权 益合计 549,390,478.91 524,691,410.57 469,786,607.97 237,603,025.77 少数股东权益 所有者权益合计 549,390,478.91 524,691,410.57 469,786,607.97 237,603,025.77 负债和所有者权益总计 899,762,301.33 844,116,751.80 739,390,116.17 460,558,230.24 2、合并利润表 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 212,590,544.64 637,285,434.91 578,035,941.16 492,974,259.20 减：营业成本 159,291,482.21 479,139,255.95 426,589,015.85 357,304,745.63 税金及附加 1,608,765.71 6,048,036.61 7,045,187.37 4,203,545.45 销售费用 6,950,561.89 25,342,504.53 24,147,298.25 18,820,802.08 管理费用 9,791,781.39 39,439,706.43 28,871,037.64 35,408,626.80 研发费用 7,238,463.11 21,143,095.44 20,642,033.10 20,044,087.16 财务费用 3,065,505.75 -1,428,815.04 8,336,066.09 1,160,742.63 资产减值损失 2,883,928.94 2,672,035.88 3,574,841.14 -150,502.39 加：其他收益 682,059.52 13,529,974.38 4,938,819.19 投资收益（损失以“-”号填列） 904,454.79 -725,500.22 1,611,473.28 456,431.79 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 公允价值变动净收益 2,619,438.84 -1,209,852.37 资产处置收益（损失以“-”号填列） 99,144.11 3,417,225.50 -62,400.27 二、营业利润 26,065,152.90 79,941,462.40 65,318,353.92 56,638,643.63 加：营业外收入 234.00 3,913.47 691,268.95 8,746,987.12 减：营业外支出 12,816.80 300,632.67 337,842.83 1,410,647.37 三、利润总额 26,052,570.10 79,644,743.20 65,671,780.04 63,974,983.38 减：所得税费用 3,976,776.64 10,851,349.05 9,390,084.62 8,803,886.12 四、净利润 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26 归属于母公司所有者的净利润 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26 少数股东损益 五、其他综合收益税后净额 六、综合收益总额 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74 （一）基本每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74 （二）稀释每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 196,343,216.43 659,205,545.58 604,987,808.33 523,369,168.48 收到的税费返还 9,823,107.19 53,660,976.58 45,744,159.54 35,291,927.99 收到其他与经营活动有关的现金 12,424,451.02 17,035,564.44 4,381,686.68 14,071,705.41 经营活动现金流入小计 218,590,774.64 729,902,086.60 655,113,654.55 572,732,801.88 购买商品、接受劳务支付的现金 139,139,388.87 475,166,080.87 435,830,029.27 368,078,228.50 支付给职工以及为职工支付的现金 25,102,956.19 83,228,899.81 82,157,664.23 74,471,906.40 支付的各项税费 9,832,684.10 28,465,395.36 27,278,793.59 25,831,085.80 支付其他与经营活动有关的现金 12,423,394.50 41,498,009.36 42,815,637.55 46,316,888.79 经营活动现金流出小计 186,498,423.66 628,358,385.40 588,082,124.64 514,698,109.49 经营活动产生的现金流量净额 32,092,350.98 101,543,701.20 67,031,529.91 58,034,692.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 20,212,054.79 370,544,703.78 328,131,473.28 101,000,000.00 取得投资收益收到的现金 456,431.79 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 185,715.62 7,297,619.71 346,136.74 1,206,112.31 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,397,770.41 377,842,323.49 328,477,610.02 102,662,544.10 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 6,238,780.41 136,843,293.04 17,125,680.42 17,231,022.19 投资支付的现金 59,407,850.00 301,270,204.00 506,520,000.00 101,745,708.36 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 65,646,630.41 438,113,497.04 523,645,680.42 118,976,730.55 投资活动产生的现金流量净额 -45,248,860.00 -60,271,173.55 -195,168,070.40 -16,314,186.45 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 19,697,160.00 206,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 79,353,850.00 176,000,000.00 174,275,240.00 114,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 79,353,850.00 195,697,160.00 381,025,240.00 114,500,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 160,375,240.00 144,900,000.00 138,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 1,811,572.87 24,334,784.49 16,997,182.56 3,345,788.34 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 483,300.00 11,427,358.50 筹资活动现金流出小计 31,811,572.87 185,193,324.49 173,324,541.06 141,645,788.34 筹资活动产生的现金流量净额 47,542,277.13 10,503,835.51 207,700,698.94 -27,145,788.34 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -2,058,267.75 4,366,557.25 -5,919,141.21 4,030,550.40 五、现金及现金等价物净增加额 32,327,500.36 56,142,920.41 73,645,017.24 18,605,268.00 加：期初现金及现金等价物余额 178,121,491.58 121,978,571.17 48,333,553.93 29,728,285.93 六、期末现金及现金等价物余额 210,448,991.94 178,121,491.58 121,978,571.17 48,333,553.93 4、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019年3月31 日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31 日 流动资产： 货币资金 211,695,786.95 179,008,960.28 121,701,505.35 47,958,415.16 交易性金融资产 1,665,837.96 应收票据及应收账款 140,490,721.10 107,475,731.64 108,380,452.26 97,927,070.35 预付款项 1,547,598.85 1,424,453.63 19,372,115.58 1,474,606.56 其他应收款 9,172,027.52 7,995,497.45 8,358,346.83 9,892,315.62 存货 80,116,227.20 133,806,131.70 127,510,620.12 93,675,098.50 其他流动资产 152,775,141.25 111,237,784.16 150,014,432.59 671,267.88 流动资产合计 597,463,340.83 540,948,558.86 535,337,472.73 251,598,774.07 非流动资产： 长期股权投资 125,163,584.92 122,744,007.19 66,908,295.77 63,935,280.77 投资性房地产 11,871,740.87 12,075,990.29 12,892,987.97 13,709,985.65 固定资产 126,555,967.37 129,161,394.70 98,084,104.50 102,506,927.36 在建工程 2,601,685.50 2,257,111.78 无形资产 38,720,609.22 42,850,147.34 18,018,079.06 18,073,088.99 商誉 递延所得税资产 2,513,282.24 1,846,445.50 1,057,175.72 1,001,284.67 其他非流动资产 4,370,546.81 4,055,855.04 2,756,073.02 1,086,569.60 非流动资产合计 311,797,416.93 314,990,951.84 199,716,716.04 200,313,137.04 资产总计 909,260,757.76 855,939,510.70 735,054,188.77 451,911,911.11 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 130,000,000.00 114,375,240.00 85,000,000.00 交易性金融负债 256,251.49 1,209,852.37 应付票据及应付账款 252,540,689.37 218,064,372.05 170,444,422.07 141,998,074.15 预收款项 24,288,275.40 16,132,453.32 17,644,687.48 10,727,924.90 应付职工薪酬 4,344,631.44 8,256,621.54 8,379,954.15 6,852,194.11 应交税费 2,792,284.68 2,885,866.12 1,717,335.50 1,278,060.91 其他应付款 27,579,467.93 21,824,478.64 1,065,852.25 2,439,559.52 流动负债合计 431,801,600.31 398,373,644.04 313,627,491.45 248,295,813.59 非流动负债： 递延收益 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73 非流动负债合计 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73 负债合计 432,234,711.04 398,829,704.77 314,175,352.18 248,935,474.32 所有者权益： 股本 101,789,000.00 101,834,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 220,472,879.53 218,287,904.65 194,313,336.20 28,411,449.42 减：库存股 19,213,860.00 19,697,160.00 盈余公积 25,651,439.34 25,651,439.34 20,639,483.25 16,439,431.95 未分配利润 148,326,587.85 131,033,621.94 105,926,017.14 （未完）  |