东北制药:公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[190629号]》之反馈意见回复（修订稿）
原标题:东北制药:公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[190629号]》之反馈意见回复（修订稿） 股票代码： 000597 股票简称：东北制药 东北制药集团股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书 [190629 号 ] 》 之 反馈意见回复 （修订稿） 二〇一 九 年 七 月 东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [190629 号 ] 》之反馈意见回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”、“发行人”或 “申请人”）于 2019 年 5 月 9 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 [190629 号 ] 》 （以下简称“《反馈意见》”）后，组织各中介机 构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所 有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明， 涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。 现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国银河证券股份有限公 司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的 内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形，系四舍五入所致。 目录 问题1、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近 一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集 资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合 公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策 机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方 出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 4 问题2、公司本次非公开发行拟募集20亿元，其中4.7亿元继续用于投入前 次募投项目“维生素C生产线搬迁及智能化升级项目”；93,201.15万元用于 采购3,821台/套设备；60,000.00万元用于补充流动资金。请申请人披露说 明：（1）本次募集资金继续用于前次募投项目，与公司2017年以公司前次募 投项目存在资金缺口为由不分红之间，是否存在信息披露不准确、不完整并误 导投资者的情形；（2）本次募投项目需要购买3821台/套设备的大概情况， 公司是否现有同类设备的情况，预计价格是否公允；（3）本次募投项目的预 计效益情况，结合公司报告期内同类产品的销售情况，说明效益预测是否谨慎； （4）本次募投项目建设的预计进度安排，募集资金预计的投入安排。请保荐 机构发表核查意见。 ................................................ 6 问题3、报告期公司应收款项及销售费用大幅增长，请申请人详细分析原因及 合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................... 20 问题4、请申请人结合“两票制”“仿制药一致性评价”“4+7带量采购”等 政策，说明上述政策对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并 发表意见。 ....................................................... 27 问题5、本次非公开发行的认购对象包括申请人的控股股东辽宁方大集团实业 有限公司。请申请人补充说明：（1）该认购对象及其关联方从董事会决议日 前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关 承诺并公开披露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购 的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ................... 34 问题6、报告期内，申请人及其子公司先后多次因污染物超标排放、环保设施 未经验收即投入使用、产品质量问题等原因受到有关部门的行政处罚。请申请 人补充说明：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕；（2） 上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表意 见。 ............................................................. 36 问题7、报告期内，申请人尚有多笔尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明： 上述案件的进展情况，是否会对生产经营产生重大不利影响，是否会对本次募 投项目造成不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......... 59 问题8、请申请人补充说明：关于铁西国用2007第200号及其地上建筑物的 使用情况，相关生产经营活动是否存在潜在风险。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。 ................................................... 64 问题9、请申请人补充说明：控股股东控制的营口医疗，实际控制人方威控制 的方大医疗、方大研究院与申请人及其子公司之间是否存在同业竞争。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................. 67 问题10、请申请人补充说明：各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务 资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。 ........................................... 74 其他问题1、请申请人补充说明截至目前公司及子公司是否存在对合并报表范 围以外主体提供担保的情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ... 79 其他问题2、根据申请文件，公司控股股东持有的发行人股票存在高比例质押。 请申请人补充说明：（1）上述股票质押的基本情况及获得资金的具体用途； （2）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东的财务状况说明控股股东无 法履行到期债务导致质押股权被处置及申请人控制权变更的风险情况。请保荐 机构和申请人律师发表核查意见。 ................................... 80 一、重点问题 问题 1 、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近 一 期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、 公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否 投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益 或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公 司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明 股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。 （一）有关财务性投资及类金融投资的认定依据 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关 规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似 基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金 （产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“除人民银行、银保监会、证 监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不 限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类 金融业务。” （二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况 201 9 年 3 月 4 日，公司召开第八届 董事会第 十次 会议 ， 审议通过 了本次非 公开发行相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2018 年 9 月 5 日） 起至本回复意见出具之日，公司不存在实施财务性投资或类金融投资 的情况；公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。 二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投 资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理 性。 截至 2019 年 3 月 31 日 ，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他 人款项、委托理财 、其他权益 工具 投资 等情况如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 交易性金融资产 - 2 可供出售的金融资产 - 3 借予他人款项 - 4 委托理财 - 5 其他权益工具投资 721.20 合计 721.20 注：表中数据未经审计。 上述其他权益工具投资 721.20 万元 ， 占公司 2019 年 3 月末归母净资产的 0.19% 、占公司 2018 年末资产总额的 0.06% ，不属于 《发行监管问答-关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的可供出售 金融资产类财务性投资。 截至本回复出具日 ， 公司不存在持有 金额较大、 期限较长的交易性金融资产、 可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资 金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，符合公司实际发展 需要，具备必要性和合理性。 三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投 资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 截至本回复出具日 ， 公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。 四、会计师核查意见 我们查阅了东北制药董事会决议、相关财务资料，对公司高管进行访谈。我 们认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，无已实施的财务 性投资或类金融投资，目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资； 截至 会计师 核查意见 出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形； 发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 今，无已实施的财务性投资或类金融投资，根据公司说明，发行人目前不存在拟 实施财务性投资或类金融投资。本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未 来发展战略等因素确定，符合公司实际发展需要，具备必要性和合理性； 截至本 回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形； 发 行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。 问题 2 、公司本次非公开发行拟募集 20 亿元，其中 4.7 亿元继续用于投入 前次募投项目“维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目”； 93, 201.15 万元用于 采购 3,821 台 / 套设备； 60,000.00 万元用于补充流动资金。请申请人披露说明： （ 1 ）本次募集资金继续用于前次募投项目，与公司 2017 年以公司前次募投项目 存在资金缺口为由不分红之间，是否存在信息披露不准确、不完整并误导投资者 的情形；（ 2 ）本次募投项目需要购买 3821 台 / 套设备的大概情况，公司是否现有 同类设备的情况，预计价格是否公允；（ 3 ）本次募投项目的预计效益情况，结合 公司报告期内同类产品的销售情况，说明效益预测是否谨慎；（ 4 ）本次募投项目 建设的预计进度安排，募集资金预计的投入安排。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、本次募集资金继续用于前次募投项目，与公司 2017 年以公司前次募投 项目存在资金缺口为由不分红之间，是否存在信息披露不准确、不完整并误导投 资者的情形。 （一） 2017 年度利润分配决议与本次发行决议的基本情况 2018 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年度利润分配的议案》，并将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 根据公司披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2018 — 017 ）， 公司 2017 年度不分红的原因为：“ 2017 年度公司实现净利润 118,995,323.60 元， 未提取盈余公积金，加上年初未分配利润 - 39,148,813.35 元，可供股东分配的利 润为 79,846,510.25 元。考虑到公司生产经营和搬迁投资需要， 2017 年度拟不进 行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营 发展所需资金。” 2018 年 5 月 9 日，公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》， 公司前次实际募集资金净额为 82,577.19 万 元，与前次募投项目投资总额 159,559.44 万元相比 存在较大资金缺口。 20 18 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配的议案》。 2019 年 3 月 4 日，公司第八届 董事会第 十次 会议 ， 审议通过 了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》等议案，明确本次发行部分募集资金继续用于前次 募投项目 —— 维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目。 2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 （二）公司披露的 2017 年度不分红的原因符合当时实际情况，不存在信息 披露不准确、不完整或误导投资者的情形 2018 年 4 月，公司披露的 2017 年度不分红的原因为：“ 2017 年度公司实现 净利润 118,995,323.60 元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润 - 39,148,813.35 元，可供股东分配的利润为 79,846,510.25 元。考虑到公司生产经营和搬迁投资 需要， 2017 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至 下一年度，补充公司经营发展所需资金。” 当时（ 在本题回复中，“当时” 指 2018 年 4 月，公司披露 2017 年度不分红 的原因时，下同）公司 预计 未来十二个月 的搬迁投资 构成重大投资，即 超过 2017 年末经审计总资产的 10% （ 10.59 亿元 ） ， 且公司 2017 年经营性活动产生的现金 流量净额为 - 30,119.96 万元，经营性现金流较为紧张 ， 同时 2017 年度现金及现 金等价物净增加额为 - 24,111.73 万元，公司 生产经营资金 较为紧张，不具备现 金分红的现实基础。所以公司根据当时对未来的合理预计及实际情况进行上述 信息披露。 以目前时点看 ，公司当时进行合理预计的未来十二个月的重大投资支出包 括前次募投项目资金缺口 76, 98 2 .25 万元 （系搬迁投资的一部分） 、以及在当时 往后十二个月内实施的如下 1,000.00 万元以上的投资支出（ 亦为搬迁投资的一 部分， 以目前时点看 下述项目均已在 2018 年 5 月 - 2019 年 5 月实施）： 项目名称 金额（万元） 异地改造建设项目黄连素及中间体胡椒环建设工程 12,663.04 异地改造建设项目污染治理工程 11,445.76 异地改造建设项目丙炔醇工程 5,571.93 大宗原料药及医药中间体智能制造新模式 2,704.19 异地改造建设项目自建锅炉项目 2,278.63 合计 34,663.55 再加上已实施的其他 1,000.00 万元以下的投资支出小项目，合计支出金额 超过 2017 年末经审计总资产的 10% ，构成重大投资 。因此， 以目前时点看 ，能 够印证公司当时预计的合理性以及信息披露的准确性。 2018 年 4 月，公司尚未完成前次非公开发行股票，结合《发行监管问答 - 关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之“上市公司申请增发、配股、非公 开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”规定，公司无法合理预见本次非公开发行启动情况。公司前次募投项 目 —— 维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目仅是公司搬迁项目投资的一部分， 公司搬迁项目投资巨大，因此公司当时对不分红的原因概括性的披露为：“考虑 到公司生产经营和搬迁投资需要， 2017 年度拟不进行利润分配及资本公积金转 增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发展所需资金。”上述披露 内容是公司基于信息披露时点对未来资金支出的合理预计，符合当时的实际情况， 不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情形。 （三）前次募投项目资金缺口、 2017 年度盈利情况和本次募集资金对应规 模逻辑上不存在不一致 2018 年 5 月，公司完成前次发行 ，前次募集资金净额 82,577.19 万元，由于 前次募投项目投资总额为 159,559.44 万元，前次募投项目资金缺口为 76,982.25 万元。 维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目总投资金额为 159,559.44 万元， 截至 2018 年 12 月 31 日，已投资金额为 90,876.50 万元 （含工程费用及其他费用） ， 其中使用前次募集资金投资金额76,987.76万元（包含以前次募集资金置换的自 有资金），使用公司自有资金投资金额为 13,888.74 万元（不含 以 前次募集资金 置换的自有资金）， 公司使用自有资金投资金额大于公司 201 7 年度补充前期未弥 补亏损后剩余未分配利润 7,984.65 万元。 2019 年 3 月，公司依据实际情况需要， 结合 2018 年 11 月 9 日证监会监管 问答之“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的， 可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月”的相关修订 ，启动本次发 行，并明确本次发行中的 47,000.00 万元募集资金继续用于前次募投项目 —— 维 生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目。 具体投资规划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 截至2018年12月 31日已投金额 尚需投入金额 拟使用本次募集 资金投入金额 1 工程费用 142,359.44 88,414.50 53,944.94 47,000.00 2 其它费用 4,200.00 2,462.00 1,738.00 - 3 预备费 7,000.00 - 7,000.00 - 4 流动资金 6,000.00 - 6,000.00 - 合计 159,559.44 90,876.50 68,682.94 47,000.00 综上，本次募集资金继续用于前次募投项目事项，印证了 2017 年度不分红 原因信息披露的准确性，公司不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情 形。 二、本次募投项目需要购买 3821 台 / 套设备的大概情况，公司是否现有同类 设备的情况，预计价格是否公允。 药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目拟采购 3,821 台 / 套设备大致 情况如下： 项目 项目名称 设备数量 （台/套） 投资总额 （万元） 拟使用本次募 集资金（万元） 药物分 析检测、 研发创 新工作 平台设 分析检测平台项目 524 31,355.60 31,300.00 化学原料药创新平台项目 1,597 11,605.10 11,600.00 制剂技术研发平台项目 970 16,954.35 16,900.00 干细胞研发中心平台项目 422 14,177.40 14,100.00 项目 项目名称 设备数量 （台/套） 投资总额 （万元） 拟使用本次募 集资金（万元） 备购置 项目 单抗药物研发中心平台项 目 308 19,108.70 19,100.00 合计 3,821 93,201.15 93,000.00 （续表） 项目 项目名称 拟采购的主要设备名称 药物分 析检测、 研发创 新工作 平台设 备购置 项目 分析检测平台项目 600 兆核磁共振波谱仪、药物溶解性渗透性测试仪及 生物等效性预测系统、单晶 X 射线衍射仪、 8700LDIR 激光红外成像系统、高效合相色谱串联手性化合物解 析质谱仪、高效液相色谱仪、高分辨气相色谱质谱联 用仪、电感耦合等离子体质谱仪等。 化学原料药创新平台项目 高压制备液相、微通道反应器、冻干机、高通量高内 涵筛选系统、量热反应仪等。 制剂技术研发平台项目 制粒区域除湿设备、溶出仪，溶出介质配置区域需要 安装通风设备、分析天平等。 干细胞研发中心平台项目 高速离心机、微载体干细胞培养系统、高速细胞培养 生化分析仪、高内涵细胞筛选系统、国产生物安全柜、 进口离心机、生化培养箱、鼓风干燥箱、荧光定量 PCR 仪、传递窗等。 单抗药物研发中心平台项 目 液相色谱仪、蛋白纯化系统、超滤系统、高通量细胞 克隆筛选系统、蛋白质相互作用分析仪、高分辨飞行 时间串联质谱系统、洗衣机、空调机组、台式冷冻高 速离心机等。 公司现有部分同类设备，包括电感耦合等离子体质谱仪、高效液相色谱仪、 荧光定量 PCR 仪、液相色谱仪、台式冷冻高速离心机、空调机组、纯水仪、国 产生物安全柜、电子天平、小型高速离心机、传递窗、鼓风干燥箱、 PH 酸度计、 生化培养箱、洗衣机、涡旋振荡器等。公司拟通过增加已有设备数量，同时新购 置其他先进研发设备来满足未来项目的需要。公司部分拟新购置设备价格与现有 同类设备购买价格对比情况如下（如无说明，金额单位均为人民币万元）： 序号 设备名称 拟新购置 预算单价 （万元） 原有同类 设备购买 时间 原有同类设 备购买单价 （万元） 价格差异主要原因 1 电感耦合等 离子体质谱 仪 180.00 2019-01 156.00 配置升级（原有设备共28项配 置，拟新购置设备共37项配置） 2 高效液相色 谱仪 85.00 2014-12 5.80万美元 （约36.00 万元人民 币） 1、原有设备为免税购买；2、 设备厂家价格上涨；3、汇率上 涨；4、关税上浮；5、配置大 幅升级，原有设备配置为单紫 序号 设备名称 拟新购置 预算单价 （万元） 原有同类 设备购买 时间 原有同类设 备购买单价 （万元） 价格差异主要原因 外检测器，柱温箱和进样器无 制冷功能，拟新购置设备置为 二极管阵列及荧光双检测器， 且柱温箱和进样器额外配置制 冷功能。 3 荧光定量 PCR仪 42.00 2018-09 43.00 - 4 液相色谱仪 32.00 2013-12 24.00 配置升级（原有设备为手动进 样器，二元泵；拟新购置设备 为自动进样器，四元泵，配荧 光检测器） 5 台式冷冻高 速离心机 20.00 2012-12 19.32 - 6 空调机组 12.00 2013-12 11.67 - 7 纯水仪 11.00 2013-12 10.23 - 8 国产生物安 全柜 4.60 2013-05 4.28 - 9 电子天平 （0.001） 1.25 2013-12 1.17 - 10 小型高速离 心机 1.00 2012-12 1.84 配置不同 11 传递窗 0.95 2012-10 0.89 - 12 电子天平 （0.01） 0.75 2013-12 0.68 - 13 鼓风干燥箱 0.40 2013-05 0.36 - 14 PH酸度计 0.35 2013-12 0.33 - 15 生化培养箱 0.30 2013-05 0.53 配置不同 16 洗衣机 0.30 2013-05 0.77 型号不同 17 涡旋振荡器 0.30 2013-12 0.29 - 本项目拟采购的检测及研发设备价格预计主要采取向厂方或服务方询价 的 方式 ，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算，预 计价格公允。 三、本次募投项目的预计效益情况，结合公司报告期内同类产品的销售情况， 说明效益预测是否谨慎。 （一）维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目 1 、预计效益情况及测算过程 （ 1 ）预计效益情况 本项目达产后预期效益情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 数据 1 年均销售收入 78,352.27 2 年均增值税及附加 6,763.46 3 年均总成本费用 53,214.51 4 年均利润总额（1-2-3） 18,374.31 5 年均所得税 2,850.94 6 年均净利润（4-5） 15,523.37 7 总投资收益率（%） 11.97 8 税后内部收益率（%） 12.88 9 税后投资回收期（年） 7.47 注： 1 、 上述数据按照维生素 C 价格每公斤 35 元（含税）进行测算 ； 2 、 项目周期按投产后 11 年测算，投产后第 1 年收入 以 达产收入的 85% 测算，第 11 年 按收入为 0 测算。 （2）收入与成本费用测算及公司报告期内同类产品的销售与毛利率情况 ① 收入测算 本项目达产后销售收入如下： 序号 产品名称 产量规模 （吨/年） 销售价格 （元/公斤） 销售收入 （万元/年） 1 维生素C 25,000 35 87,500 注：上表销售价格及销售收入均为含税。 项目投产后第 1 年的生产负荷为 85% ，其后每年销售收入为 87,500 万元。 第 2 年至第 10 年，维持正常销售水平 87,500 万元，第 11 年退出生产。年均销 售收入测算过程如下： 单位：万元 投产后第一年 投产后第二至十年 每年（共9年） 年均销售收入 74,375.00 87,500.00 78,352.27 本项目 收益预测假设维生素 C 单价为 35 元 / 千克 （含税） 。 公司报告期内同 类产品维生素C销售情况如下： 项目 销售收入（万元） 销量（吨） 平均单价 （元/kg，含税） 项目 销售收入（万元） 销量（吨） 平均单价 （元/kg，含税） 2016年 36,661.62 16,569.38 22.13 2017年 66,530.19 13,570.01 49.03 2018年 60,695.45 13,823.12 43.91 报告期合计 163,887.26 43,962.51 37.28 注：本项目只涉及维生素C（不含维生素C系列），上述同类产品销售情况数据不含 维生素C系列。 公司报告期内同类产品平均销售单价为37.28元/kg（含税），高于效益预测 中测算的销售单价35元/kg（含税）。新维生素C生产线根据合规、绿色、安全 的发展理念，按照“中国制造2025”和“互联网+”战略部署，围绕智能传感与 控制装备、智能物流与仓储装备等关键技术，采用先进的原料药制造生产执行系 统（MES），同时集成分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业 电视监控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系 统（GDS）等自动化控制系统，实现维生素C产品的智能制造新模式，建设数 据真实、报表及时、信息通畅的大数据平台，优化仓储物流体系，减少库存资金 占用，实现产销同步联动。本次维生素C生产线搬迁及升级改造完成后，将应 用更高的生产工艺及先进新技术，可以满足更为严格的欧美GMP、FDA等认证 标准，发行人产品质量能够得到更有效的保证与较大幅度的提升，有助于发行人 打开海内外维生素C高端市场，未来发行人拟调整产品结构，提升药品级维生 素C的产品占比，发行人维生素C产品的平均销售价格也有望因整体质量的上 升及产品结构调整升级而获得销售溢价。 ②成本费用测算 主要成本费用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 年均 一 产品制造成本 47,971.10 1 直接材料 25,821.33 1.1 原材料 24,622.56 1.2 备品备件 268.64 1.3 包装物 930.13 2 外购燃料动力 9,430.93 序号 项目名称 年均 3 工资 1,950.00 4 折旧费 10,768.84 二 管理费用 3,676.36 1 其他资产摊销 76.36 2 其它管理费用 2,850.00 3 修理费 750.00 三 销售费用 1,567.05 四 总成本费用 53,214.51 公司报告期内同类产品维生素C销售毛利率（以含税收入计算）如下： 项目 毛利率（以含税收入计算） 2016年 6.42% 2017年 51.67% 2018年 40.32% 报告期合计 37.34% 公司报告期内同类产品毛利率为37.34%（以含税收入计算），与效益预测 中测算的毛利率38.78%（以含税收入计算）基本相当。本项目实施后，新生产 线符合专业化协作原则，各生产工序及辅助工序，凡是能够采用专业化协作生产 的都采用专业化协作生产，这有利于提高生产效率和能源的利用率，降低能源的 消耗量。新生产线在技术经济统一的前提下，工艺设备和其他设备尽可能采用先 进的节能工艺和高效、低耗设备。车间工艺设备布置最大限度地考虑到生产流程 和工艺流程的合理性，缩短物料流程，提高运输效率，减少能源消耗。同时，新 生产线利用MES、DCS等一系列先进的智能手段，对生产能源进行全方位的智 能管控，做到优化配置、控制精确、智能调整，降低能源消耗。发行人本次募集 资金部分用于维生素C生产线的搬迁升级，使新生产线达到自动化、智能化、 绿色化等要求，新生产线可以有效提升制造效率，降低能耗、降低制造费用。 2、新维生素C生产线相对原生产线的主要优势 （1）打造智能制造新模式 目前我国多数制药企业存在着制药依靠操作人员的操作水平，根据经验来操 作的问题，这样便存在着质量风险，包括错误物料、物料污染、物料浓度、设备 校验；工艺参数绝大多数采用手工记录，手工记录不仅需要较大的劳动力去采集 数据，且容易出现错误的记录、审核耗时、物料等待延长、追溯复杂等问题；计 划层与制造中心数据信息的交流依靠纸质传递，数据利用存在有限性，数据传送 不及时，控制层与计划层数据信息的交换存在滞后性，大幅降低了企业的敏捷性， 也减弱了企业的竞争力；存在着合规风险，依靠传统的模式难以达到GMP、FDA 等相关法规的要求。 为了提升制造效率、打造智能制造新模式。目前根据业务模型情况，东北制 药将企业智能制造系统框架分为三级，其具体如下图所示： 上图中实现智能制造的关键是第三层级的MES系统。目前，东北制药根据 企业自身需求和发展需要，已经在第一、第二层级，第四、第五层级取得了相当 的进步，但MES系统仍需进一步完善。MES系统主要功能（红线方框内）包括： 数据采集监控、生产管理系统、质量管理系统、设备管理系统、能源管理系统和 安环管理系统。 数据采集监控系统提供全厂装置总貌图监视、工艺参数实时监控、各车间装 置流程图监视、关键参数实时监控、实时趋势浏览、历史数据查询、安全环保数 据监视，提供多用户同时在线浏览，数据统计分析等功能。 生产管理系统提供生产计划管理、生产调度管理、生产统计分析、物料跟踪、 电子批记录、电子签名等功能，实现全面实时的生产过程与操作监督，实现物料 平衡的高度准确，生产绩效的动态分析，实现生产多层次优化集成及全厂的在线 优化，达到计划、调度、操作及工艺的高效协同，并支持远程专家的诊断。 设备管理系统提供设备信息管理、设备维护管理、设备计划管理、备品备件 管理等功能，实现实时的设备状态监控和移动巡检。实现到期预警、预防性和预 测性维修。实现基于风险的检测，基于状态的维修和故障根本原因分析。实现维 修与生产、物资、HSE、承包商、财务全面协调的大修协同，确保设备装置安、 稳、长、满、优生产。 质量管理系统提供检化验管理、知识文档管理、批次管理、GMP文件管理 等功能，实现原料、生产、检验、交付等环节的质量保障和质量跟踪，加强规范 管理，提高检化验工作效率，满足GMP、FDA等法规的要求。 能源管理系统提供能耗计划、能耗统计、成本分析、节能分析、能耗预测、 电能统计等功能，实现能源消耗和能效水平的实时监控，能够预测能源的需求， 实现各个单元内能效指标的定义、监控和管理。建立和实现能源消耗的评价和分 析模型，实时优化能源消耗与供应。实现工艺、设备、工程高度协同，协助能源 管理进行持续改进。 安全环保系统提供安全日常管理、危险源管理、安全应急管理等功能，通过 人员电子巡查、视频监控系统、DCS过程监控、SIS安全保护、设备状态反馈， 通过平面与时空的检查监控结合，实现危险源、危险工艺生产的多维立体安全监 管，通过实时信息传递，及时发现异常状态并正确处理。 本项目拟在原料药厂区初步尝试MES系统建设的基础上，在维生素C装置 上进行大规模应用和推广，并与上级ERP和下级DCS互联互通，打造维生素C 智能制造新模式。 （2）满足欧美认证标准、有利于扩大海外市场 目前，部分自动化程度较高的制药企业建立了基于DCS、PLC控制系统的 自动化生产管理系统，在一线生产制造执行层积累了大量与生产、质量、效率、 成本等相关的基础数据。但是由于单独运行，相应基础数据如同一个个信息孤岛， 存储在以车间/分厂为载体的信息单元，未能纳入信息流，无法及时有效地与生 产经营的人流、物流、资金流高速交互，不能产生二次数据及管控模块，进而大 大影响了效率提升与效益改进。 目前欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，要求产品生产 制造环节必须符合GMP要求，原先手动方式的批次记录方式已不能适应监管要 求，已影响到企业生存，亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、 经营管理层的管控水平。 新维生素C生产线根据合规、绿色、安全的发展理念，按照 “中国制造2025” 和“互联网+”战略部署，围绕智能传感与控制装备、智能物流与仓储装备等关 键技术，采用先进的原料药制造生产执行系统（MES），同时集成分布式控制系 统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业电视监控系统（CCTV）、火灾报警系 统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）等自动化控制系统，实现维 生素C产品的智能制造新模式，建设数据真实、报表及时、信息通畅的大数据 平台，优化仓储物流体系，减少库存资金占用，实现产销同步联动，同步实现生 产装备智能化、生产过程控制智能化以及生产运营管理智能化，打造维生素C 产品的智能制造模式，全面提高产品市场竞争力与国际化地位。 （3）新生产线可以有效降低能耗 新生产线符合专业化协作原则。各生产工序及辅助工序，凡是能够采用专业 化协作生产的都采用专业化协作生产，这有利于提高生产效率和能源的利用率， 降低能源的消耗量。 新生产线在技术经济统一的前提下，工艺设备和其他设备尽可能采用先进的 节能工艺和高效、低耗设备。车间工艺设备布置最大限度地考虑到生产流程和工 艺流程的合理性，缩短物料流程，提高运输效率，减少能源消耗。 同时，新生产线利用MES、DCS等一系列先进的智能手段，对生产能源进 行全方位的智能管控，做到优化配置、控制精确、智能调整，降低能源消耗。 3、公司在维生素C领域的行业地位及竞争优势 维生素C是全球用量最大的维生素，多年来也是国家医药行业出口创汇的 拳头产品。维生素C是东北制药的支柱产品，随着时代的进步和国际化进程的 加快，打造智能、绿色、环保、国际化的维生素C产品生产线，成为保持竞争 优势和市场地位的必然选择。报告期内，发行人在原料药尤其是维生素C及维 生素C系列方面的行业竞争优势明显。发行人是维生素C“五大家族”之一， 同时，发行人的磷霉素钠、吡拉西坦、左卡尼汀、黄连素等十余个产品在国际 上也有一定市场地位。发行人拥有明显的原料药规模优势，是国内主要的原料 药生产企业之一。发行人有多项维生素C方面的科研成果获奖，包括“维生素 C二步发酵新菌系的开发及应用”获得2014年沈阳市科技进步三等奖；“维生 素C一步高浓度连续发酵新工艺”获得2012年沈阳市科技进步一等奖、“VC 发酵伴生依赖性解除及环境友好生产新技术”获得2017年辽宁省科技进步一等 奖等。本项目实施后，公司将实现维生素C及其系列产品的智能制造新模式， 全面提高产品市场竞争力与国际化地位。 综上所述，本次募投项目预计效益情况经过公司详实测算，结合公司报告期 内同类产品销售及毛利率情况、新的维生素C生产线主要优势及本次改造升级 对未来产品销售的影响情况、发行人在维生素C领域的行业地位及竞争优势， 本项目效益预测谨慎、合理。 （二）药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目 本项目虽然不直接产生经济效益，但是公司开展的分析检测平台项目、化学 原料药创新平台项目、制剂技术研发平台项目、干细胞研发中心平台项目、单抗 药物研发中心平台项目领域的研发，有助于提高公司整体研发能力及核心竞争力， 完善公司的技术创新体系，增强公司的核心技术储备，加速公司研发团队建设， 进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。 （三 ）补充流动资金 本项目虽然不直接产生经济效益，但可有效降低公司财务风险，优化公司财 务结构，增强公司融资能力和整体竞争力。 四、本次募投项目建设的预计进度安排，募集资金预计的投入安排。 （一）维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目 本项目于 2017 年 4 月份开始施工建设，预计 2019 年底建成投产，预计实施 进度如下： 序号 设计步骤及内容 开始及完成时间 1 土建工程施工 2017.4 -- 2019.5 2 工程安装工程施工 2018. 6 -- 2019.6 3 工程项目试车 20 19.7 -- 2019.10 序号 设计步骤及内容 开始及完成时间 4 工程 建成投产 2019.12 注：本项目部分工程安装工程施工可以和其他土建工程施工交叉进行。 维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目募集资金预计使用进度如下： 单位：万元 项目名称 201 9 年 20 20 年 合计 工程项目 31 , 795 .00 15 , 205 .00 47,000.00 合计 31,795.00 15,205.00 47,000.00 注：本项目部分工程尾款及质保金预计在2020年支付。 （二）药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目 1 、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目 预计实施进度 本项目初步规划的实施进度如下： 序号 设计步骤及内容 开始及完成时间 1 项目论证 2019.1 -- 2019.3 2 详细设备考察和调研 201 9.4 -- 201 9 . 10 3 设备采购招标 201 9 . 11 -- 2020.3 4 设备到货安装调试 2020.4 -- 2020.6 2 、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目募集资金预计使用进度 本项目募集资金预计于 2020 年使用。 （三）补充流动资金 本项目将于募集资金到位后实施。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一） 本次募集资金继续用于前次募投项目事项，印证了 2017 年度不分红 原因信息披露的准确性，公司不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情 形。 （二）本次募投项目中的药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目拟 购买的设备大致情况及现有同类设备情况与公司需求及实际情况相符，拟采购的 检测及研发设备价格预计主要采取向厂方或服务方询价 的方式 ，少部分未询价设 备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算，预计价格公允。 （三）本次募投项目中的维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目预计效益 情况经过公司详实测算，结合公司报告期内同 类产品销售及毛利率情况、新的维 生素 C 生产线主要优势及本次改造升级对未来产品销售的影响情况、发行人在 维生素 C 领域的行业地位及竞争优势，本项目效益预测谨慎、合理。本次募投 项目中的药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目及补充流动资金，虽然 不产生直接经济效益，但是可以有效提升公司整体研发能力，降低财务风险，优 化财务结构，提升公司整体竞争力。 （四）公司本次募投项目的预计进度安排及募集资金预计的投入安排合理。 问题 3 、报告期公司应收款项及销售费用大幅增长，请申请人详细分析原因 及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、应收款项大幅增长的原因及合理性 （一）应收款项 构成及 同行业可比公司对比情况 1 、应收款项构成 报告期内，公司应收款项构成及其占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 应收票据及应收账款 236,238.30 185,043.94 143,537.64 其中：应收票据 51,434.47 43,279.41 35,691.05 应收账款 184,803.83 141,764.52 107,846.59 预付款项 15,801.41 39,221.39 12,494.09 其他应收款 45,282.08 22,695.08 21,461.77 应收款项小计 297,321.78 246,960.41 177,493.50 营业收入 746,655.52 567,635.16 481,440.17 应收款项/营业收入 39.82% 43.51% 36.87% 公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。 2 、同行业可比公司情况对比 报告期内， 公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。 公司应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例， 与 同行业可比公司 对比情 况 如下： 编号 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 1 600079.SH 人福医药 44.16% 45.38% 42.65% 2 002019.SZ 亿帆医药 22.18% 23.12% 24.90% 3 600812.SH 华北制药 39.29% 45.00% 42.18% 4 002422.SZ 科伦药业 35.56% 43.16% 42.65% 5 000739.SZ 普洛药业 16.18% 19.84% 20.11% 6 002020.SZ 京新药业 15.43% 26.46% 17.72% 7 603456.SH 九洲药业 30.88% 18.85% 20.89% 8 002332.SZ 仙琚制药 20.38% 22.27% 17.63% 可比公司平均 28.01% 30.51% 28.59% 可比公司报告期内算术平均 29.04% 东北制药 30.82% 28.97% 26.86% 东北制药报告期内算术平均 28.88% 资料来源：根据各可比公司年报数据整理 注：上表数据计算公式为：应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例 = （应收账款 + 其他应收款） / 营业收入。 可比公司系根据主要产品选择，上表中的 8 家可比公司主营业务与东北制药 类似，均主要从事化学原料药或制剂药生产业务。 由上表可知， 公司报告期内 应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例的算术平均数与同行业可比公司 报告期内该比例的算术平均数相近，不存在重大差异。 （二）应收款项大幅增长的原因及合理性 公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。 1 、 应收账款 报告期各期末，发行人应收账款账面价值如下： 单位：万元 项目 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 应收账款 184,803.83 141,764.52 107,846.59 （ 1 ） 应收账款账龄分布 报告期各期末，发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下表： 单位：万元 账龄 2018-12-31 金额 比例（%） 坏账准备 信用期内 123,134.12 59.27 - 信用期以上 - 1 年以内 51,371.06 24.73 1,027.45 1-2年 8,037.30 3.87 401.87 2-3年 2,400.37 1.16 480.07 3-4年 1,928.52 0.93 1,928.52 4-5年 919.08 0.44 919.08 5年以上 19,951.01 9.60 19,951.01 合计 207,741.45 100.00 24,707.99 账龄 2017-12-31 金额 比例（%） 坏账准备 信用期内 79,859.41 48.75 - 信用期以上 - 1 年以内 52,092.02 31.80 1,041.84 1-2年 7,566.20 4.62 378.31 2-3年 2,449.00 1.50 489.80 3-4年 1,332.93 0.81 1,332.93 4-5年 372.93 0.23 372.93 5年以上 20,139.35 12.29 20,139.35 合计 163,811.85 100 .00 23,755.16 账龄 2016-12-31 金额 比例（%） 坏账准备 信用期内 64,789.87 50.62 - 信用期以上 - 1 年以内 35,766.74 27.94 715.33 1-2年 4,674.54 3.65 233.73 2-3年 1,891.75 1.48 378.35 3-4年 464.95 0.36 464.95 4-5年 679.00 0.53 679.00 5年以上 19,736.49 15.42 19,736.49 合计 128,003.34 100.00 22,207.85 2018年末，发行人信用期内应收账款占比达59.27%，较2016年末、2017 年末占比有所提升。 （ 2 ） 应收账款周转水平 报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司对比情况如下： 编号 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 1 600079.SH 人福医药 3.03 3.06 2.96 2 002019.SZ 亿帆医药 5.20 5.66 6.34 3 600812.SH 华北制药 7.56 6.06 6.34 4 002422.SZ 科伦药业 3.10 2.72 2.75 5 000739.SZ 普洛药业 6.02 5.50 5.92 6 002020.SZ 京新药业 7.40 6.59 6.43 7 603456.SH 九洲药业 4.31 5.30 5.96 8 002332.SZ 仙琚制药 5.45 5.61 6.21 可比公司平均 5.26 5.07 5.36 可比公司中值 5.33 5.56 6.08 东北制药 4.57 4.55 5.31 资料来源：WIND资讯 注：上表数据计算公式为：应收账款周转率 = 当年营业收入 /( （年初应收账款 + 年末应 收账款） /2) 。 2016年，发行人应收账款周转率为5.31，与可比公司平均值相近。2017 年 至 2018 年，公司应收账款周转率虽然有所下降，但升降趋势与可比公司平均值 升降趋势相符。 制药企业 应收账款周转率与企业产品结构有较大 联系 。 一般而言 ，原料药 业务账期相对较短，应收账款周转相对较快；制剂业务 及医药商业业务 应收账 款对应客户中有较多医院，账期相对较长，应收账款周转相对较慢。 通过查询 WIND 资讯， 上述 8 家可比上市公司中有 2 家（亿帆医药、普洛药业）披露了原 料药收入占比。 亿帆医药、普洛药业 2018 年 应收账款周转率、 原料药相关业务 收入占比与东北制药对比情况如下： 证券代码 证券简称 2018年应收账款周转率 2018年原料药相关业务收入占比 002019.SZ 亿帆医药 5.20 27.35% 000739.SZ 普洛药业 6.02 81.56% 000597.SZ 东北制药 4.57 21.05% 资料来源：WIND资讯 由上表可知，虽然东北制药应收账款周转率低于亿帆医药、普洛药业 2 家 可比公司，但 公司 原料药相关业务收入占比亦低于上述 2 家可比公司，符合制 药企业业务特性。 （ 3 ） 应收账款增长原因及合理性 报告期各期末，发行人应收账款分别为 107,846.59 万元、 141,764.52 万元和 184,803.83 万元，报告期各期末逐年增长，主要原因为： ① 报告期内发行人销售规模 持续 增长，带动应收账款逐年增长 。从应收账款 周转率情况来看， 2016 年，发行人应收账款周转率为 5.31 ，与可比公司平均值 相近。 2017 年至 2018 年，公司应收账款周转率虽然有所下降，但升降趋势与可 比公司平均值升降趋势相符。发行人营业收入与应收账款增长趋势如下图所示： 单位：万元 ② 发行人积极维护、开拓客户，制剂临床产品在逐步进行渠道统筹 ，发行人 增加授信产品范围，两票制在各地区推进后，授信客户及授信额度在逐渐增加， 促进了应收账款规模增长； ③ 发行人医药商业收入主要为医院业务收入 ，报告期内发行人医院业务收入 占医药商业收入比例 逐年提升，由于 医院 账 期较长，带动应收账款增加 。 报告期 内，发行人主营业务之医药商业销售收入情况如下： 单位：万元 业务类别 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 调拨 47,820.05 16.85% 46,309.27 23.47% 76,838.69 41.49% 快批 45,147.24 15.91% 29,891.31 15.15% 27,529.07 14.86% 配送 3,313.79 1.17% 2,438.19 1.24% 2,144.97 1.16% 零售 22,332.32 7.87% 22,490.89 11.40% 21,358.55 11.53% 纯销（ 对应 医院 销售板块） 165,202.85 58.21% 96,176.70 48.74% 57,345.92 30.96% 合计 283,816.25 100.00% 197,306.36 100.00% 185,217.21 100.00% 上述增长原因与同行业可比公司及公司实际情况相符，具备合理性。 2 、 其他应收款 截至 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，发行人其他应收款账面价值分别 为 21,461.77 万元、 22,695.08 万元和 45,282.08 万元。 2017 年末发行人其他应收款与 2016 年末基本持平。 2018 年末其他应收款较 2017 年末增加 22,587.00 万元，主要原因是 2018 年公司及子公司因厂区搬迁移 交部分地块土地使用权及地上建筑物给沈阳市铁西区人民政府，根据协议约定确 认其他应收款 —— 沈阳市铁西区土地房屋征收补偿服务中心 25,265.35 万元。 2018 年末其他应收款增长原因符合公司实际情况，具备合理性。 二、销售费用大幅增长的原因及合理性 报告期内，公司销售费用及其占营业收入的比例情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额（万元） 占营业 收入比 金额（万元） 占营业 收入比 金额（万元） 占营业 收入比 销售费用 191,828.83 25.69% 112,158.93 19.76% 73,716.48 15.31% 报告期内，公司销售费用大幅增长主要原因系：一方面，报告期内公司销售 收入大幅增长，带动销售费用大幅增长；另一方面， 2017 年以来，受两票制影 响，公司销售费用增长较快。公司临床品种主要采取的是代理销售模式， 2017 年两票制在全国大范围推广，两票制前，大部分推广费由代理商承担；两票制后， 公司委托原代理商进行学术推广、各类促销、市场开发等工作，相关推广费由公 司承担，致使销售费用大幅增加。 报告期内，发行人与可比公司销售费用率对比情况如下表： 证券简称 销售费用 / 营业收入 2018年度 2017 年度 2016 年度 人福医药 19.49 % 16.87 % 15.05% 亿帆医药 11.93 % 10.01 % 12.21% 华北制药 28.65 % 17.78 % （未完）  |