TCL集团股份有限公司:19TCL02：TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（以此为准）
原标题:TCL集团股份有限公司:19TCL02：TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（以此为准） 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公司债券发行与交易管理办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定 ， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高 级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承 销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担 赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资 风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一 、 TCL 集团股份有限公司 （ 以下简称 “发行人 ”或 “公司 ”） 2019 年 4 月 26 日获得 中国证券监督管理委员会证监许可【 2019】 841 号批复核准公开发行面值不超过人民币 90 亿元 （ 含 90 亿元 ） 的公司债券 （ 以下简称 “本次债券 ”）。 本次债券采取分期发行的方 式 。 本期债券发行规模为不超过 20 亿元 （ 含 20 亿元 ）， 债券简称 “19TCL02”， 债券代码 为 “112938”。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级 展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发 行人最近一期末的净资产为 6,346,229 万元（ 2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报 表资产负债率为 68.06%，母公司资产负债率为 52.60%；发行人 2016 至 2018 年度实现 归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、 266,440 万元、 346,821 万元，年均 可分配利润为 257,824 万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 3.60%- 4.60%，以票面利率 4.60%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在 本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将 被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。 六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发 行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。 七、本期发行结束后，公 司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请 。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （ 以 下简称 “双边挂牌 ”） 的上市条件 。 但本期债券上市前 ， 公司财务状况 、 经营业绩 、 现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能 够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集团聚 焦核心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本 期债券信用水平的支撑作 用。同时，中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动 风险、财务杠杆比率较高，较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较 大等因素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本 息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相 关规定执行。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级 展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债 券存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主 体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上 市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 ；资 信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大 事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期 债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（ www.ccxr.com.cn） 和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况 良好，但在本期 债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会 发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构，经中诚 信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期 票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司 作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信 国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA+调升至 AAA。目前，发行人在两个 市场的主体评级不存在差异。 十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资 金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。 十四、 2018 年 12 月 7 日， TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《 TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施 重大资产出售， TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00% 股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商 务 100.00%股权、 TCL 产 业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简 单汇 75.00%股权、 TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价格向 TCL 控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标 的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元， TCL 控股以人民币现金支 付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家 电等智能终端业务以及相关配套业务。本次交易构 成重大资产重组，构成关联交易。 本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会 议审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通 过。 2019 年 4 月 3 日， TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资 产过户完成的公告》、《 TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告 书》等文件，标的公司股权转让已完成工商变更登记。 2019 年 4 月 16 日， TCL 集团 公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司 已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续，发行人本次重组事项将按照计划 继续推进 。 关于本次重组事项的具体情况参见本募集说明书 “第五节发行人基本情况 ”之 “一 、 发行人概况 ”之 “（ 四 ） 发行人近三年重大资产重组情况 ”。 偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次 交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万元 和 2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%。上市公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18，速动比率由 0.64 上升至 0.77，流动比 率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有利于提 高上市公司财务稳健性。 盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降， 2017 年上市公司 营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元，降幅 54.79%， 2018 年 1-6 月上市公司 营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元，降幅 59.81%。但是归属于母公司 所有 者的净利润并没有较大幅度的下降， 2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万元， 2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元，主要系本次交易剥离的业务为亏 损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升， 2017 年从 3.17%提升至 10.50%， 2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%，提高了上市公司的盈利能力。 因本次重组事项，发行人主要面临以下风险： 1、主营业务变化和经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务， 主营 业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。 拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，存在主营业务变化和经 营规模下降的风险。 2、上市公司对标的资产进行担保的风险 为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并 严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公 司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元，占公司最近一 期经审计 归属于母公司的所有者权益的比例为 115.15%。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司对 标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 193.71 亿元。 本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保 将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的《 TCL 集团股份有限公司关于为 本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司将于本次重组完成后于 2019 年、 2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证 TCL 集团及中小股东利益， TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保， 反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起生效， TCL 控股提供反担 保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致； TCL 控股提供反担保的担保期限 为自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的 担保期届满之日起三个月止。 TCL 控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL 集团因 为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失， TCL 控股将对 TCL 集 团提供足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通 过。 鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计归属于 母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措 施无法有效实施，将可能会对上市公司产生不利影响。 3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险 本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销 售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上 游，本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品 销售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材 料的销售，本次交易完成后，上市 公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联 交易，预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元，占公司最近 一期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年 第一次临时股东大会审议通过。 4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险 本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将 被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为 TCL 集 团与标的公司 之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2019 年 3 月 31 日，除标的公 司自财务公司取得的借款 28.47 亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕，其它资金拆借款 项已清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借 资金，可能会对发行人的权益产生不利影响。 上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16 亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕，其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清 理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金， 可能会对上市公司产 生不利影响。 5、因出售资产带来的业绩波动风险 如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业 务，上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业， 其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势 仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周 期、行业形势变化而出现波动。 6、交易价款支付风险 本次重组中，尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对 方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交 易价款存在不能按时支付的风险。截至本 募集说明书签署之日， TCL 集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。 十五、经营业绩波动风险 发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。 十六、业务转型风险 发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势，加速推进产业架构调整，进一步聚焦 半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业，从半导体显示产业向上游发展关键材料 及元器件的研发、设计和制造，向下游整合显示终端产品，推动研发能力、制造技术和 产业规模提升，形成产业上中下游集群发展，构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。 十七、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势， 2016-2018 年和 2019 年 3 月 31 日，公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、 1,474,722 万元、 1,360,436 万 元及 1,488,998 万元。 2017 年末，公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元，增幅为 6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。 2018 年末公司应收账款较 2017 年末减少 114,286 万元，降幅为 7.75%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应收账 款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业 务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增 长，如果应收账款不能及时收回，将 对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。 十八、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高， 2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，发行人资产负债率分别为 68.91 %、 66.22%、 68.42%和 68.06%；发行人在剔 除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光 电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、 64.55%、 67.05%和 66.85%。发 行人负债以流动负债为主， 2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，流动负债占负债总额 比例分别为 66.37%、 68.06%、 59.77%和 60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债 总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转 和流动性，从而导致短期偿债风险。 十九、政府补助较高的风险 报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、 软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴 产业 ， 自 2007 年 《 信息产业 “十一五 ”规划 》 提出大力发展液晶面板行业以来 ， 国家多次 出台政策推动该产业发展壮大， 2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等 地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批 有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该 政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。 2016 年至 2018 年，发行人液晶 面板项目取得政府补助分别为 129,174 万元、 256,348 万元及 354,172 万元。科技发展基 金及挖潜基金是 国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更 新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公 司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均 具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政 策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。 二十、汇率风险 发行人海外业务不断扩展， 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人从香港和海外 市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、 541.89 亿元、 558.09 亿元及 149.7 亿元，占 当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、 49.04%、 49.70%及 50.57%；汇率变动对现金 及现金等价物的影响分别为 -3.57 亿元、 -13.71 亿元、 1.25 亿元及 1.41 亿元。在人民币 兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结 算方面临一定的汇兑风险。 二十一、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清 新型显示器件生产线（ t7）、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线（ t6）、 第 6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线（ t4）和华星光电高世代模组子项目。 t7 项目主要生 产和销售 65"、 70"(21:9)、 75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、 75"OLED 显示屏等，产 能达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张，已于 2018 年 11 月正式开工建设，预 计 2020 年 12 月完成产品点亮； 2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83 亿 元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、 8K 产品的市场份额显著 提升；同时将有利于新技术的研发与产业化 ，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术 应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星光电的企业竞争力。 t6 项目生产 43"、 65"、 70"(21:9)、 75"液晶显示屏，超大型公共显示屏， OLED 显示屏，产能达月加 工 3370mm×2940mm 玻璃基板 9 万张，已于 2018 年 11 月份点亮投产，预计在 2019 年 年底实现满产，项目总投资约为 465 亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电 视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。 t4 项目主要生产中小尺寸 柔性可折叠 AMOLED 显示面板，产能达月加工 1500mm×1850mm 玻璃面板 4.5 万张， 预计 2019 年 6 月前完成产品点亮， 2020 年 3 月前第一阶段产品量产， 2022 年 1 月前第 二阶段产品量产， 2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元，项目建成 后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显 示，特别是柔性显示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示 模组、液晶显示器显示模组等终模组品，一期工程已经投产，具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力，已实现批量出货； 2021 年完成二期建设，达成年产各尺 寸液晶面板 6000 万片的生产能力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液 晶面板 G11 及 G8.5 代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位， 为公司发展战略的实现奠定基础。 二十二、 2019 年半年度业绩预告 根据 2019 年 7 月 13 日披露的《 TCL 集团股份有限公司 2019 年半年度业绩预告》， 2019 年 1-6 月，公司净利润预计为 260,000 万元 -280,000 万元，同比上升 52%-65%；归 属于上市公司股东的净利润预计为 200,000 万元 -220,000 万元，同比上升 26%-39%；基 本每股收益预计为 0.1499 元 -0.1649 元。 2019 年上半年 ，公司深化变革转型，优化业务架构，精简组织和管理流程； TCL 华 星通过提高产品技术能力、优化产品结构、发挥基地集约生产优势等措施持续降本增效， 同时小尺寸业务表现良好，但由于显示行业当前处于周期底部，行业竞争进一步加剧， TCL 华星上半年净利润略有下降。报告期内公司已收到重大资产出售的全部交易价款， 扣除过渡期间资产处置损益及相关税费后的净收益已于报告期内入账。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................................ 1 目录 ......................................................................................................................................... 11 释义 ......................................................................................................................................... 14 第一节发行概况 ...................................................................................................................... 19 一、发行人简介 .. .. .. .. 19 二、公司债券发行核准情况 .. .. .. 19 三、本期债券的基本条款 .. .. .. 20 四、本期发行相关日期 .. .. .. . 23 五、本期发行的有关机构 .. .. .. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 28 七、认购人承诺 .. .. .. .. 29 第二节风险因素 ...................................................................................................................... 30 一、本次债券的投资风险 .. .. .. 30 二、发行人的相关风险 .. .. .. . 31 第三节发行人的资信情况 ...................................................................................................... 44 一、本次债券的信用评级情况 .. .. .. 44 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 44 三、发行人的资信情况 .. .. .. . 48 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................................... 52 一、增信机制 .. .. .. .. 52 二、偿债计划 .. .. .. .. 52 三、偿债资金来源及应急保障方案 .. .. .. 53 四、偿债保障措施 .. .. .. .. 54 五、违约责任及解决措施 .. .. .. 56 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................... 57 一、发行人概况 .. .. .. .. 57 二、本次发行前发行人的股东情况 .. .. .. 72 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 .. .. 74 四、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 82 五、发行人主要股东情况 .. .. .. 90 六、发行人独立性情况 .. .. .. . 92 七、关联方及关联交易情况 .. .. .. 93 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .. .. 111 九、发行人主要业务基本情况 .. .. .. 119 十、发行人所处行业状况 .. .. .. 130 十一、发行人发展战略 .. .. .. 141 十二、发行人违法违规情况 .. .. .. 143 第六节财务会计信息 ............................................................................................................ 144 一、 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 .. 144 二、合并报表范围的变化情况 .. .. .. 168 三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损益明细 .. 175 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 178 五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .. .. 221 六、发行人有息债务情况 .. .. .. 222 七、发行人对外担保情况 .. .. .. 223 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .. .. 226 九、发行人受限制资产情况 .. .. .. 226 十、发行人的重大投资情况 .. .. .. 227 第七节募集资金运用 ............................................................................................................ 228 一、募集资金规模 .. .. .. .. 228 二、募集资金运用计划 .. .. .. 228 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 229 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 229 第八节债券持有人会议 ........................................................................................................ 231 一、债券持有人会议的总则 .. .. .. 231 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. .. 231 第九节债券受托管理人 ........................................................................................................ 241 一、债券受托管理人 .. .. .. .. 241 二、债券受托管理协议主要事项 .. .. .. 243 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................ 255 发行人及发行人相关人员声明 .. .. .. 255 主承销商声明 .. .. .. .. 274 主承销商声明 .. .. .. .. 280 主承销商声明 .. .. .. .. 274 主承销商声明 .. .. .. .. 283 主承销商声明 .. .. .. .. 286 发行人律师声明 .. .. .. .. 288 资信评级机构声明 .. .. .. .. 289 审计机构声明 .. .. .. .. 290 受托管理人声明 .. .. .. .. 291 第十一节备查文件 ................................................................................................................ 292 一、备查文件目录 .. .. .. .. 292 二、查阅时间 .. .. .. .. 292 三、查阅地点 .. .. .. .. 292 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 发行人 /公司 /本公司 / 集团 指 TCL 集团股份有限公司 母公司 指 TCL 集团股份有限公司本部 公司董事会 指 TCL 集团股份有限公司董事会 公司股东大会 指 TCL 集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 TCL 集团股份有限公司章程 本次债券 指 发行人 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审 议通过的总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿）的公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行为 本期债券 指 TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期） 募集说明书 指 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《 TCL 集 团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《 TCL 集 团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书摘要》 工信部 指 中国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 /联交所 指 香港联合交易所 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人 指 中信证券股份有限公司 （ 以下简称 “中信证券 ”） 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 （ 以下简称 “国泰君安证券 ”）、 国开证 券股份有限公司 （ 以下简称 “国开证券 ”）、 天风证券股份有限公司 （ 以下简称 “天风证券 ”）、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （ 以下简称 “申万宏源承销保荐公司 ”） 主承销团 指 由中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证 券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保 荐有限责任公司组成的主承销团 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 （ 以下简称 “中诚信证评 ”） 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资 者 质押式回购 指 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算 出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《 TCL 集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有 人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 TCL 集团股份有限公司与国泰 君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限 责任公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受 托管理协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 最近三年及一期 / 报 告期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年和 2019 年 1-3 月 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义 TCL 多媒体 指 TCL 多媒体科技控股有限公司，现已更名为 TCL 电子控股有限公 司（ 1070.HK） TCL 电子 指 TCL 电子控股有限公司（ 1070.HK） TCL 通讯 指 TCL 通讯科技控股有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 家电集团、惠州家电 指 惠州 TCL 家电集团有限公司 通力电子 指 通力电子控股有限公司（ 1249.HK） 合肥家电 指 TCL 家用电器（合肥）有限公司 酷友科技 指 惠州酷友网络科技有限公司 TCL 产业园 指 TCL 科技产业园有限公司 格创东智 指 格创东智科技有限公司 简单汇 指 简单汇信息科技（珠海）有限公司 TCL 照明电器 指 惠州 TCL 照明电器有限公司 TCL 控股 指 TCL 实业控股（广东）股份有限公司 华显光电 指 华显光电技术控股有限公司（ 0334.HK） TCL 金控 指 TCL 金融控股集团（广州）有限公司 惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司 长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 泰科立 指 惠州泰科立电子集团有限公司 翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司 TCL 财务公司 指 TCL 集团财务有限公司 TCL 实业 指 T.C.L 实业控股（香港）有限公司 TCL 创投 指 新疆 TCL 股权投资有限公司 花样年 指 花样年控股集团有限公司（ 1777.HK），本公司为该公司第二大股 东 电大在线 指 电大在线远程教育技术有限公司 东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 速必达 指 深圳速必达商务服务有限公司 客音商务 指 惠州客音商务服务有限公司 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 深纺织 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 武汉华星光电 指 武汉华星光电技术有限公司 DisplaySearch 指 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构 Gartner 指 高德纳咨询公司 ,全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司 Euromonitor 指 Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供 国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 产业在线 指 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提 供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、 暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域 TrendForce 指 集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机 构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、 LED 照 明、太阳能、锂电池等多个领域 WitsView 指 集邦科技（ TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研 究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者 群智咨询 指 北京群智营销咨询有限公司，旨在 FPD 新型显示产业链的研究， 涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。 三、专业、技术语 CRT 指 Cathode Ray Tube，传统显像管电视 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶电视 TFT 指 Thin-Film Transistor，薄膜电晶体 PDP/PDP 电视 指 Plasma Display Panel，等离子电视 平板电视 指 包括液晶电视、等离子电视、背投电视等 互联网电视 指 一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视 TFT-LCD 指 Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶 3C 指 Computer、 Communication、 Consumer Electronic，计算机、通讯和 消费电子产品 3D 指 three-dimension 的缩写，三维图形 3G 指 Third-Generation，移动电话的第三代技术 4G 指 Fourth-Generation，移动电话的第四代技术 IC 指 Integrated Circuit，集成电路 AV 指 Audio Video，音频和视频 ODM 指 Original design manufacture，即原始设计生产 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产 海外市场 指 中国大陆以外的市场 部品 指 TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以 及其他辅助产品等的相关业务 KPI 指 关键业绩指标 内保外贷业务 指 由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担 保，为境外子公司提供融资支持的一种银行业务 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入 造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人简介 1、发行人注册名称： TCL 集团股份有限公司 2、发行人英文名称： TCL Corporation 3、成立日期： 1982 年 3 月 11 日 4、注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 5、总股本：人民币 13,549,648,507 元 6、法定代表人：李东生 7、股票上市交易所：深交所 8、股票简称： TCL 集团 9、股票代码： 000100 10、互联网址： http://www.tcl.com 二、公司债券发行核准情况 2018 年 10 月 29 日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合 公开发行公司债券条件及适用深 圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公 开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。 2018 年 11 月 13 日，发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟 采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿元）的公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2018 年 10 月 30 日和 2018 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）。 2019 年 4 月 26 日 ， 经中国证监会 “证监许可 【 2019】 841 号 ”文核准 ， 公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债券 发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券将分期发行，本公司将 根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发 行条款。 三、本期债券的 基本条款 1、发行主体： TCL 集团股份有限公司 2、 债券全称 ： TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第二期 ）， 简称为 “19TCL02”， 债券代码为 “112938” 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 90 亿元，采用分期发行方式，本期债 券为第二期发行，本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发 行 5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规 定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限 后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支 付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息 之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向 投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、起息日： 2019 年 7 月 23 日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息 支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 7 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 7 月 23 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下 一个交易日，顺延期间不另计息。 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 23 日（如 遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022 年 7 月 23 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 13、特殊权利条款 （ 1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本 期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行 使利率调整选择权，则本期公司债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （ 2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投 资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （ 3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销 ，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的决定。 14、增信措施：本期债券为无担保债券。 15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《 TCL 集团 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期 内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评 级。 16、主承销 商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证券 股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。 21、承销方式：本期债券由牵头主承销商 中信证券与联席主承销商国泰君安证 券、国开证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团，以主承销商余额 包销的方式承销。 22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和 补充流动资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。 25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请 。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易 （ 以下简称 “双边挂牌 ”） 的上市条件 。 但本期债券上市前 ， 公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。 26、募集资金专项账户： 账户名称： TCL 集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户： 2008021229200093305 大额支付行号： 102595002127 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 上市地点：深圳证券交易所 发行公告刊登日期： 2019 年 7 月 18 日 簿记建档日： 2019 年 7 月 19 日 发行首日： 2019 年 7 月 22 日 网下发行期限： 2019 年 7 月 22 日至 2019 年 7 月 23 日 （二）债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人：TCL 集团股份有限公司 法定代表人：李东生 住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 联系人：肖敏琼 电话： 0752-2376006 传真： 0752-2260886 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、宋禹熹、张新晋 电话： 010-60833575 传真： 010-60833504 （三）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼 项目组成员：滕强、张重振、龚雪晴 电话： 0755-23976367 传真： 0755-23970360 （四）主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 办公地址：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层 项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏 电话： 010-88300907 传真： 010-88300837 （五）主承销商：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 办公地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号院 3 楼 项目组成员：黄一可、杜科 电话： 010-56702804 传真： 010-56702808 （六）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 项目组成员：周帆、欧阳文健 电话： 010-88085933 传真： 010-88085255 （七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师：文梁娟、王莹 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 （八）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 经办注册会计师：李秉心、张媛、杨春祥 电话： 0755-82966039 传真： 0755-82900965 （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 经办人：徐晓东、曾永健 电话： 021-51019090 传真： 021-51019090 （十）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行 账户名称： TCL 集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户： 2008021229200093305 联系人：李嘉扬 电话： 0752-3183015 传真： 0752-2249679 （十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083333 （十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有 TCL 集团 42,000 股； 资产管理业务股票账户累计持有 3,540,100 股；信用融券专户累计持有 124,800 股。中 信证券子公司华夏基金管理有限公司累计持有该公司 25,297,679 股。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办 人员不存在重大利害关系。 截至 2019 年 3 月 31 日，国泰君安证券自营账户持有 TCL 集团 1,764,831 股，融券 账户持有 TCL 集团 1,502,798 股。上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持 有 TCL 集团 99,148,115 股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账 户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年 3 月 31 日，发 行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员 不存在重大利害关系。 截至 2019 年 3 月 31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公 司持有 TCL 集团 249,985,219 股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL 集团 122,843,559 股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL 集团 62,451,014 股。 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高级管 理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 截至 2019 年 3 月 31 日，天风证券自营业务股票账户与资产管理业务股票账户均未 持有 TCL 集团股份。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商天风证券及其法定代 表人 、 负责人 、 高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关 系 。 截至 2019 年 3 月 31 日，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营部门 持有 TCL 集团 5,200 股，资管部门、融券源均未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理人 员及项目经办人员不存在重大利害关系。 除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的与 本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办 人员不存在重大利害关系。 七、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知书 的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人，并视作同意 《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前，发行人向 中信 证券发送了确 认通知书并委任 中信 证券作为本期债券的受托管理人，投资者同意并接受这种安排； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。 （六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债 券的各项风险因素。 第二节风险因素 投资 者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本次债券发行 结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上 市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后，债券持有人能够 随时并足额交易所持有的债券。因此，本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无 法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。 （三）偿付风险 发 行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本次债券存续期内，宏观经济 环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行 人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获 得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券特有风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿 债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券的存续期内，受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够 按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，（未完）  |