晶晨股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:晶晨股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 北京市君合律师事务所 关于 晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 律师工作报告 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编 : 100005 电话 :(010) 85191300 传真 : (010) 85191350 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 引 言 .. .. .. .. 4 一、本律师事务所及经办律师简介 .. .. .. 4 二、制作法律意见书 及律师 工作报告的工作过程 .. .. 5 正 文 .. .. .. .. 9 一、 本次发行及上市的批准和授权 .. .. .. 9 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 .. .. 12 三、 本次发行及上市的实质条件 .. .. .. 13 四、 发行人的设立 .. .. .. 19 五、 发行人的独立性 .. .. .. 23 六、 发起人和股东 .. .. .. 27 七、 发行人的股本及其演变 .. .. .. 68 八、 发行人的业务 .. .. .. 91 九、 关联交易和同业竞争 .. .. .. 96 十、 发行人的主要财产 .. .. .. 111 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 123 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 126 十三、发行人章程的制定与修改 .. .. .. 130 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则 及规范运作 .. 132 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其 变化 .. .. 133 十六、发行人的税务 .. .. .. 137 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准 .. .. 143 十八、发行人募集资金的运用 .. .. .. 145 十九、发行人的业务发展目标 .. .. .. 148 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 149 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 151 二十二、结论意见 .. .. .. 151 附件一：发行人拥有的土地使用权 .. .. .. 168 附件二：发行人拥有的房产 .. .. .. 169 附件三：发行人承租的房产 .. .. .. 170 附件四：发行人拥有的专利 .. .. .. 172 附件五：发行人拥有的商标 .. .. .. 179 附件六：发行人拥有的集成电路布图设计 专有权 .. .. 186 附件七：发行人拥有的计算机软件著作权 .. .. 189 附件八：发行人被授权使用的 主要 专有技术 .. .. 190 附件九：发行人拥有的域名 .. .. .. 191 附件十：发行人的重大合同 .. .. .. 192 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应 右栏所作表述的涵义： “发行人 ”、 “股份公司 ”、 “晶晨 股份 ”或 “公司 ” 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司 “晶晨有限 ” 指 晶晨半导体（上海）有限公司，系发行人前身 “A 股 ” 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股票 “本次发行及上市 ” 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科 创板上市 “报告期 ” 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 “保荐人 ”、 “主承销商 ” 指 国泰君安证券股份有限公司 “安永华明 ” 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） “本所 ” 指 北京市君合律师事务所 “申威 评估 ” 指 上海申威资产评估有限公司 “晶晨北京分公司 ” 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司北京分公司，系发行 人的分公司， 2008 年 2 月在中国北京设立 “晶晨深圳分公司 ” 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司深圳分公司，系发行 人的分公司，已注销 “晶晨深圳 ” 指 晶晨半导体（深圳）有限公司，系发行人的全资子公司， 2014 年 6 月在中国深圳设立 “上海晶毅 ” 指 上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙），系由晶晨深 圳作为普通合伙人、发行人作为有限合伙人 之一 的有限 合伙企业 “晶晨北京 ” 指 晶晨半导体科技（北京）有限公司，系发行人的全资子 公司， 2017 年 12 月在中国北京设立 “晶晨香港 ” 指 Amlogic Co., Limited，系发行人的全资子公司， 2015 年 9 月在中国香港设立 “晶晨台湾 ” 指 香港商晶晨香港有限公司办事处，系晶晨香港于 2016 年 7 月在中国台湾设立的办事处 “晶晨加州 ” 指 Amlogic (CA) Co., Inc.，系发行人的全资子公司， 2015 年 11 月在美国加州设立 “晶晨控股 ” 指 Amlogic (Hong Kong) Limited，系发行人的控股东， 2007 年 10 月在中国香港设立 “晶晨集团 ” 指 Amlogic Holdings Ltd.， 2013 年 11 月在开曼群岛设立 “晶晨 CA” 指 Amlogic, Inc.， 1995 年 3 月在美国加州设立，已注销 “晶晨 DE” 指 Amlogic, Inc.， 2006 年 4 月在美国特拉华州设立， 2014 年 1 月被晶晨集团吸收合并后注销 “晶晨 Cayman” 指 AMLOGIC CO., LTD.， 2006 年 6 月在开曼群岛设立， 正在办理注销过程中 “晶晨 BVI” 指 Amlogic International Limited， 2008 年 1 月在英属维尔 京群岛设立，已注销 “TCL” 指 TCL 王牌电器（惠州）有限公司，系发行人的股东 “FNOF” 指 FNOF Invention Champion Limited，系发行人的股东 “BICI” 指 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.，系发行人的股东 “青岛华登 ” 指 青岛天安华登投资中心（有限合伙），系发行人的股东 “红马未来 ” 指 北京红马未来投资管理中心（有限合伙），系发行人的 股东 “创维投资 ” 指 深圳创维创业投资有限公司，系发行人的股东 “华芯投资 ” 指 上海华芯创业投资企业，系发行人的股东 “珐码投资 ” 指 嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的 股东 “凯澄投资 ” 指 上海凯澄投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 “华域 上海 ” 指 华域汽车系统（上海）有限公司，系发行人的股东 “尚颀增富 ” 指 上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙），系发行人的 股东 “华胥产投 ” 指 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）， 系发行人的股东 “Max Overseas” 指 Max Overseas Limited，系发行人的股东 “People Better” 指 People Better Limited，系发行人的股东 “ChangAn” 指 ChangAn Investment Holdings I Limited，系发行人的股 东 “Richlong” 指 Richlong Investment Development Limited，系发行人的 股东 “Light Era” 指 Light Era Limited，系发行人的股东 “York Angel” 指 York Angel Limited，系发行人的股东 “晶祥咨询 ” 指 上海晶祥商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 “晶纵咨询 ” 指 上海晶纵商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 “晶兮咨询 ” 指 上海晶兮商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 “晶毓咨询 ” 指 上海晶毓商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 “创晨兴展 ” 指 宁波梅山保税港区创晨兴展投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人的原股东 “国华红马 ” 指 深圳国华红马基金管理中心（有限合伙），系发行人的 原股东 “《 证券法 》 ” 指 《中华人民共和国证券法》（ 1998 年 12 月 29 日第九届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过； 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议修正； 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议修订， 2013 年 6 月 29 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第 二次修正， 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议第三次修正） “《 调整适用 <证券法 >的决 定 》 ” 指 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实 施股票发行注册制改革中调整适用 <中华人民共和国证 券法 >有关规定的决定》（ 2015 年 12 月 27 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）及 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院 在实施股票发行注册制改革中调整适用 <中华人民共和 国证券法 >有关规定期限的决定》（ 2018 年 2 月 24 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议 通过） “《 公司法 》 ” 指 《中华人民共和国公司法》（ 1993 年 12 月 29 日第八届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过； 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三 次会议第一次修正； 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正； 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订， 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议第三次修正； 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议第四次修正） “《 注册制实施意见 》 ” 指 中国证监会于 2019 年 1 月 28 日发布并施行的《关 于在 上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔 2019〕 2 号） “ 《首发办法》 ” 指 中国证监会于 2019 年 3 月 1 日发布并施行的《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监 督管理委员会令第 153 号） “ 《上市规则》 ” 指 上海证券交易所于 2019 年 3 月 1 日发布并施行的《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔 2019〕 22 号） “ 《会计准则》 ” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并于 2014 年部分修 订的《企业会计准则》及其指南 “法律 、 法规和规范性文件 ” 指 《公司法》、《证券法》、《调整适用 <证券法 >的决定》、 《首发办法》、《上市规则》及《编报规则 12 号》等法 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件 “《 编报规则 12 号 》 ” 指 中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布实施的《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） “《 上市章程 》 ” 指 于 2019 年 3 月 18 日经发行人 2019 年第二次临时股东 大会审议通过的《晶晨半导体（上海）股份有限公司章 程（草案）》，于发行人本次发行的 A 股股票于上海证券 交易所科创板上市交易时生效 “《 公司章程 》 ” 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人及晶晨有限的 公司章程 “《 合资合同 》 ” 指 根据上下文意所需，指当时有效的晶晨有限的合资合同 “ 《招股说明书》 ” 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市向上海证 券交易所、中国证监会申报的《晶晨半导体（上海）股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书（申报稿）》 “ 《审计报告》 ” 指 安永华明为本次发行及上市于 2019 年 3 月 13 日出具的 《审计报告》（安永华明 (2019)审字第 61298562_K01 号） “ 《内控审核报告》 ” 指 安永华明为本次发行及上市于 2019 年 3 月 13 日出具的 《晶晨半导体（上海）股份有限公司内部控制审核报告》 （安永华明 (2019)专字第 61298562_K01 号） “中国 ” 指 中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 “中国证监会 ” 指 中国证券监督管理委员会 “上交所 ” 指 上海证券交易所 “ 商务部 ” 指 中华人民共和国商务部 “ 上海市工商局 ” 指 上海市工商行政管理局 “ 上海市国资委 ”” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “ 上海自贸区管委会 ” 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 “上海自贸区市场监管局 ” 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 “ 浦东工商局 ” 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局 “元 ” 指 人民币元，为中国法定流通货币单位 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10） 8519 1300 传真：（ 86-10） 8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 律师工作报告 晶晨半导体（上海）股份有限公司： 北京市君合律师事务所 （ 以下简称 “本所 ”） 为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与发行人签署的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问 的身份，就发行人申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市 事宜，出具本律师工作报告。 本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、 《调整适用 <证券法 >的决定》 、 《首发办法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、法规 及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具。 本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有 关规定发表法律意见 ，并不对境外法律发表法律意见。 本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估、投资决策 、 市值预估 等事宜发表意见。在本律师工作报 告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控 审核 报告 、预计市值的分 析报告 等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、 结论的适当资格和能力。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托， 本所 就发行人 申请本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市 的条件、本次发行及上市的相 关事实的合法性进行了审查，并根据 本所 对本律师工作报告出具日之前已发生并 存在事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 为出具本律师工作报告， 本所 审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并基于发行人向 本所 作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必 须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何 遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件 的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告 出具 日 均由其各自的合法持有人持有 ；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真 实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署 文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本律师工 作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人 访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖有关政府部门或者 其他有关机构出具的证明 性 文件和 /或发行人 及 相关当事人 的说明 、 确认及承诺 出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其本次发行及上市的申请材料 的 组成部分，并对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本 次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照 上交 所 及 中国证监会审核要求 引用本律师工作报告的有关内容，但该引 用 不应采取任何可能导致对本所意见的 理解出现偏差的方式进行。 引 言 一、本律师事务所及经办律师简介 本所于 1989 年 4 月在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师 事务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、海口、天津、青 岛、成都、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁发的《律 师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000169525），具备在中国从 事律师业务的合法资格。 本所委派陶旭东律师和牛元栋律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。 陶旭东律师是本所合伙人，律师执业证号为 131019410123686 。陶旭东律师 20 年毕业于华东政法学院经济法专业，获法学硕士学位。陶旭东律师于 201 年 加入本所。陶旭东律师主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务，曾先后参与 数家企业的改制、重组、并购、公司组建、发行债券、在境内外公开发行股票及上 市的工作。 陶旭东律师的联系方式为： 通讯地址：上海市石门一路 28 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼 邮政编码： 2041 电话： +86 21 - 5 298 - 548 传真： +86 21 - 5298 - 5492 牛元栋律师是本所律师，律师执业证号为 13101201410567401。牛元栋律师毕 业于华东政法大学经济法专业，获法学硕士学位。牛元栋律师于 2012 年加入本所。 牛元栋律师主要从事证券及资本市场方面的法律实务，曾先后参与多家企业的私募 融资、重组改制、境内外发行上市及上市公司再融资的工作。 牛元栋律师的联系方式为： 通讯地址：上海市石门一路 28 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼 邮政编码： 2041 电话： +86 21 - 5 298 - 548 传真： +86 21 - 5298 - 5492 二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 本所接受发行人委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本 次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称 “ 法律意见书 ” ） 和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程如下： （一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划 1 、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取了 发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和 财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上， 本所依据《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及上 交所的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件 清单。同时， 本所 向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以 口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过 程、方式及严肃性。 2 、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制 了详细的核查和验证计划， 确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了 需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题，包括但 不限于：本次发行 及 上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资格，本次 发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人 的股本及其演变，发行人的业务，关联交易和同业竞争，发行人的主要财产，发行 人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改， 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事 、 高级 管理人员及其变化，发行人的税务， 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准， 发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁 或 行政处罚等。 （二）落实核查验计划，制作工作底稿 为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核 查验证工作。 本所 收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发 行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐 人 及 会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人 的各项法律事实， 本所 在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、 书面审 查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括： 1 、实地调查和访谈 本所 对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况 及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发 行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行 及 上市的有关问题进行了必要的 交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人现有股 东进行访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要经销商、供应商进行实地访谈， 了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等情况。 2 、查档、查询和检索 本所 对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询 ， 并获得了 发行人 及其控 股 子公司 工商档案复印文件；在国家知识产权局 、 商标局 、 中国版权 保护 中心 官方 披露 平台 上查询发行人拥有的专利 、 集成电路 布 图设计 、商标 和 计算机软件著作权 ； 就发行人及 控股 股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项， 本所 通过 中国 裁判文书网 、 中国执行 信息公开网 进行了检索。 本所 还不时通过互联网搜索引擎查 询了解发行人的最新动态和社会评价状况。 在上述核查验证过程中， 本所 不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评 估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽 职调查文件清单。 本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册， 及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 1 、针对尽职调查和查验工作中发现的问题， 本所 通过口头或书面形式及时向 发行人提出，并 就 重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解 决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。 2 、 本所 参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上述人员 进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合 规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中， 本所 与发行人和其他中 介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行 人与有关政府部门进行联系，解决本次发行 及 上市中的各种 法律 问题，顺利完成为 发行人本次发行 及 上市提供法律服务的相关工作。 （四）参与发行人本次发行及上市的准备工作 1 、 本所 全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作，参加中介机构协 调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行及上市 的方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大会议案和 决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行 及 上市有关的重要问题。 2 、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票 及 上市的条件， 本所 协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章 程》、《公司章程（草案）》、股东大会 / 董事会 / 监事会议事规则、 总经理 工作细则、 董 事会秘书 工作细则、 独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等 公司治 理文件。 本所 未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及 其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相 关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论 和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具日， 本所 为发行人本次发行及上市投入的工作时间累 计约 6,0 小时。 基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律 问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作 报告和法律意见书内容真实、准确、完整。 正 文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 发行人关于本次发行及上市的 董事会决议 根据 本所 对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2019 年 3 月 3 日召开了 第一届董事会第十 四 次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目用途的 议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的 <公司章程（草 案） >的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次 发行及上市相关的议案 。公司董事会通过书面方式向全体股东发出召开临时股东大 会的会议通知。 据此， 经 本所 核查 ，上述董事会议 召开 形式及决议内容合法有效。 （二） 发行人关于本次发行及上市的 股东大会决议 根据 本所 对发行人所提供书面文件的审查， 发行人于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第 二 次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目用途的 议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的 <公司章程（草 案） >的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次 发行及上市相关的议案。 据此，经 本所 核查，本次股东大会召开形式及决议内容合法有效。 （三）本次发行及 上市 方案的主要内容 根据 本所 的审查，发行人 2019 年第 二 次临时股东大会逐项审议通过的 《关于公 司首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案 》（ 以下 简称 “本次发行及 上市方案 ”）， 主要内容如下 ： 1、本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（ A 股）； 2、股票面值：人民币 1.00 元； 3、本次发行股票的数量： 不超过 41,120,000 股（含 41,120,000 股，且不低于本 次发行后公司总股本的 10%，以中国证监会同意注册后的数量为准），超额配售部分 不超过本次公开发行股票数量的 15%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股 份； 4、发行方式：采用网下对投资者询价 配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 （包括但不限于向战略投资者配售股票） ； 5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易 所开设人民币普通股（ A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文 件禁止的认购者除外）； 6、定价方式： 发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价 确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格 ； 7、承销方式：余额包销； 8、股票上市地：上海证券交易所； 9、决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 据此，经 本所 核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案》符合法律、法规及规范性 文件的规定。 （四）股东大会授权董事会的具体内容 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权 董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会授 权董事会办理本次发行及上市相关事宜，具体授权内容包括： 1、履行与公司本次发行及上市有关的一切程序，包括而不限于向上海证券交易 所提出向社会公众公开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向 中国证监会提出注册申请，回复证券监管机构对本次发行及上市相关事宜的反馈意 见。 2、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股 东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对 象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、募集资 金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。 3、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和 政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次 发行事宜。 4、制定、审阅、修订及签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和 重大合同，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件。 5、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、 上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续 和工作。 6、根据股票发行结果对公司章程（草案）及其他规章制度（如需要）有关条款 予以补充、修改并办理商委、工商主管部门相关变更核准、登记、备案事宜。 7、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括而不限于：本次发行及上市 募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；确 定募集资金专项存储账户；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向； 若募集资金不足，则由公司通过自有或自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实 施过程中涉及的重大合同）。 8、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办 理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜。 9、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。 10、聘请公司本次发行及上市的保荐人/主承销商、会计师事务所、专项法律顾 问等中介机构。 11、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行及上市有关的必须、恰当 或合适的其他事宜。 12、以上授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法 规及规范性法律文件的规定，作出的决议合法有效。 基于上述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权， 尚需 依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序 。 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人系由晶晨有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人就 其整体变更设立，于 2017 年 3 月 22 日在上海自贸区管委会完成外商投资企业变更 备案并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号： ZJ201700213），于 2017 年 3 月 29 日获得上海市工商局核准变更登记并取得了整体变更设立后的《营业执照》（统 一社会信用代码： 913100007518999777）。 （二）根据《首发办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之 日起计算。根据浦东工商局于 2003 年 7 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：企独沪浦总字第 317359 号（浦东）记载，发行人前身晶晨有限成立于 2003 年 7 月 11 日。鉴于发行人是由晶晨有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份 有限公司，发行人的持续经营时间可以从晶晨有限成立之日起计算，据此，发行人 持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人提供的文件、所作的说明及 本 所 核查，发行人已取得上海市 工商局于 2018 年 7 月 9 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913100007518999777），经营期限自 2003 年 7 月 11 日至不约定期限；发行人现行有 效的《公司章程》约定，公司为永久存续的股份有限公司；经 本所 在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）上查询，发行人的登记状态为存续（在营、 开业、在册）。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合 并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营 业执照、 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而 被人民法院依法解散等根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终 止的情形，目前有效存续。 综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法 律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主 体资格，符合《首发办法》第十条的规定。 三、 本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行及上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通 股股票并在上海证券交易所科创板上市。 经 本所 的核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、 《调整适用 <证券法 >的决 定》、 《首发办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公 开发行股票并在科创板上市的实质条件： （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》的相关 规定 根据 发行人本次发行及上市方案 ，发行人本次发行的股票种类为“境内上市人 民币普通股（ A 股）”， 股票 面值为“人民币 1.0 元”，定价方式为“ 发行人和主承销 商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投 标询价确定发行价格 ”。本次发行为同一种类股票，每股发行条件 和价格相同，同种 类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的 规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《 调整适用 <证券法 >的决定 》的 相关 规定 根据《调整适用 < 证券法 > 的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上 海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》 关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。 根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用 < 证券法 > 的决定》，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。 根据《首发办法》 第 四条 ， 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行 条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证 监会履行发行注册程序 。如本章节第（三）部分“发行人本次发行及上市符合《首 发办法》规定的相关条件” 、 第（ 四 ） 部分 “ 发行人本次发行及上市符合《上市规则》 规定的相关条件 ” 所述，本次发行及上市符合《首发办法》 、 《 上市规则 》 规定的相 关条件 。 据此，本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用 < 证券法 > 的决定》的相关规 定。 （三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件 1 、如本律师工作报告第二 章 “发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发 行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《首发办法》第十条第 一款 及 第二款 的规定。 2 、如本律师工作报告第十四 章 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作” 、 第十五 章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ” 所 述，发行 人已经依法建立健全 了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经 理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会制度， 具备健 全且运行良好的组织机构 ，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行 人符合 《首发办法》第十条第一款的规定。 3 、根据《审计报告》、《内控 审核 报告》、《招股说明书》的记载、发行人的确认 以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且安永华明已 出具 了标准 无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。 4 、根据《内控 审核 报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律 师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制评估报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。 5 、如本律师工作报告第五 章 “发行人的独立性” 及 第九章 “ 关联交易和同业 竞争” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立 持续 经营的能力，发行人与控股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独 立性或者 显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第一款第（一）项的规 定。 6 、如本律师工作报告第八 章 “发行人的业务”所述，经 本所 核查并根据发行 人的说明，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告 第十五 章 “发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近 2 年董 事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第六 章 “发起人和股东”及第七 章 “发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股东 为晶晨控股，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰，发行人的实际控制人为 John Zhong 、 Yeping Chen Zhong ，最近 2 年没有发 生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 据此，发行人主营业务、 控制权、管理团队和核心技术人员稳定， 符合《首发办法》第十二条第 一 款第（二） 项的规定。 7 、如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大 债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告 》、《招股 说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断， 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、 重大 诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条 第一 款第（三）项的规 定。 8 、如本律师工作报告第十九 章 “发行人的业务发展目标”所述，根据上海市 工商局于 2018 年 7 月 9 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310751897 ），发行人的经营范围为：“半导体集成电 路芯片的研究、设计、 开发、制作；销售自产品；提供相关的技术支持与技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明，发行人 主营业务 为 多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售 ，发行人实际经营的业务未超出登 记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符合《首发办法》第十三条第一款的规定。 9 、根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、 无犯罪证明以及发行人及其控股东、实际控制人的确认，以及 本所 对互联网公开 信息所作的核 查，最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。 10 、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、 监事和高级管理人员的承诺及 本所 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存 在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 、 尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办 法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件 1 、如本 章 第（三）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。 2 、根据上海市工商局于 2018 年 7 月 9 日颁发的《营业执照》，发行人的注册 资本为 37,0 万人民币；根据发行人 本次发行及上市方案 ， 发行人 本次发行股票的 数量 不超过 41 ,120,0 股（含 41,120,0 股，且不低于本次发行后公司总股本的 10% ，以中国证监会同意注册后的数量为准） ，每股面值为人民币 1 元。据此，发行 人本次发行后的股本总额不低于人民币 3 千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一 款第（二）项。 3 、根据上海市工商局于 2018 年 7 月 9 日颁发的《营业执照》及现行有效的 《 公司章程 》 ，发行人的注册资本为 37,0 万人民币，股本总额为 37,0 万股；根 据 发行人本次发行及上市方案 ， 发行人本次发行股票的数量不超过 41,120,0 股（含 41,120,0 股，且不低于本次发行后公司总股本的 10% ，以中国证监会同意注册后 的数量为准） ，据此，发行人本次发行完成后股本总额 超过人民币 4 亿元的 ，首次公 开发行的股份达到公司股份总数的 10% 以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第 （三）项的规定。 4 、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所 能够作出的合理判断，发行人 最近 一年（ 2018 年 ） 的 营业 收入 （合并报表数字）为 2,369,069,435.42 元，即发行人 最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元 ；根据《 上海 证券交易所科创板股票发行上市审核规则 》 第 八 十三 条 ， 预计市值是 指股票公开发 行后按照总股本乘以发 行价格计算出来的发行人股票名义总价值。 根据本次发行及 上市方案 ， 发行人本次发行股票的数量不超过 41 ,120,0 股且不低于本次发行后公 司总股本的 10% ， 参考 发行人 本次 发行及上市前 末次 股权 转让 价格 （ 16.75 元 / 股） ， 发行人预计市值不低于人民币 3 0 亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人本次发行及上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定 1 、根据发行人持有的现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为 “半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作；销售自产品；提供相关的技 术支持与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 上述经营范围符合《产业结构调整指导目录（ 201 年本）（ 2013 年修正）》和《外商 投资产业指导目录（ 2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2018 年版）》规定的外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若 干意见》第二条第一款 第 （ 一 ） 项及 第 （二） 项 第 2 目 以及《关 于外商投资股份公 司有关问题的通知》第二条第一款 第 （ 一 ） 项 之规定。 2 、如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人本 次发行及上市前，外方股东晶晨控股、 F NO F 、 BICI 、 ChangAn 、 York Angel 、 Max Overseas 、 Light Era 、 Richlong 、 People Beter 合计持有发行人的股份超过 50% ； 根 据发行人于 2019 年 3 月 18 日召开的 2019 年 第二次 临时股东大会审议通过的本次 发行及上市方案，发行人本次发行及上市后，其外资股占总股本的比例将不低于 10% ， 符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条 第一 款第 （二） 项 第 3 目 之规定。 3 、如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人本 次发行及上市前，外方股东晶晨控股、 F N OF 、 BICI 、 ChangAn 、 York Angel 、 Max Overseas 、 Light Era 、 Richlong 、 People Beter 合计直接持有发行人的股份超过 50 % ， 根据发行人于 2019 年 3 月 18 日召开的 2019 年 第二次 临时股东大会审议通过的本 次发行及上市方案，本次发行及上市后，发行人仍将由外方相对控 股。根据发行人 现行有效的《营业执照》记载的发行人经营范围及发行人实际从事的主营业务，发 行人不属于《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》、 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2018 年版）》规定需由中方控股（包括 相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，符合《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条 第一 款第 （二） 项 第 4 目 之规定。 4 、如本律师工作报告第四章“发行人的设立”部分所述，发行人是由晶晨有 限按规定和程序整体变更设立的外商投资股份有限公司，符合《关于外商投资股份 公司有关问题的通知》第二条 第一 款第 （二）项 之规定。 基于上述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、 《调整适用 <证 券法 >的决定》 、《首发办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并 在 科创 板 上市的各项实质条件 ，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发 行注册程序。 四、 发行人的设立 （一）发行人 设立 的程序、资格、条件和方式 发行人系由晶晨有限整体 变更 设立的股份有限公司。 2017 年 2 月 15 日，上海市工商局核发了《企业名称变更 预先 核准通知书》（沪 工商注名预核字第 02201702150045 号 ）， 核准晶晨有限整体变更为外商投资股份有 限公司的名称为 “晶晨半导体 （ 上海 ） 股份有限公司 ”。 2017 年 3 月 1 日，安永华明以 2017 年 1 月 31 日为基准日，为晶晨有限整体变 更设立股份有限公司之 目的 出具了《审计报告》（安永华明 （ 2017 ） 专字第 61298562_K01 号），对晶晨有限截至 2017 年 1 月 31 日的财务状况进行了审计，经 审计后的晶晨有限净资产为 786,387,335.49 元。 2017 年 3 月 1 日， 银信资产评估有限公司 （以下 简称 “ 银信评估 ” ） 以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日，为晶晨有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了 《 晶晨 半导体（ 上海 ） 有限公司 股份制 改制 净资产公允 价值 评估报告》（银信评报字 （ 2017）沪第 0139 号），对晶晨有限截至 2017 年 1 月 31 日的资产情况进行了评估， 晶晨有限在评估基准日的净资产评估价值为 86,296.29 万元。 2019 年 3 月 8 日 ， 申威评估 对 银信评估 出具的 《 晶晨 半导体（ 上海 ） 有限公司 股份制 改制 净资产公允 价值 评估报告》（银信评报字（ 2017）沪第 0139 号） 进行了 评估复核并出具了《 <晶晨半导体（上海）有限公司股份制改制净资产公允价值评估 报告 >（银信评报字 [2017]沪第 0139 号）之复核报告 》（沪申威咨报字〔 2019〕第 1311 号）。 2017 年 3 月 1 日，晶晨控股、 TCL、创维投资、华芯投资、 FNOF、 BICI、青岛 华登、凯澄投资、陈大同、红马未来、珐码投资、晶祥咨询、晶毓咨询、晶纵咨询、 晶兮咨询、 Jim Paochun CHIU、创晨兴展和国华红马合计十八方发起人共同签署了 《 关于发起设立晶晨半导体 （ 上海 ） 股份有限公司之发起人协议 》（ 以下简称 “《 发 起人协议 》 ”）。《 发起人协议 》 就拟设立的外商投资股份有限公司的名称和住所 、 经 营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、 股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容 作 出明确约定。根据《发起人协议》， 各方一致同意以发起设立的方式设立发行人，发行人的股份总数为 370,000,000 股， 每股面值 1 元，股本总额为 370,000,000 元，以晶晨有限截至 2017 年 1 月 31 日经 审计的净资产值 786,387,335.49 元，按照 2.1254:1 的比例折为 370,000,000 股作为发 行人总股本，折股后剩余净资产 416,387,335.49 元计入发行人的资本公积。发起人 以各自拥有的晶晨有限经审计的净资产出资，发起人认购的股份数及其持股比例如 下表所示： 序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例 1 晶晨控股 193,992,108 52.43% 2 TCL 41,770,381 11.29% 3 青岛华登 19,303,144 5.22% 4 Jim Paochun CHIU 18,016,267 4.87% 5 创晨兴展 16,300,430 4.40% 6 国华红马 12,697,177 3.43% 7 FNOF 10,723,971 2.90% 8 红马未来 10,723,971 2.90% 9 晶祥咨询 7,652,590 2.07% 10 创维投资 7,505,694 2.03% 11 华芯投资 7,143,131 1.93% 12 晶纵咨询 4,729,275 1.28% 13 BICI 4,289,590 1.16% 14 珐码投资 3,946,418 1.07% 15 晶兮咨询 3,944,282 1.06% 16 凯澄投资 3,217,191 0.87% 17 晶毓咨询 2,971,981 0.80% 18 陈大同 1,072,399 0.29% 合计 370,000,000 100% 2017 年 3 月 1 日，晶晨有限召开董事会议并作出决议，全体董事一致同意由 晶晨有限全体股东以发起设立方式将晶晨有限由一家有限责任公司整体变更为一家 外商投资股份有限公司；同意晶晨有限原《晶晨半导体（上海）有限公司合资经营 合同》自《晶晨半导体（上海）股份有限公司之发起人协议》生效之日起自动终止、 晶晨有限原《晶晨半导体（上海）有限公司章程》自《晶晨半导体（上海）股份有 限公司章程》生效之日起自动终止。 2017 年 3 月 16 日，安永华明出具 了《验资报告》（安永华明（ 2017）验 字第 61298562_K02 号），截至 2017 年 3 月 16 日， 发行人 已收到全体发起人股东以其拥 有的晶晨有限净资产缴纳的实收资本 370,000,000 元。 2017 年 3 月 16 日，发行人召开晶晨半导体（上海）股份有限公司创立大会暨 第一次股东大会 ， 有关该次会议的程序及所议事项请详见本章 第 （ 四 ） 节 “发行人的 创立大会暨第一次股东大会 ”。 2017 年 3 月 22 日， 上海自贸区管委会就本次整体变更设立 股份有限公司 出具 了《 外商投资企业变更备案回执》（编号： ZJ20170213 ）， 同意晶晨有限由中外合资 有限责任公司整体改制为外商投资股份有限公司 ， 公司名称变更为 “晶晨半导体 （ 上 海 ） 股份有限公司 ”。 2017 年 3 月 29 日，上海市工商局核准了发行人由中外合资有限责任公司整体 改制为外商投资股份有限公司的工商变更登记并向发行人核发了整体变更后的股份 公司的《营业执照》（统一社会信用代码： 913100007518999777）。 综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并得到有权部门的批准、备案、登记，设立行为合法、有效。 （二）发行人设立过程中的发起人协议 2017 年 3 月 1 日，发行人之全体发起人（晶晨有限之全体股东）共同签署了《发 起人协议》，约定将晶晨有限截至 2017 年 1 月 31 日止经安永华 明审计的账面净资 产共计人民币 786,387,335.49 元，按 2.1254:1 的折股比例折为股份公司的股本，折 股后股份公司的股份总数为 370,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民 币 370,000,000 元，余额计人民币 416,387,335.49 元计入股份公司的资本公积。除此 之外，《发起人协议》就拟设立的外商投资股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和 经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有 限公司的筹备、发起人的权利义务等内容 作 出明确约定。 经 本所 核查，发行人之全 体发起人（晶晨有限之全体股东）签署的《发起人协 议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序 晶晨有限 整体 变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为 安永华明，就发行 人整体变更设立事宜，其分别出具了《审计报告》（安永华明 (2017) 专字第 61298562_K01 号）和《验资报告》（安永华明（ 2017）验 字第 61298562_K02 号）。 晶晨有限整体 变更 为股份有限公司的评估机构为 银信资产评估有限公司 ，就发 行人整体变更设立事宜，其出具了《 晶晨半导体（上海）有限公司股份制改制净资 产公允价值 评估报告》（银信评报字（ 2017）沪第 0139 号）。 申威评估 对 银信评估 出 具的 上述《 晶晨半导体（上海）有限公司股份制改制净资产公允价值 评估报告 》 （银 信评报字（ 2017）沪第 0139 号） 进行 评估 复核 并出具了 《 <晶晨半导体（上海）有 限公司股份制改制净资产公允价值评估报告 >（银信评报字 [2017]沪第 0139 号）之 复核报告》（沪申威咨报字〔 2019〕第 1311 号）。 经 本所 核查，晶晨有限整体变更为股份有限公司已经履行必要的审计、评估和 验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的 创立 大会 暨第一次股东大会 2017 年 3 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大 会会议记录的记载，出席本次会议的发起人及发起人授权代表共 18 名，代表公司 370,000,000 股股份，占公司总股本的 100%，会议以投票表决方式审议通过以下议 案： 1） 《 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司筹办情况的议案 》 ； 2）《关于公司整 体改制以发起方式设立为股份有限公司的议案》； 3）《关于晶晨半导体（上海）股份 有限公司筹办费用开支情况的议案》； 4）《关于选举晶晨半导体（上海）股份有限公 司第一届董事会董事的议案》； 5）《关于选举王林为晶晨半导体（上海）股份有限公 司第一届监事会股东代表监事的议案》； 6）《关于聘请会计师事务所的议案》； 7）《关 于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司章程 >的议案》； 8）《关于 <晶晨半导体（上海） 股份有限公司股东大会议事规则 >的议案》； 9）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限 公司董事会议事规则 >的议案》； 10）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司独立 董事工作制度 >的议案》； 11）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事 规则 >的议案》； 12）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司对外担保管理制度 >的 议案》； 13）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司关联交易管理制度 >的议案》； 14）《关于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司对外投资管理制度 >的议案》； 15）《关 于 <晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度 >的议案》； 16）《关于授权 董事会办理晶晨半导体（上海）股份有限公司工商登记相关事宜，并授权委托余莉 具体办理有关事宜的议案》。 经 本所 对发行人创立大会暨第 一次股东大会的表决票、会议决议及记录等文件 的查验，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 综上所述，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规 和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法 规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验 资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的 程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的 规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产独立、完整 1、（未完）  |