兰太实业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:兰太实业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所 内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方类别 交易对方名称 住所 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善 经济开发区（乌斯太镇）贺兰 区人民路中盐综合科技楼 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 - 独立财务顾问/主承销商 签署日期：二〇一九年七月 交易各方声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请 股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意内蒙古兰太实业股份有 限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组 的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审 阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重 组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组 证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 15 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易概述.......................................................................................... 19 二、本次交易标的资产的评估值.................................................................. 19 三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...................................... 20 四、募集配套资金情况.................................................................................. 26 五、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 28 六、本次交易构成关联交易.......................................................................... 28 七、本次交易不构成重组上市...................................................................... 28 八、业绩承诺与补偿及减值测试.................................................................. 30 九、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 33 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 35 十一、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 35 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 48 十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...................... 48 十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......................................... 49 十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排...................................... 49 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 51 十七、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 52 重大风险提示 ............................................................................................................. 54 一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 54 二、与标的资产相关的风险.......................................................................... 57 三、其他风险.................................................................................................. 63 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 64 一、本次交易概述.......................................................................................... 64 二、本次交易的背景...................................................................................... 64 三、本次交易的目的...................................................................................... 65 四、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 66 五、募集配套资金情况.................................................................................. 71 六、标的资产评估情况.................................................................................. 73 七、业绩承诺及补偿安排.............................................................................. 74 八、本次交易合规性分析.............................................................................. 78 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 78 十、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 78 十一、本次交易构成关联交易...................................................................... 79 十二、本次交易不构成重组上市.................................................................. 79 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 81 一、上市公司基本情况.................................................................................. 81 二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. 81 三、本次交易前股本结构.............................................................................. 86 四、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 86 五、主营业务发展情况.................................................................................. 87 六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 87 七、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 89 八、上市公司行政或刑事处罚情况.............................................................. 90 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 91 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................. 91 二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 98 三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 99 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 109 一、氯碱化工................................................................................................ 109 二、高分子公司............................................................................................ 159 三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债............................................ 194 四、中盐昆山................................................................................................ 243 第五章 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 295 一、发行股份购买资产................................................................................ 295 二、发行股份募集配套资金........................................................................ 307 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................ 317 四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据........................................ 318 第六章 标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 319 一、标的资产评估概况................................................................................ 319 二、氯碱化工100%股权 ............................................................................. 337 三、高分子公司100%股权 ......................................................................... 381 四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债............................................ 411 五、中盐昆山100%股权 ............................................................................. 444 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见 486 七、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ 492 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 494 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................. 494 二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...................................................... 502 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 508 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................ 508 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................ 512 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的 说明........................................................................................................................ 521 四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定............................ 522 五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 ............................................................................................................................... 523 六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见................................................ 524 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 525 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................ 525 二、交易标的资产的行业情况分析............................................................ 532 三、交易标的资产的行业地位及竞争优势................................................ 567 四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析........................................ 572 五、本次交易对上市公司的影响分析........................................................ 766 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 781 一、氯碱化工财务报表................................................................................ 781 二、高分子公司财务报表............................................................................ 785 三、纯碱厂财务报表.................................................................................... 790 四、中盐昆山财务报表................................................................................ 792 五、上市公司备考合并财务报表................................................................ 797 第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 802 一、同业竞争................................................................................................ 802 二、关联交易................................................................................................ 823 第十二章 风险因素 ............................................................................................... 913 一、与本次交易相关的风险........................................................................ 913 二、与标的资产相关的风险........................................................................ 916 三、其他风险................................................................................................ 922 第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 923 一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 923 二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 926 三、上市公司最近12个月重大资产交易情况.......................................... 926 四、本次交易对上市治理机制的影响........................................................ 926 五、上市公司利润分配政策........................................................................ 929 六、相关方买卖股票的自查情况................................................................ 930 七、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明........................................ 936 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 938 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划................................................................................ 939 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形................................................................................ 939 十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查............................................ 939 十二、独立董事及中介机构意见................................................................ 940 十三、与本次交易有关的证券服务机构.................................................... 944 第十四章 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 946 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人声明................................ 946 二、独立财务顾问声明................................................................................ 953 三、独立财务顾问声明................................................................................ 955 四、律师声明................................................................................................ 956 五、会计师事务所声明................................................................................ 957 六、资产评估机构声明................................................................................ 958 第十五章 备查文件 ............................................................................................... 960 一、备查文件目录........................................................................................ 960 二、备查地点................................................................................................ 960 修订说明 本公司于2019年3月26日披露了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相 关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监 会对本次重大资产重组反馈意见等，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完 善，本次修订、补充和完善的主要内容如下： 1、公司已在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情 况”补充披露了中盐集团与上市公司的同业竞争的资产情况及解决措施的内容。 2、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”及“第十三章其他重要事 项”中补充披露了标的资产被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的相关情 况，以及的资产资金管理、使用等内控制度的设立和执行情况。 3、公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的 财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债” 中补充披露了吉兰泰集团纯碱业务2018年净利润大幅下降的原因，以及上市公 司发行股份购买上述标的资产的合规性。 4、公司已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之 “（二）历史沿革”、“二、高分子公司”之“（二）历史沿革”及“四、中盐昆山” 之“（二）历史沿革”补充披露了吉兰泰集团2014年用于向氯碱化工增资的具体 情况，以及氯碱化工和本次交易的其他标的资产，历次出资、增减资行为的合规 性。 5、公司已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之 “（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露了氯碱 化工主要资产中“软件”和“水指标权”的具体情况，以及未办理房产证的2 项房产情况。 6、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、高分子公司”之 “（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”及“（十）高分子 公司主营业务发展情况”及“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的资 产的行业情况分析”之“（三）糊树脂行业分析”、“四、交易标的资产的财务状 况及盈利能力分析”之“（二）高分子公司100%股权”中补充披露了高分子公司 房屋建筑物的具体情况，4万吨糊树脂生产线具体投产情况、高分子核心人员的 具体情况，以及生产经营所需资质情况。 7、公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、高分子公司” 之“（十三）高分子公司其他事项”中补充披露了吉兰泰集团与中盐华湘化工有 限公司重组增资高分子公司的相关约定内容，增资事项对高分子公司生产经营和 本次交易的影响，以及该增资事项还需履行的决策程序及是否存在不确定性等。 8、公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯 碱业务经营性资产及负债”之“（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况” 补充披露了吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权的具体用途、租赁 期限等情况。 9、公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯 碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”、“一、氯碱化工”之“（十三） 氯碱化工其他事项”、“二、高分子公司”之“（十三）高分子公司其他事项”、“四、 中盐昆山”之“（十三）中盐昆山其他事项”中补充披露了标的资产相关资质续 期情况和纯碱业务经营资质转移的合规性，以及交易标的资产所取得的生产经营 所需的全部资质情况。 10、公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯 碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”中补充披露了吉兰泰集团纯碱 业务债权债务转移的相关程序履行情况及法律风险。 11、公司已在在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“四、中盐昆山” 之“（九）中盐昆山主要资产权属及对外担保”、“（二）中盐昆山历史沿革”中补 充披露了中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产的相关 具体情况，中盐昆山房屋、土地使用权的所担保债务情况，以及中盐昆山2011 年7月增资所对应的验资情况。 12、公司已在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重 要承诺”及“第一章本次交易概况”中补充披露了本次交易业绩承诺安排的合规 性，以及中盐昆山延长限售期相关承诺的完整性和合理性。 13、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”、“二、 高分子公司”、“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”、“四、中盐昆山” 中补充披露了标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体措施、相关投入情况， 以及环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。 14、公司已在报告书之“第三章 交易对方基本情况”之”三、交易对其他 事项说明”补充披露了控股股东、实际控制人不当控制的风险，以及为防控披露 的大股东不当控制风险所采取的有效措施。 15、公司已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产 的财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债” 中补充披露了本次重组选择注入纯碱业务资产而非股权的原因的合理性，注入资 产业务选择的具体标准，以及相关资产和负债的划分依据及合理性。 16、公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产 的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”、“（二）高分子公 司100%股权”、“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”、“（四）中盐昆 山100%股权”中补充披露了各标的资产近年经营业绩、财务指标变动的原因及 合理性，高分子公司装入上市公司的原因及必要性，以及2018年吉兰泰集团纯 碱业务盈利能力波动的原因以及中盐昆山2017年收到政府补助的具体情况等。 17、公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之 “（十）氯碱化工主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、 高分子公司”之“（十）高分子公司主营业务发展情况”、“第四章 交易标的 基本情况”之“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四）主营业 务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“四、中盐昆山”之“（十） 中盐昆山主营业务发展情况”中补充披露了标的资产报告期产能及产能利用率的 合理性，高分子公司糊树脂产品2017年度产能利用率较低，2018年度产能利用 率大幅增长的原因及合理性，未来年度主要产品生产线的升级改造计划和预计投 资总额、以及各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性等。 18、公司已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之 “（十）氯碱化工主营业务发展情况”、“二、高分子公司”之“（十）高分子公司 主营业务发展情况”、“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四） 主营业务发展情况”、“四、中盐昆山”之“（十）中盐昆山主营业务发展情况”、 “第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的 资产的关联方和关联交易情况”及“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方 作出的重要承诺”中补充披露了各标的资产客户及供应商集中度较高的合理性， 标的资产关联交易占比较大的原因及合理性，关联交易定价公允性，以及关联方 往来款相关情况的合规性。 19、公司已在报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”、 “第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的资产的行业情况分析”中补充披 露了各标的资产实际实现收入及净利润较前次评估预测的完成情况，以及行业周 期性对各标的资产的具体影响。 20、公司已在已在报告书之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之 “二、氯碱化工100%股权”中补充披露氯碱化工预测期主要产品具体产销量及 单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况，以及相关因 素对氯碱化工未来生产经营的影响。 21、公司已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“二、 氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”中补充披露了氯碱化工预测 期各期间费用项目低于报告期的合理性和可实现性，以及预测期中2018年7-12 月运输费用和修理费等主要科目预测值的准确性、和与主营业务数据的匹配性 等。 22、公司已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“三、 高分子公司100%股权”之“（三）收益法评估说明”中补充披露了高分子公司 预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据、预测期盈利指标变动情况， 高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定且预测毛利率有所上升的具体预 测依据及可实现性，以及高分子公司营业费用预测中预测期运输费用与预测销 量、营业收入相关数据的匹配性。 23、公司已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（三）收益法评估说明”中补充披 露了预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业务收入和毛利率的具体预测依据， 以及预测期毛利率上升的可实现性。 24、公司已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“五、 中盐昆山100%股权”之“（三）收益法评估说明”中补充披露了中盐昆山预测 期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，以及预测期中盐昆山预测收入和 毛利率的合理性和可实现性。 25、公司已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“五、 中盐昆山100%股权”之“（三）收益法评估说明”中补充披露了中盐昆山预测营 业税金及附加的具体预测依据，以及其变化趋势的合理性。 26、公司已在报告书之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、 标的资产评估概况”补充披露了各标的资产预测永续期折旧及摊销金额的具体预 测依据及合理性，以及本次交易收益法评估针对四项标的资产选取的折现率区间 的合理性。 27、公司已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资 产的财务状况及盈利能力分析”之“（五）各个标的资产对应收账款、应收票据 等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策”、“（六）各个标的资产报告期内 应收账款和应收票据计提的充分性”中补充披露了各标的资产对应收账款、应收 票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策及合理性，以及各个标的资产报 告期内应收账款和应收票据计提的充分性。 28、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的 资产的财务状况及盈利能力分析”之“（七）报告期2017年、2018年末氯碱化 工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性”、“（八） 报告期2017年、2018年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金 远低于营业收入的合理性”、“（九）补充被露针对氯碱化工等各标的资产承兑 汇票贴现或背书转让的具体核查情况”补充披露了报告期各标的资产应收账款金 额占总资产及营业收入比例较低的合理性，各标的资产销售商品、提供劳务收到 的现金远低于营业收入的合理性，以及上述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或 背书转让的承兑汇票规的匹配性。 29、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的 资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”、“（四） 中盐昆山100%股权”补充披露了报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关 情况及主要涉及的融资租入固定资产情况，以及相关会计处理的准确性。 30、公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的 财务状况及盈利能力分析”之“（十）氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短 期负债的到期安排，不存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安 排”、“（一）氯碱化工100%股权”之“6、现金流量分析”补充披露了标的资产 截至报告期末相关短期负债的到期安排和偿债能力，报告期氯碱化工利息支出下 降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，以及氯碱化工2018年筹资活动产生 的现金流量净额低于有息负债变动规模的具体原因及合理性。 31、公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的 财务状况及盈利能力分析”之“（十一）各标的资产存货规模较小，存货周转率 较高的合理性”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况 及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”之“1、资产结构分析”之“（4） 存货”部分补充披露了各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性，以 及2018年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售原因 及商业合理性。 32、公司已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资 产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”补充披露了报告 期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的具体原因，以及受 限货币资金规模与应付票据规模匹配性。 33、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（十 三）氯碱化工其他事项”之“8、氯碱化工历史期间亏损导致报告期末未分配利 润为负主要原因，以及相关因素对其未来持续盈利能力是否存在重大影响”部分 补充披露了氯碱化工历史期间亏损的主要原因，以及相关因素对未来持续盈利能 力的影响情况。 34、公司已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资 产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”进行补充披露了 报告期2017年、2018年氯碱化工所得税费用变化原因，以及该原因与氯碱化工 报告期末未分配利润仍为负数的匹配性。 35、公司已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产 的财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债” 补充披露了吉兰泰集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础，相关资产、负债、收 入、成本、费用的划分依据及合理性，以及管理费用分摊方式及模拟所得税费用 计算与吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况的匹配性。 36、公司已在报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的评估值”、 “第一章 本次交易概况”之“六、标的资产评估情况”、“第六章 标的资产评估作价及 定价公允性”之“一、标的资产评估概况”补充披露了本次交易加期评估情况。 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般名词 本报告书/报告书 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》 公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、 中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10名特定投 资者发行股票募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买 资产、本次购买资产 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、 中盐昆山有限公司100%股权 配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰 高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务 经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权 中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司” 交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰 盐化集团公司” 氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 纯碱厂、纯碱业务资产包、制 碱业务 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债 中盐昆山 指 中盐昆山有限公司 吉兰泰碱业 指 内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制 钙有限责任公司” 中盐股份 指 中国盐业股份有限公司 中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上市 的盐化工企业 中盐东兴 指 中盐东兴盐化股份有限公司 中盐榆林 指 中盐榆林盐化有限公司 中盐金坛 指 中盐金坛盐化有限责任公司 中盐淮安 指 中盐淮安鸿运盐化有限公司 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有 限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实业股 份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古兰太实 业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内蒙古兰 太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》 《业绩承诺与补偿协议》 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有 限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与 补偿协议（一）》及其补充协议、《内蒙古兰太实业股 份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承 诺与补偿协议（二）》及其补充协议、《内蒙古兰太实 业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业 绩承诺与补偿协议（三）》及其补充协议、《内蒙古兰 太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司 之业绩承诺与补偿协议（四）》及其补充协议 《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所 立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计基准日 指 2018年12月31日 评估基准日 指 2018年6月30日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日 最近一年 指 2018年 最近两年、报告期 指 2017年、2018年 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词 聚氯乙烯树脂、PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之 一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电 力、公用事业等领域 糊树脂、糊状PVC 指 聚氯乙烯糊树脂 烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一， 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业， 按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱） 纯碱 指 碳酸钠（分子式：Na.CO.），俗名苏打、纯碱、洗涤 碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染 剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等 原料 电石 指 碳化钙（分子式为CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑 色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化 合物 合成氨、液体无水氨 指 分子式：NH.，是重要的化工原料之一，主要用于生产 硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原 料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在 有机化工产品制造中，可用作氨化原料 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造 成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产情况 本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有 的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、 中盐昆山100%股权。 （二）募集配套资金情况 本次交易，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总 股本的20%（即87,606,214股）。 二、本次交易标的资产的评估值 上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国 务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的 资产的评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估 方法 氯碱化工100% 股权 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法 高分子公司 100%股权 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法 纯碱业务经营性 资产及负债 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法 中盐昆山100% 股权 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法 合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% - 为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准 日出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不 利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62% 高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75% 纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,540.43 110.56% 中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09% 合计 298,496.24 422,094.95 41.41% 本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本 次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅 为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本 次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 （一）交易对方与标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉 兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性 资产及负债、中盐昆山100%股权。 （二）交易对价及支付方式 本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资 委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购 买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、 中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下 表所示： 发行对象 交易标的 评估值 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价 数量（万股） 吉兰泰集团 氯碱化工 100%股权 307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870 高分子公司 100%股权 10,796.56 10,796.56 0.00 - 吉兰泰集团纯 碱业务经营性 资产及负债 20,754.39 20,754.39 0.00 - 中盐昆山 100%股权 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061 合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931 （三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格 除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产 的股份对价，具体方案如下： 1、股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象、发行方式 本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。 3、发行价格 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议 公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准 日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考 虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.59元/ 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新 增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实 业。 2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利 润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数， 每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019 年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算 后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。 （四）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰 太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 （1）国务院国资委批准本次交易； （2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、触发条件 （1）向下调整机制 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6 月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司 因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超 过10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前 一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太 实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五 个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格 （9.14元/股）跌幅超过10%。 （2）向上调整机制 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6 月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司 因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超 过10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前 一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太 实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五 个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格 （9.14元/股）涨幅超过10%。 上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日” 可以不全部在可调价期间内。 5、调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1） 或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对 本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董 事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于 调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应 获得的股份对价÷调整后的发行价格。 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 （五）发行数量 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （六）股份锁定期 吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得 转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的 对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标， 吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至 补偿义务履行完毕之日。 吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月 内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团 不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因 相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意 按照适用的监管政策调整锁定期安排。 （七）本次交易的生效条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： 1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、国务院国资委批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的生效条件。 四、募集配套资金情况 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符 合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总 额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）。 （一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式 1、股票种类 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股 面值为人民币1.00元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资 者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发 行股票。 最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股 东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监 会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾 问（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行 数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范 围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾 问（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股 东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监 会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （四）募集配套资金用途 公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行 费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金 缺口，将由上市公司自筹解决。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资 金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、 净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是 营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是 资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是 注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关 规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会 核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市 公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本 次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 （一）股权结构的变化 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所 示： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00% 本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中 盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作 价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过 50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况 最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为 中盐集团，未发生变化。 2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰 盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公 司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行 政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》， 将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集 团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上 市公司，成为上市公司的实际控制人。 自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为 中盐集团。 （三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化 本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐 集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权 未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持 或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 八、业绩承诺与补偿及减值测试 （一）业绩承诺及承诺期 根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主 要利润补偿情况如下： 1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施 完毕当年）。 2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、 2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产 评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、 26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末 累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰 太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化 工业绩承诺期间将相应顺延； 3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019 年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号 《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、 1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期 末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对 兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高 分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如 业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分 子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。 4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、 2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产 评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03 万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利 润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补 偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将 相应顺延； 5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、 2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产 评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净 利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行 补偿。若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺 期间将相应顺延。 （二）业绩补偿及减值测试 1、业绩补偿安排 （1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、 高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、 纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报 告。 （2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利 润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。 （3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐 昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。 （4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱 化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润 数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数- 高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预 测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截 至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯 碱厂的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐 昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润 数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。 2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交 易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金 予以补偿。 3）补偿的股份数量之计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量 相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作 相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数 量。 2、减值测试安排 在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市 公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向 上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额- 业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除 业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）股权结构的变化 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所 示： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00% 本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中 盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作 价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过 50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）主要财务指标的变化 本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 676,289.70 669,086.79 1,526,921.32 1,613,980.91 负债总额 389,041.62 415,263.35 1,019,901.96 1,193,139.53 净资产 287,248.08 253,823.43 507,019.35 420,841.38 归属于母公司股东的所 有者权益 240,812.01 220,335.67 460,583.28 387,353.62 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 营业收入 378,082.41 328,608.82 992,623.44 881,669.72 营业利润 62,014.33 44,384.84 135,278.62 106,110.51 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31 利润总额 61,392.07 44,390.84 132,108.36 108,838.64 净利润 44,769.46 40,500.01 105,142.74 106,004.66 归属于母公司股东的净 利润 26,756.21 21,047.89 87,129.50 86,552.54 基本每股收益（元/股） 0.61 0.48 1.05 1.05 注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过； 2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过； 3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过； （未完）  |