*ST索菱:对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告
原标题:*ST索菱:关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告 证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2019-074 深圳市索菱实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于2019 年5月21日接到贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年年报的问询 函》（中小板年报问询函【2019】第184号）（以下简称“《问询函》”），针对《问 询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真自查，现就相关问询事项回复公告 如下： 一、关于审计报告和内控鉴证报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报告出 具了无法表示意见的审计报告，针对你公司内部控制有效性出具了否定意见的 鉴证报告。 1、截至2018年12月31日，你公司及子公司九江妙士酷实业有限公司、 广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由你公司以预付 账款、其他应收款往来款形式支付给南昌爱拓思商贸有限公司等公司，期末余 额合计为107,661.49万元。会计师在执行银行流水与银行日记账大额双向测试 逐笔检查的审计程序时发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017 年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，会计师对往来资金金额及 期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款 项无法提供相关的财务资料，因此会计师无法确认上述款项的业务实质，以及 期末减值合理性。请就以下问题予以补充说明： （1）上述往来款项的性质、用途，是否与你公司前期回复我部监管函件的 内容一致，是否存在需补充更正事项； 回复：经核查上述往来款项性质与公司前期回复贵部监管函件的内容不一致。 在公司2018年12月8号披露在巨潮资讯网上的《对深圳证券交易所问询函的回 复公告》（公告编号：2018-105）的内容中，上述往来款项性质为预付账款，现 将上述款项从预付账款调整到其他应收款。关于上述往来款项的用途，公司、年 审机构及相关部门正在核查中。后续将会对前期回复贵部监管函件进行补充更正。 （2）上述导致会计师无法表示意见的往来款项的收款方中的南昌爱拓思商 贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、 中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸 易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，是否与你公司及你公司实际控制人肖 行亦存在关联关系或其他关系。 回复：截至本问询回复之日，上述七家公司基本情况如下: 公司名称 成立时 间 法定代 表人 注册资 本 企业性质 住所 统一社会信 用代码 经营范围 股权结构 主要人员 南昌爱拓思 商贸有限公 司 2013-1-25 周惠见 1000万 有限责任 公司（自 然人独 资） 江西省南昌市青 山湖区南钢北四 路36号楼1单元 101室 9136011106078522251 家具、办公用品、办公设备、木制品、五金交电、计算机软件、电子配件、建筑材料 （木材除外）、化工产品及原料（易制毒及化学危险品除外）的销售；黄金饰品、白 银饰品的零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品除外） 周惠见 （100%） 周惠见（执行 董事、总经 理）、张洪斌 （监事） 深圳市胜千 里贸易有限 公司 2015-8-10 董洪涛 500万 有限责任 公司 深圳市罗湖区东 门街道湖贝路华 佳广场7楼 DG709 914403003497938084 LED发光二极管、LED发光二极管灯、灯具、LED发光二极管显示屏、LED发光二极管 零配件、灯饰、太阳能产品、照明产品、光电产品、半导体及其器件、电路板、电源、 电子材料、元器件、电子产品及配件、软件、通讯数码产品、五金、模具的技术开发、 设计与购销；智能家居系列产品及相关配套产品、门禁、楼宇对讲系统、网络通讯设 备、遥控器产品开发、销售及相关产品的技术咨询和销售；汽车用品、汽车配件、生 活电器、家具建材、手机数码、居家百货、户外运动用品的销售；计算机、机械设备、 节能环保产品的技术开发、技术咨询；品牌策划；文化艺术交流策划；企业形象策划； 市场营销策划；公关活动策划；会务策划；展览展示策划；经营电子商务；网络工程； 国内贸易；货物及技术进出口。 董洪涛 （50%）、张荣 花（50%） 董洪涛（董 事、总经理）、 张荣花（监 事） 中山市古镇 锐科塑料五 金电器厂 2011-7-21 区焯华 - 个人独资 企业 中山市古镇曹三 工业大道中33 号 91442000579688712W 生产、加工：塑料制品、五金制品（不含电镀）、灯用电器附件及其他照明器具。 区焯华 （100%） 区焯华（投资 人） 江海区创辉 达电子电器 厂 2012-2-15 林伯成 0.8万 个体经营 江门市高新技术 开发区14号地 （东宁工业园）9 号厂房 440704600131224 生产、加工、销售：汽车电路连接线材、电子产品、塑料制品、五金制品。 深圳市隆蕊 塑胶电子有 限公司 2011– 11-7 饶祖刚 50 万 有限责任 公司(自 然人投资 或控股) 深圳市宝安区观 澜街道茜坑社区 茜坑老村工业区 厂房 3 号 91440300585644169R 塑胶制品、电子产品的生产与销售。 饶祖刚 （90%）， （10%） 饶祖刚（执行 董事、总经 理）、冯燃（监 事） 深圳市金福 堂贸易有限 公司 2015-8-12 董洪涛 500万 有限责任 公司(自 然人投资 或控股) 深圳市宝安区新 安街道裕安商务 大厦四楼428号 91440300349953138M LED发光二极管、LED发光二极管灯、灯具、LED发光二极管显示屏、LED发光二极管 零配件、灯饰、太阳能产品、照明产品、光电产品、半导体及其器件、电路板、电源、 电子材料、元器件、电子产品及配件、计算机软件、通讯数码产品、五金产品、模具 的研发、设计与销售；智能家居系列产品及相关配套产品、门禁、楼宇对讲系统、网 络通讯设备、遥控器产品的技术开发、销售与技术咨询；汽车用品、汽车配件、生活 电器、家具建材、手机数码、日用品、户外运动用品的销售；计算机、机械设备、节 能环保产品的技术开发与技术咨询；品牌策划；文化活动策划(不含经营卡拉OK歌舞 厅)；企业形象策划；市场营销策划；公关活动策划；会务策划；展览展示策划；经 营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网 络工程的设计与施工；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外） 董洪涛 （50%）、张桂 红（50%） 董洪涛（执行 董事、总经 理）、张桂红 （监事） 中山市创辉 达电子有限 公司 2016-10-24 温仕松 100万 有限责任 公司(自 然人投资 或控股) 中山市古镇镇曹 三佳福围工业区 同益路7号A栋 1区3楼 91442000MA4UWN1U0J 生产、加工、销售：电子元件、电器配件、音响设备、导航仪器及装置零件、附件、 记录仪器及零配件、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、塑料制品、五金制品。 温仕松 （50%）、邓转 带（50%） 温仕松（执行 董事）、李泽 林（监事）、 肖华（经理） 经核查公司未发现上述公司及其股东与公司存在关联关系或除去往来款外 的其他关系。经问询控股股东，上述公司与其不存在关联关系或除去往来款外的 其他关系。 （3）你公司对上述往来款项计提坏账准备的情况以及计提依据，并结合相 关款项的回收情况说明相关会计核算的合理性； 回复：1）关于公司应收款项坏账准备计提政策详见公司2019年4月30日 披露在巨潮资讯网上的亚太（集团）会计师事务所出具的关于公司的《2018年 年度审计报告》【亚会A审字（2019）0088号】之财务报表附注、四、10、应 收款项。 2）公司 2018年末应收账款坏账准备的计提情况 ①应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 996,989,131.89 99.92 70,832,209.57 7.10 926,156,922.32 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 762,741.72 0.08 762,741.72 100.00 合计 997,751,873.61 100.00 71,594,951.29 7.18 926,156,922.32 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 626,751,764.29 99.62 37,665,937.31 6.01 589,085,826.98 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 2,368,922.77 0.38 2,368,922.77 100.00 - 合计 629,120,687.06 100.00 40,034,860.08 6.36 589,085,826.98 同行业公司中，德赛西威（股票代码002920）对于“信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.36%；华阳集团（股票代码002906）对 于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.31%；路畅科 技（股票代码002813）对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的 计提比例为7.23%；我司对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的 计提比例为7.1%。 公司2018年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且 从公司历年应收账款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合 企业自身经营业务的特点。公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的，也 遵循了审慎性原则和一贯性原则。 （4）你公司未能向会计师提供相关财务资料的具体内容、未能提供的原因， 并说明你公司后续将如何向会计师提供上述财务资料。 回复： 1）公司在年报审计期间，财务部门及相关的业务部门主要岗位管理、 工作人员因自身原因在同时期内相继离职，公司与原任职人员沟通受阻、离职人 员工作及相关资料交接不清楚，导致无法及时全面配合会计师执行审计程序。 公司内部及外部的财务资料提供、接洽、联系等暂无法执行。具体情况如下： ① 深圳市索菱实业股份有限公司： 银行存款（2018年）： 中国银行梅林支行因其自身特殊的内部管理制度需要公司出具股东会决议 才可以打印银行流水，公司无法及时出具，所以未获取该账户银行流水； 光大银行2个账户，由于银行要求公司出纳去缴纳询证费，公司一直未缴费 导致报告出具后才收到询证函回函。 其他应收款（2017、2018年）： 因无法充分获取以下客户的包括1、对方公司银行流水2、无法对对方公司 进行访谈、3、发函无法回函在内的审计证据，导致无法确认其他应收款中以下 客户的业务实质： 期初、本期发生额、期末余额的完整性无法确认，原因：追溯到2017年我 们已审查了14个资金账户，由公司人员变更、公章更换、司与原任职人员沟通 受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚这致使无法对接银行，导致无法打印 核对2017年全部银行账户流水，其他应收款的完整、准确性无法确认。 应收账款、主营业务收入（2018年）： 前10大销售客户合同提供不全； 销售发货记录不全，无出库单、物流单、出口销售报关只有报关单（无报关 单对应的提货单、装箱单、合同）； 询证函无法回函、公司由于财务与业务人员离职无法安排客户访谈（现场审 计期间）； 存货、主营业务成本（2018年）： 存货库存商品发出以WS开头的销售出库，均无出库单，物流单。车间、仓 库、及销售总监、生产主管均表示不清楚，生产基地从未使用过WS开头的出库 单号。公司于2018年9月更换存货进销存系统，由原来的金蝶EK3更换成鼎捷 E10，审计人员现场审计时无法查看更换前的进销存。 会计师调整了2016年2017年2018年收入，未调整成本，调整后的毛利率 均在18%左右，与同行业基本一致，主营业务成本与库存商品，由于财务人员离 职及资料缺失等原因受限无法确认真实、完整性； 公司销售给前装客户的发出商品，由于公司无法提供中转仓地扯及未安排接 洽人，我们无法执行发函程序，并到现场进行盘点。 商誉（2018年）： 2018年度公司未提供关于商誉减值的相关减值测试资料，也未请评估师进 行评估进行盈利预测评估。截至报告出具日我们无法对公司的商誉进行减值测试。 应付账款（2017、2018年）： 客户的发函信息，公司无法提供，审计人员自己在天眼查上查询的地址与联 系电话，存在拒收或未回函情况。 其他应付款（2017、2018年）： 公司未提供任何联系方式，审计发函是依据天眼查信息执行的发函程序，存 在回函率较低或拒收函件的情况，审计人员无法联系到对方客户。 ② 索菱国际实业有限公司 银行存款（2017、2018年）： 截止报告出具日，香港汇丰银行账户由于已消户，无法打印出2018年银行 流水。公司的网银流水由于未显示款项用余额及对方账户名称，我们无法核实银 行流水与账面客户挂账名称是否一致。 应收账款、主营业务收入（2018年）： 截止报告出具日，会计师发现索菱国际的出日销售90%出口报关是委托货代 公司进行办理的，因委托货代公司原因公司无法提供货代协议，只提供了报关单； 出口销售报关只有报关单复印件，无报关单对应的提货单、装箱单、合同等 资料，由于深圳市海关于2018年8月起取消了海关报关单询证业务，会计师无 法核实报关单的真实、完整性，无提货单我们也无法核实出口收入是否存在跨期 现象（报关单对应的提货单）。 ③ 长春索菱 公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据，与财务数据 相关的纸质资料包括银行流水发函等均无法提供，原因是审计期间该公司的财务 已全体离职；该公司在本次审计范围内资产总额占比不到1%，在审计策略中属 于审阅审计。 ④ 日本索菱 公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据，与财务数据 相关的纸质资料，只提供了固定资产的房产证，未提供其他纸质相关资料。导致 审计人员无资料核对账面数。未提供的原因是审计期间，索菱实业的财务人员离 职，公司无法联系到对接人员。 截至本问询函回复日，公司正在梳理完善管理层组织架构，其中财务部、业 务部门的主要岗位人员已在陆续到岗；公司新上任的财务总监，已按整改时间计 划，要求各部门配合，整理缺失的财务资料，并依据审计报告无法表示意见事项， 结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实。 （5）请会计师明确说明无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计 准则及相关信息披露规定的情形；请公司说明计划采用何种方式消除该无法表 示意见事项影响。 回复：【会计师说明】 索菱股份2018年度审计报告中无法表示意见涉及事项： 1、截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、 广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付 账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里 贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、 深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子 电器厂，期末余额合计为107,661.49万元；在执行银行流水与银行日记账大额 双向测试逐笔检查的审计程序时，我们发现索菱股份与上述公司的资金往来应一 直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，我们对往来 资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职， 上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核 对，因此我们无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。 2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，对此我 们设计了针对性的审计程序，包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执 行相关审计程序（如：发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流水 与相关收入往来重新核对计算等）。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职， 我们未能获取上述业务的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈 程序。另外，我们对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金 额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金 额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，我们也无法执行有效的替代审计程 序。因此，我们无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、 存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。 3、如2018年审计报告里财务报表附注二、2持续经营能力评价所述，索菱 股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。 （1）截至2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，其 中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63 万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海 印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产 管理有限公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果 斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。 （2）截至2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户（包括索菱股份、 子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司）。 （3）截至本报告日，索菱股份涉及诉讼43起。 由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影 响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员 工离职。公司上述事项表明，索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的 重大不确定性，虽然索菱股份已在2018年审计报告财务报表附注二、2中充分 披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适 当的审计证据，因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财 务报表是否适当。 4、索菱股份2018年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海 三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66 元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家 公司2018年末商誉减值测试的相关资料，我们无法执行必要的审计程序，并对 商誉是否减值获取充分、适当的审计证据。另外，2018年审计报告二、3中事项 对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否 存在减值，以及是否有必要进行调整。鉴于所述事项影响广泛，并且涉及期初及 上期数据，因此我们无法对比较期数据发表意见。 经核查，会计师确认上述无法表示意见事项信息披露，明显违返了财政部发 布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号 修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定。 【公司回复】： 截至本问询函回复日，公司正在梳理完善管理层组织架构，其中财务部、业 务部门的主要岗位人员已在陆续到岗；公司新上任的财务总监，已按整改时间计 划，要求各部门配合，整理缺失的财务资料，并依据审计报告无法表示意见事项， 结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实，及早消 除该无法表示意见事项影响。 2、2018年末，你公司因非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上 海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司累计形成商誉5.12亿元，你 公司报告期末未对商誉计提减值。因你公司未能向会计师提供上述三家公司 2018年末商誉减值测试的相关资料，导致审计师无法执行必要的审计程序，并 对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉是否存在减值，以 及是否有必要进行调整。请你公司补充说明以下事项： （1）商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明 计提商誉减值的依据、合理性、充分性，结合《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求； 回复：商誉减值测试过程 1）、重要假设及其理由 本年，本公司以上述3家被投资单位分别作为3个资产组，分别计算上述资 产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下： ① 各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流 量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，2019年数据是以过去 三年的数据为基数进行确定的，且过去三年的数据已经会计师审定数据无误。 ② 按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用基于各单位不同债务结构 的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的 业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。 2）、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元 资产组名称 归属于母公司股 东的商誉账面价 值 归属于少数股 东的商誉账面 价值 全部商誉账面价 值 资产组或资产组 组合内其他资产 账面价值 包含商誉的资产 组或资产组组合 账面价值 武汉英卡科技有 限公司 97,428,344.66 0.00 97,428,344.66 47,596,073.05 145,024,417.71 上海三旗通信科 技有限公司 353,279,898.03 0.00 353,279,898.03 170,495,392.27 523,775,290.30 上海航盛实业有 限公司 62,081,468.82 3,267,445.73 65,348,914.55 103,420,004.64 168,768,919.19 3）、可收回金额 ①预计未来现金净流量的现值 单位：元 资产组名称 预测期间 预测期营业收入增 长率 预测期利润 率 预测期净利润 稳定期间 稳定期营业 收入增长率 稳定期利 润率 稳定期净利润 折现率 预计未来现金净 流量的现值 武汉英卡科技有 限公司 2019年-2023年(后 续为稳定期） 2019-2023年收入 增长率分别为 82.88%、20.59%、 23.17%、14.85%、 29.31% 根据预测的 收入、成本、 费用等计算 2019-2023年净利润分别 为22,979,642.86、 27,351,428.57、 33,456,470.59、 41,764,500.00、 49,357,450.00 2023年 29.31% 根据预测 的收入、 成本、费 用等计算 49,357,450.00 16.76% 154,014,252.83 上海三旗通信科 技有限公司 2019年-2023年(后 续为稳定期） 2019-2023收入增 长率分别为 35.70%、14.27%、 14.47%、13.79%、 12.12% 根据预测的 收入、成本、 费用等计算 2019-2023年净利润分别 为72,986,756.41、 84,853,359.81、 95,650,661.12、 107,118,242.57、 117,685,022.17 2023年 12.12% 根据预测 的收入、 成本、费 用等计算 117,685,022.17 16.76% 523,997,629.25 上海航盛实业有 限公司 2019年-2023年(后 续为稳定期） 2019-2023收入增 长率分别为 13.43%、10.95%、 10.95%、10.95%、 10.95% 根据预测的 收入、成本、 费用等计算 2019-2023年净利润分别 为22,565,631.86、 25,036,965.84、 35,056,970.59、 30,821,239.00、 34,196,707.32 2023年 10.95% 根据预测 的收入、 成本、费 用等计算 34,196,707.32 16.76% 174,169,793.50 4）、商誉减值损失的计算 单位：元 资产组名称 包含商誉的资产 组或资产组组合 账面价值 可收回金额 整体商誉减 值准备 归属于母公 司股东的商 誉减值准备 以前年度已 计提的商誉 减值准备 本年度商 誉减值损 失 武汉英卡科技有限 公司 145,024,417.71 154,014,252.83 0.00 0.00 0.00 0.00 上海三旗通信科技 有限公司 523,775,290.30 523,997,629.25 0.00 0.00 0.00 0.00 上海航盛实业有限 公司 168,768,919.19 174,169,793.50 0.00 0.00 0.00 0.00 经测试上述3家资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值，不存在减 值。故根据企业会计准则的规定无需计提商誉减值，相关会计处理符合会计准则 的规定和信息披露的要求。 （2）你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响，并说明你公 司目前向会计师提供商誉减值测试资料的最新进展及后续计划。 回复：截至目前，公司已将商誉减值测试的计算过程报会计师审核，会计师 执行了相关的商誉减值测试程序，后续公司将找中介机构对商誉减值测试出具专 业评估报告，供会计师进行核查，以消除该无法表示意见事项影响。后续进展将 及时对外披露。 3、根据会计师形成无法表示意见的基础，你公司年审会计师认为由于你公 司财务及业务部门关键人员离职，其未能获取收入、成本核算相关的完整信息 与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，会计师对你公司应 收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率 较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，你公司亦 无法给出合理解释，审计师也无法执行有效的替代审计程序。 （1）请年审会计师以列表形式说明针对往来款项进行函证的情况，包括但 不限于函证对象和往来款项的基本情况，并请你公司说明函证对象未回函主要 原因、已回函的函证对象函证金额与发函金额存在较大差异的原因； 回复：【会计师说明】： 截止审计报告出具日，会计师对审计范围的全部公司进行发函询证，发函回 函情况： 2018年度审计应收账款、应付账款发函回函情况如下： （1）应收账款发函回函情况： 项目 期初余额 期末余额 本期交易额 期初余额 期末余额 本期交易额 发函户数 回函户数 回函不符 应收账款 535,191,586.72 923,800,888.24 1,322,464,537.08 81,880,630.13 257,579,734.74 289,199,592.64 153 72 27 审定数 589,085,826.98 926,156,922.32 1,653,080,671.35 589,085,826.98 926,156,922.32 1,653,080,671.35 占比（%） 90.85 99.75 80.00 13.90 27.81 17.49 其中：应收账款交易额及期末余额前20名发函回函明细： 应收账款发函回函明细 序 号 项目/单位名称 发函情况 是否 回函 (√) 回函日期 回函形式 回函直接确认 是否 相符 备注 期初余额 期末余额 本期交易额 期初余额 期末余额 本期交易额 1 北京众联晟通国 际贸易有限公司 38,008,596.57 88,955,552.90 70,667,192.70 √ 2019-4-11 纸质原件 5,690,489.00 721,145.48 31,706,772.31 回函 不符 截止2017年12月31日我司 应付账款已开发票金额为 209116元，未开发票金额为 5481373元；截止2018年12 月31日我司应付账款已开发 票为664431.56元，未开发票 金额为56713.92（不含税）元； 2018年度销售给我公司（不含 税）金额为31706872.31元。 2 众泰新能源汽车 有限公司长沙分 公司 12,897,852.00 62,259,943.89 55,089,897.02 - - - - - 未回 函 3 杭州益维汽车工 业有限公司 7,013,665.00 40,570,604.17 32,006,951.06 - - - - - 未回 函 4 临沂众泰汽车零 部件制造有限公 司 25,847,394.81 33,255,260.81 12,998,279.14 - - - - - 未回 函 5 众泰新能源汽车 有限公司永康分 公司 19,947,555.00 22,128,184.20 20,281,921.41 - - - - - 未回 函 6 上海嘉信工业有 限公司 - 3,720,374.72 11,765,923.20 - - - - - 未回 函 7 广州市耀美汽车 用品有限公司 1,518,174.42 3,648,963.57 12,103,009.49 - - - - - 未回 函 8 DAIICHI ELEKTRONIK SANAYI VE TIC.A.S. 43,960,265.07 68,124,442.82 50,053,123.30 √ 2019-4-24 纸质原件 - - - 回函 不符 对方并未回复，不符原因 9 广汽三菱汽车有 限公司 9,439,800.35 1,009,679.04 34,234,981.42 - - - - - 未回 函 10 上汽通用汽车销 售有限公司 10,748,891.61 14,036,422.17 66,510,359.60 √ 2019-4-15 纸质原件 9,157,962.61 3,722,570.68 57,787,437.11 回函 不符 11 华晨汽车集团控 股有限公司 24,417,549.82 21,871,734.78 63,306,883.54 - - - - - 未回 函 12 天津众联晟通国 际贸易有限公司 - 53,818,573.31 26,177,217.30 √ 2019-3-27 纸质原件 - - 53,821,377.27 回函 不符 截止2018年12月31日我方 应付账款已开发票金额： 18489435.10元，未开发票金 额：7691034.80元，销售给我 公司（不含税）金额： 53821377.27元。 13 上海创米科技有 限公司 - 37,097,918.04 10,162,519.15 √ 2019-3-25 纸质原件 - 37,097,918.04 10,162,519.15 相符 14 深圳市五洲通视 讯有限公司 57,475,762.24 31,041,874.01 19,812,794.48 - - - - - 未回 函 15 北京万里科济数 控技术有限公司 22,451,365.26 21,479,227.72 42,661,306.95 √ 2019-4-5 纸质原件 13,370,030.26 13,370,030.26 - 回函 不符 截止2018年12月31日，我 司应付账款账面余额为 13370030.26元 16 河南郑州宇通客 车股份有限公司 3,728,091.27 10,449,360.31 76,994,480.75 √ 2019-3-12 纸质原件 3,728,091.27 9,693,016.21 5,964,924.94 回函 不符 截止2018年12月31日，我 司应付账款账面余额为 9693016.21元 17 中通客车控股股 份有限公司 7,630,813.46 8,586,282.52 13,119,032.31 - - - - - 未回 函 18 郑州宇通客车股 份有限公司新能 源客车分公司 8,950,892.28 3,437,371.18 48,759,889.36 √ 2019-4-5 纸质原件 8,950,892.28 3,261,358.37 48,759,889.36 回函 不符 截止2018年12月31日，我 司应付账款账面余额为 3261358.37元 19 深圳市航盛电子 股份有限公司 20,135,647.90 3,426,283.28 28,729,047.03 √ 2019-4-5 纸质原件 13,642,956.15 1,320,283.28 35,115,738.78 回函 不符 截止2018年12月31日，我 司应付账款账面余额为 1320283.28元 20 浙江索菱新能源 汽车科技有限公 司 20,700,516.61 37,225,059.35 9,153,373.45 √ 2019-3-22 - - - - 回函 不符 函证客户只是仅仅在询证函 的不相符处盖了一章，并未将 不符事项或金额列出，提请函 证客户进一步确认不符事项 明细； 21 重庆元铂智能科 技有限公司 - 16,952,377.95 6,251,439.98 √ 2019-3-20 纸质原件 - - - 回函 不符 函证客户只是仅仅在询证函 的不相符处盖了一章，并未将 不符事项或金额列出，提请函 证客户进一步确认不符事项 明细； 22 南昌市乐客福汽 车用品有限公司 4,358,502.44 14,175,919.12 7,630,723.07 - - - - - 未回 函 23 重庆北汽幻速汽 车销售有限公司 14,093,289.79 14,093,289.79 - - - - - - 未回 函 24 上海车音智能科 技有限公司 - 16,613,517.26 4,447,240.00 √ 2019-3-15 纸质原件 - 16,613,517.26 4,447,240.00 相符 25 上海小寻科技有 限公司 - 28,267,674.10 - √ 2019-3-25 纸质原件 - 28,267,674.10 - 相符 26 上海新案数字科 技有限公司 - 17,314,396.52 - √ 2019-3-25 纸质原件 - 17,314,396.52 - 相符 27 上海车音智能科 技有限公司 - 14,336,978.90 8,375,947.17 √ 2019-3-15 纸质原件 - 14,336,978.90 8,375,947.17 相符 （2）应付账款发函回函情况： 项目 期初余额 期末余额 本期交易额 期初余额 期末余额 本期交易额 发函户数 回函户数 回函不符 应付账款 185,439,186.55 214,643,268.49 810,554,315.83 79,167,994.67 135,258,575.10 388,426,305.92 178 117 39 审定数 589,085,826.98 926,156,922.32 1,026,146,042.81 589,085,826.98 926,156,922.32 1,026,146,042.81 占比% 84.79 98.35 78.99 13.90 27.81 37.85 其中：应付账款交易额及期末余额前20名发函回函明细： 应付账款发函回函明细 序 号 项目/单 位名称 发函情况 是 否 回 函 ( √ ) 回函日 期 回 函 形 式 收到回函 未收到回函 审 计 意 见 备注 可以确认金额 未确认金额 是 否 替 代 ( √ ) 替 代 测 试 索 引 通 过 替 代 确 认 期初应付账款 合计 期末应付账款合 计 本期采购金额 （含税） 期初应付 期初暂估 期末应付 期末暂估 本期采购金额 （含税） 调节 后确 认 争议 未决 金额 其 他 1、 广东合 微集成 电路技 术有限 公司 20,115.00 12,123,000.50 43,425,000.50 √ 2019-4-5 纸 质 原 件 20,115.00 - 12,147,722.72 - - - - 回 函 不 符 截止2017年 12月31日 应收账款为 20115元；截 止2018年 12月31日 应收账款为 12147722.72元。 2、 惠州市 旭宝光 电科技 有限公 司 - 6,880,662.95 23,124,777.74 √ 2019-4-12 纸 质 原 件 6,881,691.37 23,125,806.16 回 函 不 符 2018年年度 含税金额合 计 23125806.16元 3、 深圳市 怡亚通 供应链 股份有 限公司 12,106,035.57 5,115,603.85 40,262,936.52 √ 2019-4-11 纸 质 原 件 回 函 不 符 没有说明原 因 4、 深圳市 光能数 位科技 有限公 司 1,870,274.78 3,912,270.86 13,046,047.53 √ 2019-4-5 纸 质 原 件 1,183,900.00 686,374.78 3,882,508.04 29,762.82 13,046,047.53 回 函 一 致 5、 深圳市 帝显电 子有限 公司 6,725,038.14 3,799,985.83 11,720,916.52 是 是 6、 深圳市 商贸通 供应链 管理有 限公司 5,939,531.16 3,678,381.24 86,288,625.75 √ 2019-4-16 纸 质 原 件 - - 4,089,714.00 - 86,288,625.75 回 函 不 符 数据不符， 截止2018年 12月31日， 广东索菱欠 我司金额为 4089714.00 7、 安徽帝 显电子 有限公 司 -2,469,749.06 2,571,099.54 10,353,776.80 是 是 8、 广东亿 安仓供 应链科 技有限 公司 - -2,757,108.88 18,555,175.17 是 是 9、 深圳市 汇创亿 科技有 限公司 601,185.50 -618.23 10,629,531.82 √ 2019-3-18 纸 质 原 件 460,645.14 140,540.36 - -618.23 10,629,531.82 回 函 一 致 10、 江苏迈 隆电子 科技有 3,105,740.00 8,420,211.06 18,599,735.43 √ 2019-3-18 纸 质 原 3,105,740.00 5,026,748.99 3,393,462.07 18,599,735.43 回 函 一 限公司 件 致 11、 惠州市 鸿海达 实业有 限公司 5,268,118.70 2,365,731.80 10,792,603.02 √ 2019-3-13 纸 质 原 件 2,149,702.48 3,118,416.22 1,486,866.81 7,166,374.39 回 函 不 符 12、 深圳市 五洲通 视讯有 限公司 2,089,882.95 11,861,564.50 47,022,468.75 是 是 13、 安徽协 创物联 网技术 有限公 司 - 8,717,403.02 30,525,301.73 √ 2019-4-5 纸 质 原 件 - - 8,717,403.02 - 30,525,301.73 回 函 一 致 14、 惠州市 旭宝光 电科技 有限公 司 - 4,797,682.70 12,527,455.98 √ 2019-4-12 纸 质 原 件 回 函 不 符 没有说明原 因 15、 深圳市 美通视 讯科技 有限公 司 -385,639.80 441,518.67 27,395,415.72 是 是 16、 甄十信 息科技 （上海） 有限公 司 - - 26,148,982.46 √ 2019-4-6 纸 质 原 件 - - - - 26,148,982.46 回 函 一 致 17、 深圳市 爱培科 技术股 份有限 公司 - - 16,517,241.39 是 是 18、 深圳市 五洲通 视讯有 限公司 11,181,788.50 -1,101,063.48 15,181,559.57 是 是 19、 森萨塔 传感器 （常州） 有限公 司 10,446,735.20 5,535,122.66 15,486,313.24 是 是 20、 柳州航 盛科技 有限公 司 9,817,584.58 3,423,649.04 23,535,174.27 是 是 【公司回复】： 截止本问询函回复日，未回函及回函不符的原因，其中：部分未回函是由于公司相关业务部公司人员离职无法及时跟进、督促客 户及供应商回函；回函不符事项公司财务目前已与客户及供应商进行核对，同时公司已在本月安排会计师对未回函及回函不符的客户 及供应商处进行现场访谈，协助会计师执行相关的审计程序，以尽早消除上述无法表示意见事项的影响。 （2）请说明会计师未能获取收入、成本核算相关的完整信息与资料的主要 内容，并说明你公司相关资料现阶段的准备情况，你公司计划采用何种方式消 除该无法表示意见事项影响。 回复：会计师对2018年度截止2018年12月31日的收入执行了以下审计程 序：其中1）境内前10大应收账款期初期末本期发生额，通过执行收入细节测 试：核对销售合同（订单）、销售出库单、物流单、销售发票、销售回款、客户 对账单、进行账龄分析、发函询证等，穿透测试程序确认收入的真实、完整性。 在执行上述审计程序时，未能获取销售订单（合同）、销售出库单、物流单、以 及客户对账单，发函客户未回函同时回函不符。2）境外销售前10大客户除了形 式合同及发票外，公司只提供了报关单，与报关单相对应提货单、装箱单、货代 协议均无法提供，另外境外销售90%销售均无出库单及物流以单，会计师依据公 司与客户的历史销售联系邮箱进行沟通询证，95%未回函或不回复。 公司的成本核算及成本结转，会计师结合公司的进销存进行核对销售流转， 发现公司于2018年9月对账套及对应的存货ERP进行了重新初始化，初始化前 用的金蝶K3进销存系统，在审计期间公司无法提供。会计师获取初始化前的金 蝶K32018年1-2月进销存，发现两个完整的月份进销存与公司提供的单据完全 不符。因此，会计师对库存商品进销存及成本转结无法核实真实完整性。 截至本问询函回复日，公司已安排相关部门整理资料并提供全部金蝶系统进 销存供会计师进行核查以尽早消除上述无法表示意见事项影响，后续进展会及时 披露。 4、根据内控鉴证报告，2017年和2018年，你公司及子公司在未经正常内 部审核批准流程的情况下，相关职能部门以你公司及其子公司的名义，内部相 互担保、对外担保及通过保理业务向非金融机构融资。由于部分融资款项到期 无法按时偿还，从2018 年10月开始，你公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉 的通知；相关债权方要求你公司还款，并就担保协议中约定的金额承担连带保 证责任。截至鉴证报告日，你公司已收到的诉讼请求涉及借款本金82,022.67 万元，其中你公司子公司直接借款并承担连带保证责任56,500.00万元。 （1）在年报中，你公司披露在报告期仅发生了1.17亿元的违规担保，截 至报告期末的的违规对外担保余额为9715万元。请对照内控鉴证报告和独立董 事相关意见，在年报中对应部分补充披露相关数据； 回复：经核查，公司存在违规担保的情况如下： 序 号 担保发生的时 间 担保金额 （万元，未 包含利息 及其他） 担保人 被担保人 债权人名称 担保 类型 占最近一期 经审计净资 产的比例 1 2017年07月 27日 7,500 公司 九江妙士酷科 技有限公司 中安百联（北 京）资产管理有 限公司 连带 责任 保证 5.66% 合 计 7,500 5.66% 除上述对全资子公司九江妙士酷科技有限公司提供担保之外，公司不存在其 他的对外担保。 （2）请补充说明你公司对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务的情 况，并说明担保违规的具体情形； 回复：经核查有关资料，该担保事项有董事会决议，并经三分之二董事审议 通过，公司股东大会未就上述担保事项作出决议。但在接到该事项有关法律文书 之前并未履行过信息披露义务。 （3）补充说明截至目前，上述担保事项的最新进展，并结合被担保方目前 的经营情况、资产规模及资信状况，量化评估你公司后续承担担保责任的风险。 回复：截至目前，上述担保事项进展如下： 公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）与中 安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）于2017年7月签署 《借款合同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率 为8%，由公司提供不可撤销的连带责任保证。上述担保事项中安百联已提起诉 讼，该诉讼进展详见本回复之四、17、5）、中安百联与公司保证合同纠纷案进展。 经核查，被担保方概况： 九江妙士酷2018年末经审计的总资产为185,535,616.81元，净资产为 22,714,122.78元，2018年度营业收入6,168,820.56元，净利润-4,709,004.69 元。截至本问询回复之日，九江妙士酷经营处于歇业状态。 公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促公司控股股东、实 际控制人及其关联方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项。公司将 认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管 理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公 司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。但由于被担保方的实 际经营情况、资产规模及资信状况，不排除公司后续承担担保责任的风险。 5、报告期内，你公司存在对深圳市索菱科技有限公司（以下简称“索菱科 技”）的违规对外担保，金额为7715万元，索菱科技是你公司实际控制人肖行 亦控制的企业。请结合该事项说明以下事项： （1）目前肖行亦作为你公司实际控制人同时兼任你公司董事长、总经理、 财务总监和董事会秘书，你公司是否已经建立了合理有效的内部控制机制防止 资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情况发生，你公司是否存在未披露 的内控缺陷； 回复： 2018年10月16日公司财务总监雷晶女士因个人原因申请辞去财务 总监职务。在聘任新的财务负责人之前，由公司董事长代行财务负责人职责。截 至本问询回复之日，公司董事会已于2019年4月26日聘任新的财务总监，详见 公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任高级管理人员的公告》 （公告编号：2019-038）。2019年3月9日公司董事会秘书钟贵荣先生因个人原 因申请辞去董事会秘书职务。公司将根据有关法律法规聘任新的董事会秘书。在 聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中 国证监会有关规定的要求，建立、健全内部管理和控制制度。 2018年10月起董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月起兼任董事会 秘书以来，并未发生资金占用以及新的违规担保事项。 （2）你公司董事会、监事会和公司内部各委员会能否对肖行亦的各项决策 进行合理制衡； 回复：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规要求，设立 了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的 职责 权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领 导内控 体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督 公司董事、 总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部 控制规范体系 进行监督检查。 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总经理工作制度》等工 作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司 根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范 了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。 （3）肖行亦是否存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优 势地位损害上市公司利益的行为。 回复：2018年10月董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月兼任董事 会秘书以来，并未发生资金占用以及新的违规担保事项。因原财务总监、董事会 秘书突然辞职后，公司马上开始招聘前述岗位高管，在招聘到新的高管之前未保 证公司前述岗位下工作的合理进行，由肖行亦同时兼任财务总监、董事会秘书， 截至本函回复之日，公司已经聘任了新的财务总监，董事会秘书仍在招聘中。肖 行亦不存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优势地位损害上 市公司利益的行为。 6、截止2018年12月31日，你公司存在逾期债务42,300.63万元，其中： 商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元； 公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商 业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管 理有限公公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔 果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00 万元。此外，你公司此前发行的5亿元公司债将于2020年10月27日到期。 （1）请以列表方式补充披露截至回函日期，你公司针对到期债务的偿还情 况和未到期债务的偿还计划，包括但不限于债务名称、偿还金额、逾期金额、 违约罚息、展期和债务重组等内容； 回复：截至本问询函回复日，公司到期债务明细表如下： 项目 到期金额 截止2018年12月31日 逾期 2019年到期金额 2019年到期日 最新进展 光大银行田贝支行 14,000,000.00 2018年12月31日 已诉讼，未开庭 浙商银行深圳分行 1,348,635.57 2018年12月31日 广发银行深圳分行红桂支行 20,675,973.74 2018年12月31日 已诉讼，未开庭 中信银行城市广场旗舰支行 40,000,000.00 2019年1月12日 已诉讼，未开庭 中信银行城市广场旗舰支行 30,000,000.00 2019年1月18日 已诉讼，未开庭 中信银行城市广场旗舰支行 10,000,000.00 2019年1月18日 已诉讼，未开庭 兴业银行深圳分行 100,000,000.00 2019年6月12日 已诉讼，未开庭 江苏银行深圳分行 49,944,000.00 （未完）  |