扬农化工:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函》相关问题之专项核查意见
原标题:扬农化工:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函》相关问题之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于对江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函》相关 问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一九年七月 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书的审核意见函》相关问题之专项核查意见 上海证券交易所： 根据上海证券交易所《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书的审核意见函》（上证公函[2019]0911 号）（以下简称“《意见 函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司作为江苏扬农化工股份有限公司（以 下简称“扬农化工”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务 顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《意见函》中相关问题的核查回复如下， 请予审核。 （如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《江苏扬农化工股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的含义） 一、关于交易方案 问题一、草案披露，本次交易公司拟以现金9.13 亿元收购中化国际（控股） 股份有限公司（简称中化国际）持有的化作物保护品有限公司（简称中化作物） 和沈阳中化农药化工研发有限公司（简称农研公司）各100%股权。中化国际直 接持有你公司40%的股权，此外依据《股权托管协议》行使合计39.88%股权的除 收益、处分权利外的一切股东权利和全部股东义务。本次交易构成关联交易。 中化国际承诺标目标公司2019 年至2021 年实现的合并报表范围内归属于母公 司股东扣非净利润合计2.97 亿元。中化国际将对截至2021 年末目标公司累计 实现净利润未达到承诺净利润数额的，以现金方式进行一次性补偿，且补偿金 额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格（2.10 亿元）。上述补偿金额的确定由交易双方在业绩承诺期满后，共同委托负责公 司2021 年度审计工作的会计师事务所对2019 年至2021 年审计报告中目标公 司实际净利润与承诺利润的差异情况进行审核确定。同时，如标的公司在业绩 承诺期内实现净利润总和高于2.97 亿元的，你公司需一次性将超过部分作为业 绩奖励支付给交易对方，业绩奖励总金额不超过交易价格的20%。 请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿 安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求；（2）本次交 易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结 合重大评估假设和参数充分说明评估公允性；（3）设置前述业绩奖励安排的原 因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请财务顾问、会计师、 评估师发表意见。 回复： 一、上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上 市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求。 1、本次业绩承诺采用合计承诺的原因 本次业绩承诺采用合计承诺的原因主要系交易双方协商确定，可避免农药资 产的周期性波动以及标的公司管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经 营行为，有利于标的公司的长期发展和协同效应的发挥。 2、本次业绩承诺的逐年考核和补偿方案修改 根据《支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》约定，目标公司截至 2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司 进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。 经交易双方协商同意，本次业绩承诺的考核方案和补偿方案修改如下： 根据交易双方与2019年7月12日签署的《支付现金购买资产之业绩承诺与利 润补偿协议之补充协议》约定，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的 净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表 范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为： 单位：万元 2019年度 2020年度 2021年度 8,142.23 9,756.00 11,787.71 其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安 置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则 在业绩承诺期内每年末计算累计承诺净利润数时应减去2019年已实际发生的人 员安置费用。 若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上 述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期逐年补偿方案 向上市公司进行补偿： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评 估的无形资产交易价格—累计已补偿金额 3、业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的 相关要求 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答：《上市 公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ “交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况 下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格” 综上，本次交易的标的资产评估采用资产基础法为主结论方法，资产基础法 中部分资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据，上述 业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的相关 要求。 4、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/ （五）本次交易的业绩承诺及利润补偿”以及报告书“第七章 本次交易合同的 主要内容”之“三、《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容”中进行补充披露。 5、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规则的相关要求。 二、本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估 增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性 （一）资产基础法中涉及收益法进行评估的无形资产范围 本次纳入评估范围且采用收益法进行评估的无形资产包括商标、专利、及专 有技术，涉及的具体标的公司和无形资产清单列示如下： 1、中化作物 （1）商标 中化作物账面已反映的外购商标账面值为4,530,188.68元，共计26项，明细 如下： 序号 商标名称 商标权 人 注册证号 产品/服务列表 有效期限 类别 1 中化 作物保 护品有 限公司 9031340 灭鼠剂；灭微生物剂；灭幼虫剂；杀虫剂； 杀菌剂；消灭有害动物制剂；消灭有害植 物制剂；除草剂；除藻剂；除莠剂; 2012.01.21 至 2022.01.20 5 2 中化 作物保 护品有 限公司 7860753 除草剂；除藻剂； 除莠剂；灭鼠剂；灭 微生物剂；灭幼虫剂； 杀菌剂；消灭有 害动物制剂；消灭有害植物制剂； 2011.01.14 至 2021.01.13 5 3 中化 作物保 护品有 限公司 7860747 除草剂；除藻剂； 除莠剂；灭鼠剂；灭 微生物剂；灭幼虫剂； 杀菌剂；消灭有 害动物制剂；消灭有害植物制剂； 2011.01.14 至 2021.01.13 5 4 中化 作物保 护品有 限公司 7860732 杀菌剂；消灭有害动物制剂；消灭有害植 物制剂；除草剂； 除藻剂；除莠剂；灭 鼠剂；灭微生物剂；灭幼虫剂； 2011.01.14 至 2021.01.13 5 5 中化 作物保 护品有 限公司 7860687 除草剂；除藻剂；除莠剂；灭鼠剂；灭微 生物剂；灭幼虫剂； 杀菌剂；消灭有害 动物制剂；消灭有害植物制剂； 2011.01.14 至 2021.01.13 5 6 中化 作物保 护品有 限公司 7514419 除草剂；除藻剂；除莠剂；灭鼠剂；灭微 生物剂；灭幼虫剂； 杀虫剂；杀菌剂； 杀灭有害动物制剂； 消灭有害植物制剂； 2010.10.28 至 2020.10.27 5 7 中化 作物保 护品有 限公司 6602229 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂； 2010.04.14 至 2020.04.13 5 8 中化 作物保 护品有 限公司 6588045 除莠剂； 2010.04.21 至 2020.04.20 5 9 中化 作物保 护品有 限公司 6022280 海藻肥料；土壤调节制剂；氮肥；肥料； 肥料制剂；磷肥；矿碴肥料；盐类肥料； 混合肥料；化学肥料； 2010.01.21 至 2020.01.20 1 10 中化 作物保 护品有 限公司 5325835 除莠剂；杀寄生虫剂；杀虫剂；除草剂； 消灭有害动物制剂； 灭微生物剂；消灭 有害植物制剂；杀菌剂；灭幼虫剂；灭鼠 剂； 2009.08.07 至 2029.08.06 5 11 中化 作物保 护品有 限公司 5325827 除莠剂；杀寄生虫剂；杀虫剂；除草剂； 消灭有害动物制剂； 灭微生物剂；消灭 有害植物制剂；杀菌剂；灭幼虫剂；灭鼠 剂； 2009.08.07 至 2029.08.06 5 12 中化 作物保 护品有 限公司 5271853 除莠剂；杀寄生虫剂；杀虫剂；除草剂； 消灭有害动物制剂； 灭微生物剂；消灭 有害植物制剂；杀菌剂；灭幼虫剂；灭鼠 剂； 2009.07.21 至 2029.07.20 5 13 中化 作物保 护品有 限公司 5263363 灭鼠剂；除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除草 剂；消灭有害动物制剂；灭微生物剂； 消 灭有害植物制剂； 灭幼虫剂；除藻剂； 2009.11.07 至 2019.11.06 5 14 中化 作物保 护品有 限公司 5263362 杀菌剂；杀虫剂；除草剂；消灭有害动物 制剂；灭微生物剂； 消灭有害植物制剂； 灭幼虫剂；除藻剂； 灭鼠剂；除莠剂； 2009.07.21 至 2029.07.20 5 15 中化 作物保 护品有 限公司 5263360 除莠剂；杀寄生虫剂；杀虫剂；除草剂； 消灭有害动物制剂； 消灭有害植物制剂； 灭幼虫剂；灭鼠剂； 2011.06.21 至 2021.06.20 5 16 中化 作物保 护品有 限公司 5263359 中药药材；兽药；卫生裤；卫生紧身短内 裤；卫生短内裤； 紧身内裤衬里(卫生 用)；卫生垫；卫生布；卫生毛巾带；失 禁用尿布；月经带； 卫生巾；月经绷带； 2009.07.21 至 2029.07.20 5 17 中化 作物保 护品有 限公司 5084810 杀菌剂(真菌)；杀菌剂；灭干朽真菌制剂； 治小麦枯萎病(黑穗病)的化学制剂；小麦 黑穗病化学处理剂；治藤蔓病化学药剂； 2009.05.14 至 2029.05.13 5 18 中化 作物保 护品有 限公司 892413 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除草剂和消灭 有害动物制剂； 2016.11.07 至 2026.11.06 5 19 中化 作物保 护品有 限公司 876034 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除草剂；消灭 有害动物制剂； 2016.10.07 至 2026.10.06 5 20 中化 作物保 护品有 限公司 583421 中药药材；兽药； 卫生裤；卫生紧身短 内裤；卫生短内裤； 紧身内裤衬里(卫生 用)；卫生垫；卫生布；卫生餐巾带；卫 生毛巾带；失禁用尿布；手术衣；月经带； 卫生巾；月经绷带； 月经短内裤；月经 垫；卫生栓；防风湿手镯；医用手镯；防 风湿指环；脚上载的鸡眼环；抗风湿病圈 环；氧气浴用物；外科用细纹线；医用亚 棉绒；医用胶；绷带；...... 2012.02.20 至 2022.02.19 5 21 中化 作物保 护品有 限公司 583420 除莠剂；杀菌剂和杀虫剂； 2012.02.20 至 2022.02.19 5 22 中化 作物保 护品有 限公司 269080 除莠剂； 2016.11.20 至 2026.11.19 5 23 中化 作物保 护品有 限公司 269017 除莠剂； 2016.11.20 至 2026.11.19 5 24 中化 作物保 护品有 限公司 165433 除莠剂； 2012.11.30 至 2022.11.29 5 25 中化 作物保 护品有 限公司 75649 除莠剂； 2016.11.22 至 2026.11.21 5 26 中化 作物保 护品有 限公司 75648 除草杀虫剂； 2016.11.22 至 2026.11.21 5 同时，中化作物拥有账面未反映的商标8项，本次将其纳入评估范围，具体 情况如下： 序号 商标名 称 商标权 人 注册证号 产品/服务列表 有效期限 类别 1 中化 作物保 护品有 限公司 21379187 除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂 外的林业用化学品； 预防小麦枯萎病（黑穗 病）的化学制剂；农业用肥；肥料；化学肥 料；植物肥料； 动物肥料；植物生长调节剂； 除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂 外的园艺化学品；除杀真菌剂、除草剂、杀 虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品； 2017.11.21 至 2027.11.20 1 2 中化 作物保 护品有 限公司 15919826 杀虫剂；灭鼠剂；消灭有害植物制剂；除草 剂；土壤消毒制剂；杀寄生虫剂；除藻剂； 杀螨剂；农业用杀菌剂；消灭有害动物制剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 3 中化 作物保 护品有 限公司 15919825 消灭有害动物制剂； 杀虫剂；灭鼠剂；消灭 有害植物制剂； 除草剂；杀寄生虫剂；除藻 剂；杀螨剂； 农业用杀菌剂；土壤消毒制剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 4 中化 作物保 护品有 限公司 15919824 消灭有害动物制剂； 杀虫剂；灭鼠剂； 消 灭有害植物制剂； 除草剂；土壤消毒制剂； 杀寄生虫剂；除藻剂；杀螨剂；农业用杀菌 剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 5 中化 作物保 护品有 限公司 15919823 消灭有害动物制剂； 杀虫剂；灭鼠剂； 消 灭有害植物制剂； 除草剂；土壤消毒制剂； 杀寄生虫剂；除藻剂；杀螨剂；农业用杀菌 剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 6 中化 作物保 护品有 限公司 15919822 消灭有害动物制剂； 杀虫剂；灭鼠剂；消灭 有害植物制剂； 除草剂；土壤消毒制剂；杀 寄生虫剂；除藻剂；杀螨剂；农业用杀菌剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 7 中化 作物保 护品有 限公司 15919821 消灭有害动物制剂； 杀虫剂；灭鼠剂；消灭 有害植物制剂； 除草剂；土壤消毒制剂；杀 寄生虫剂；除藻剂；杀螨剂；农业用杀菌剂； 2016.02.14 至 2026.02.13 5 8 中化 作物保 护品有 限公司 15919819 除草剂；土壤消毒制剂；杀寄生虫剂；除藻 剂；杀螨剂；农业用杀菌剂；消灭有害动物 制剂；杀虫剂； 灭鼠剂；消灭有害植物制剂； 2017.08.21 至 2027.08.20 5 （2）专有技术 中化作物的专有技术账面值为13,545,052.20元，系外购的农药生产技术，主 要应用在除草剂产品的生产过程中。 2、沈阳科创 沈阳科创存在账面未反映的专利共计22项，全部为发明专利，包括19项境内 专利，3项境外专利，本次将其纳入评估范围。具体清单如下： （1）境内专利 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利 类型 申请日 公告日 1 二元杀虫剂组合物及 其用途 ZL201310073053.1 沈阳科创 发明 2013/03/07 2016/03/23 2 一种二元杀虫剂组合 物及其用途 ZL201310073285.7 沈阳科创 发明 2013/03/07 2016/08/03 3 一种二元杀虫剂组合 物及用途 ZL201310073306.5 沈阳科创 发明 2013/03/07 2016/05/18 4 一种杀虫制剂及其应 用 ZL201210022452.0 沈阳科创 发明 2012/02/01 2015/05/27 5 一种二元杀虫剂组合 物及其用途 ZL201110410182.6 沈阳科创 发明 2011/12/09 2014/07/23 6 二元杀虫剂组合物 ZL201110410254.7 沈阳科创 发明 2011/12/09 2015/05/13 7 一种二元杀虫剂组合 物及用途 ZL201410280575.3 沈阳科创 发明 2011/12/09 2016/08/17 8 二元杀虫剂组合物及 其用途 ZL201410280883.6 沈阳科创 发明 2011/12/09 2016/01/20 9 一种1-(3,5-二氯吡 啶-2-基)-吡唑甲酰 ZL201010292874.0 沈阳科创 发明 2010/09/18 2013/08/07 胺类化合物的制备方 法 10 1-取代吡啶基-吡唑 酰胺类化合物及其应 用 ZL200980114197.9 沈阳科创 发明 2009/07/03 2013/09/18 11 一种除草剂组合物 ZL200710177385.9 沈阳科创 发明 2007/11/15 2009/11/25 12 一种α-氨基-二烷基 取代乙酰胺的制备方 法 ZL200910236171.3 沈阳科创、 农研 发明 2009/10/29 2013/9/11 13 一种取代吡啶类离子 液体及其应用 ZL201010034130.9 沈阳科创、 农研 发明 2010/01/18 2012/8/29 14 咪草烟的制备方法 ZL201010521071.8 沈阳科创、 农研 发明 2010/10/27 2013/9/11 15 2-硝基-4-甲砜基苯 甲酸的制备方法 ZL201110001352.5 沈阳科创、 农研 发明 2011/01/05 2014/2/12 16 5-乙基吡啶-2,3-二 甲酸二乙酯的制备方 法 ZL201210115333.X 沈阳科创、 农研 发明 2012/04/18 2015/4/19 17 一种制备稳定晶型硝 磺草酮的方法 ZL201210120526.4 沈阳科创、 农研 发明 2012/04/23 2015/4/29 18 一种除草剂莎稗磷的 制备方法 ZL201010187794.9 沈阳科创、 农研 发明 2010/05/31 2014/7/9 19 一种生产2-硝基-4- 甲砜基苯甲酸的催化 工艺 ZL201410252870.8 中化农化、华 东理工、沈阳 科创 发明 2014/06/09 2016/08/24 上述清单中序号12-18专利为中化农药化工研发有限公司和沈阳科创化学品 有限公司共有，序号19为中化农化有限公司、华东理工大学、沈阳科创化学品有 限公司共有，经核实序号12-19专利由沈阳科创使用，本次将其评估在沈阳科创 范围内，不考虑共有专利的影响。 （2）境外专利 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利 类型 注册地 授权日 1 1-取代吡啶基-吡唑酰 胺类化合物及其应用 US8492409 沈阳科创 发明 美国 2013/07/23 2 1-取代吡啶基-吡唑酰 胺类化合物及其应用 VN1-0017602 沈阳科创 发明 越南 2017/10/10 3 1-取代吡啶基-吡唑酰 胺类化合物及其应用 EP2295425 沈阳科创 发明 西班牙、德国、 法国、 意大利、 匈牙利 2016/09/07 3、南通科技 南通科技的专有技术（技术转让与技术秘密转让）账面值为5,228,571.96元， 为生产种衣剂的专有技术。 4、中化作物新加坡 中化作物新加坡无形资产账面价值为33,496,233.28元，主要为外购注册商 标，另本次将企业拥有账面未反映的商标也纳入评估范围，注册商标合计57项， 根据评估人员与母公司中化作物企业管理层访谈了解到，目前正在使用的商标共 计46项，暂未使用的商标11项。本次评估对于正在使用的商标采用收益法评估。 清单如下： 序 号 申请证号/注册证号 商标名称 注册地 有效期至 注册类别 1 019198/19198 MaCHeTe 菲律宾 2020/10/30 5 2 42002002602/2602 ROGUE 菲律宾 2026/12/11 5 3 42000002963/2963 ADVANCE 菲律宾 2025/8/28 5 4 42009001777/1777 DIREK 菲律宾 2019/6/15 5 5 42012008173/8173 BLIZZARD AND DEVICE 菲律宾 2023/1/3 5 6 42012008174/8174 WAVE AND DEVICE 菲律宾 2022/12/13 5 7 42012008172/8172 PRIMALEX AND DEVICE 菲律宾 2023/1/3 5 8 42012008175/8175 THUMP 菲律宾 2022/12/13 5 9 Kor58979 MACHETE 泰国 2027/6/22 5 10 Kor66203 CHALLENGE 泰国 2027/10/4 5 11 Kor129332 ECHO .... 泰国 2020/10/10 5 12 161102268 HARNESS & DEVICE 泰国 2023/6/6 5 13 161102269 HARNESS 泰国 2023/6/6 5 14 171109868 Caballus 泰国 2025/5/21 5 15 171115730 Caballus 泰国 2025/5/21 5 16 171109814 Costeno 泰国 2025/5/21 5 17 171110119 Costeno 泰国 2025/5/21 5 18 171109816 Hamshor 泰国 2025/5/21 5 19 171109809 Hamshor 泰国 2025/5/21 5 20 171115977 Hinny 泰国 2025/5/21 5 21 171115961 Hinny 泰国 2025/5/21 5 22 171109818 Merens 泰国 2025/5/21 5 23 171109591 Merens 泰国 2025/5/21 5 24 171109801 Minusin 泰国 2025/5/21 5 25 171109813 Minusin 泰国 2025/5/21 5 26 171115966 Baladi 泰国 2025/5/21 5 27 171109825 Baladi 泰国 2025/5/21 5 28 KOR336667 LASSO MICRO 泰国 2020/8/19 5 29 KOR336668 LASSO MICROTECH 泰国 2020/8/19 5 30 KOR336666 Challenge in Thai Char 泰国 2020/2/10 5 31 4-0007281-000 ECHO 越南 2022/7/2 5 32 4-0007279-000 Lasso 越南 2022/7/2 5 33 49039 Lasso 拉草 台湾 2028/5/31 5 34 62313 Lasso in Chinese 台湾 2023/1/31 5 35 30666 Lasso 台湾 2028/5/31 5 36 387359 Fast-Mix 巴基斯坦 2025/4/24 5 37 1565572 Rico 450 澳大利亚 2023/7/3 5 38 1563380 Paddock 450 澳大利亚 2023/6/20 5 39 1604579 Kelpie 澳大利亚 2024/2/17 1 40 1604579 Kelpie 澳大利亚 2024/2/17 5 41 1655818 KELPIE 澳大利亚 2024/11/7 1 42 1655818 KELPIE 澳大利亚 2024/11/7 5 43 1657438 Kelpie RICO 澳大利亚 2024/11/13 1 44 1657438 Kelpie RICO 澳大利亚 2024/11/13 5 45 1022522 Huntaway 新西兰 2025/6/30 1 46 1022522 Huntaway 新西兰 2025/6/30 5 上述清单中的部分商标（序号9~30）目前由中化作物新加坡的全资子公司中 化作物泰国无偿进行使用。 5、中化作物印度 中化印度商标类无形资产的账面价值为17,808,884.73元，主要为外购注册商 标，另本次将企业拥有账面未反映的商标也纳入评估范围，注册商标合计48项， 具体清单如下： 序号 申请证号 商标名称 注册地 有效期至 注册类别 1 221395 Rogue 印度 2026/03/25 5 2 343161 LASSO 印度 2026/11/29 5 3 343162 LASSO 印度 2026/11/29 5 4 343164 MACHETE 印度 2026/11/29 5 5 774162 Advance 印度 2027/04/09 5 6 1004546 FAST-MIX (LOGO) 印度 2021/04/20 5 7 1040868 Machete Super 印度 2021/08/30 5 8 1742524 Reload 印度 2028/10/13 5 9 1742525 Popular 印度 2028/10/13 5 10 1919763 ADIOS 印度 2020/02/09 1 11 1919764 JANITOR 印度 2020/02/09 5 12 1919765 JANITOR 印度 2020/02/09 1 13 1985180 DEVICE WITH LOGO 印度 2020/06/25 5 14 1822995 DIGITAL 印度 2019/05/28 5 15 1919761 Polir 印度 2020/02/09 1 16 1919760 Polir 印度 2020/02/09 5 17 2375325 Rhiophanate 印度 2022/08/06 5 18 2375323 Actapride 印度 2022/08/06 5 19 2375322 Baize 印度 2022/08/06 5 20 2487494 Ballistic 印度 2023/03/01 5 21 2325166 SINOTID (DEVICE) 印度 2022/05/02 5 22 2323761 CHOICE SUPER (DEVICE) 印度 2022/04/30 5 23 2487491 Hobble 印度 2023/03/01 5 24 3197635 Mannera 印度 2026/02/28 5 25 2487492 Gewalt 印度 2023/03/01 5 26 2487497 Ontza 印度 2023/03/01 5 27 2478364 Honer 印度 2023/02/14 5 28 3122720 Honer 印度 2025/12/11 1 29 1574686 LASSO 印度 2027/07/02 5 30 1596716 LASSO (LOGO) 印度 2027/08/31 5 31 1574685 Machete 印度 2027/07/02 5 32 1596717 MACHETE (DEVICE OF FARMER) 印度 2027/08/31 5 33 2888071 Smartwet 印度 2025/01/23 1 34 2950544 Brodmix 印度 2025/04/27 5 35 3165093 Bisig 印度 2026/01/22 5 36 3165095 Werwa -D 印度 2026/01/22 5 37 3213404 Dakandao 印度 2026/03/18 5 38 3429726 Groot 印度 2026/12/09 5 39 3429728 Jersey 印度 2026/12/09 5 40 3429730 Sinema 印度 2026/12/09 5 41 3444406 MACHETE XPRESS 印度 2026/12/29 5 42 3444407 MACHETE GOLD 印度 2026/12/29 5 43 3546743 Lasso Gold 印度 2027/05/11 5 44 3554793 Lasso Gold(DEVICE) 印度 2027/05/23 5 45 2323760 SINOCIN 印度 2022/04/30 5 46 2487490 MANERA 印度 2023/03/01 5 47 2375330 SUPPRIMER SC 印度 2022/08/06 5 48 3616657 POPULAR DRY 印度 2027/08/21 5 经与企业管理层确认，上述清单中的部分商标（序号1、5、10）目前暂未使 用。其余正在使用的商标本次采用收益法进行评估。 6、中化作物菲律宾 中化菲律宾商标类无形资产账面值为0.00元，本次将企业申报账面未反映的 注册商标共计11项纳入评估范围，具体清单如下： 序号 申请证号/注册证号 商标名称 注册地 有效期至 注册类别 1 42015501186/501186 ADVANCE 菲律宾 2027/7/30 5 2 42015501181/501181 BASH 菲律宾 2025/8/6 5 3 42015501182/501182 BISIG 菲律宾 2025/7/30 5 4 42015501177/501177 COLT 菲律宾 2025/7/30 5 5 42015501180/501180 DIPRO 菲律宾 2025/7/30 5 6 42015501187/501187 DIREK 800 菲律宾 2026/5/5 5 7 42015501176/501176 FLEX 菲律宾 2025/7/16 5 8 42015501184/501184 MACHETE EC 菲律宾 2026/5/19 5 9 42015501185/501185 ROGUE EC 菲律宾 2026/4/7 5 10 42015501183/501183 STROBE 菲律宾 2025/7/30 5 11 42015501175/501175 WALLOP 菲律宾 2025/7/30 5 经与企业管理层确认，上述清单中的部分商标（序号1~3、5~10）目前暂未 使用。其余正在使用的商标（序号4、11）本次采用收益法进行评估。 7、农研公司 本次对授权科创产业化相关的无形资产根据双方签订的使用协议采用收益 法评估。包括境内专利53项、境外专利13项、专有技术35项。具体清单如下： （1）境内专利53项 序号 权利 人 专利号 专利名称 状态 申请日 取得日期 1 农研 ZL00110225.7 杀菌剂组合物 授权 2000/3/21 2004/8/25 2 农研 ZL03133419.9 氟吗啉与烯肟菌酯及含有增效 剂的杀菌组合物 授权 2003/6/10 2007/4/25 3 农研 ZL03133422.9 氟吗啉与恶唑菌酮的杀菌组合 物 授权 2003/6/10 2007/5/2 4 农研 ZL200410020976.1 氟吗啉水分散片剂 授权 2004/7/16 2008/4/23 5 农研 ZL01128158.8 一种制备乙酰吗啉的方法 授权 2001/9/13 2004/3/10 6 农研 ZL201210141735.7 氟吗啉与咪鲜胺的杀真菌组合 物 授权 2012/5/9 2014/7/23 7 农研 ZL201110136086.7 一种制备氟吗啉的方法 授权 2011/5/25 2014/12/24 8 农研 ZL03133668.X 具有杀真菌、杀虫活性的不饱 和肟醚类化合物 授权 2003/8/12 2007/1/3 9 农研 ZL200310104926.7 含烯肟菌酯的杀菌组合物 授权 2003/10/24 2006/5/31 10 农研 ZL03133421.0 烯肟菌酯与霜脲氰的杀菌组合 物 授权 2003/6/10 2007/12/5 11 农研 ZL03133420.2 烯肟菌酯与硫代氨基甲酸盐的 杀菌组合物 授权 2003/6/10 2007/12/5 12 农研 ZL200510047099.1 一种杀菌剂组合物 授权 2005/8/26 2008/6/11 13 农研 ZL03133719.8 一种杀菌组合物及其应用 授权 2003/7/15 2006/5/31 14 农研 ZL03134025.3 含烯肟菌胺与三唑类的杀菌组 合物 授权 2003/9/19 2006/6/28 15 农研 ZL200710011176.7 苯甲酰胺类化合物及其应用 授权 2007/4/30 2013/1/30 16 农研 ZL201010293074.0 一种N-(氰烷基)苯甲酰胺类 授权 2010/9/18 2013/5/22 化合物的制备方法 17 农研 ZL200810116198.4 1-取代吡啶基-吡唑酰胺类化 合物及其应用 授权 2008/7/7 2011/4/13 18 农研 ZL201080016377.6 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 授权 2010/4/27 2013/12/25 19 农研 ZL201110209638.2 Z-3-酰氧基-3-(1-乙基吡唑 基)丙烯腈类化合物的制备方 法 授权 2011/7/25 2014/12/10 20 农研 ZL200910083205.X 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 授权 2009/4/29 2012/1/18 21 农研 ZL201010212402.X N-(氰基烷基)苯甲酰胺类化合 物及其应用 授权 2010/6/21 2013/11/27 22 农研 ZL201010212382.6 氰基苯甲酰胺类化合物及其应 用 授权 2010/6/21 2013/11/27 23 农研 ZL200980105116.9 一种苯甲酰胺类化合物的制备 方法 授权 2009/3/30 2012/11/21 24 农研 ZL200810103211.2 一种制备3-卤代-1-(3-氯-2- 吡啶基)-1H-吡唑-5-甲酰卤的 方法 授权 2008/4/1 2012/11/7 25 农研 ZL201010212372.2 3-甲氧基吡唑酰胺类化合物及 其应用 授权 2010/6/21 2014/4/9 26 农研 ZL201110079042.5 一种二苯基丙烯酰胺类化合物 作为农用杀菌剂的用途 授权 2011/3/30 2014/6/18 27 农研 ZL201210137891.6 一种含烯肟菌胺的油悬浮剂 授权 2012/5/4 2015/5/20 28 农研 ZL201210326638.5 一种莎稗磷可乳化粉剂 授权 2012/9/5 2015/7/15 29 农研 ZL201210358582.1 一种杀螨制剂及其应用 授权 2012/9/24 2016/3/30 30 农研 ZL201210480380.4 苯基噻唑基丙烯腈类化合物及 其应用 授权 2012/11/23 2016/3/23 31 农研 ZL201210480647.X 噻唑基丙烯腈类化合物及其应 用 授权 2012/11/23 2016/5/18 32 农研 ZL201210482922.1 吡唑基噻唑基丙烯腈类化合物 及其应用 授权 2012/11/23 2016/12/21 33 农研 ZL201210482920.2 苯基吡唑基丙烯腈类化合物及 其应用 授权 2012/11/23 2016/4/27 34 农研 ZL201210483661.5 噻唑基吡唑基丙烯腈类化合物 及其应用 授权 2012/11/23 2016/12/21 35 农研 ZL201210484454.1 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 授权 2012/11/23 2016/5/18 36 农研 ZL201210484457.5 邻三氟甲基苯基丙烯腈类化合 物及其应用 授权 2012/11/23 2016/8/3 37 农研 ZL201210484280.9 2-氯噻唑基丙烯腈类化合物及 其应用 授权 2012/11/23 2016/4/20 38 农研 ZL201210484570.3 1-乙基吡唑基丙烯腈类化合物 授权 2012/11/23 2016/12/21 及其应用 39 农研 ZL201310316688.X 含烯肟菌胺的杀虫杀菌组合物 及其应用 授权 2013/7/25 2016/8/17 40 农研 ZL201310606461.9 一种2, 4-二甲基噻唑基丙烯 腈类化合物及其应用 授权 2013/11/25 2017/5/10 41 农研 ZL201310606483.5 一种2,4-二甲基恶唑基丙烯 腈类化合物及其应用 授权 2013/11/25 2017/11/28 42 农研 ZL201310608607.3 一种含有菊酯类杀虫剂的杀虫 杀螨组合物 授权 2013/11/26 2018/1/16 43 农研 ZL201310608474.X 一种含有ATP合成酶抑制剂类 杀螨剂的杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/12/19 44 农研 ZL201310611078.2 一种含有螨虫生长抑制剂类杀 螨剂的杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2018/1/2 45 农研 ZL201310608610.5 一种含有线粒体电子传递抑制 剂类杀螨剂的杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/10/20 46 农研 ZL201310611186.X 一种杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2018/1/9 47 农研 ZL201310608946.1 一种含有氨基甲酸酯类杀虫剂 的杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/12/19 48 农研 ZL201310610965.8 一种含有大环内酯类杀虫剂的 杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/12/19 49 农研 ZL201310627341.7 一种协同杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/12/19 50 农研 ZL201310608663.7 一种含有乙酰辅酶A抑制剂类 杀虫剂的杀虫杀螨组合物 授权 2013/11/26 2017/12/19 51 农研 ZL201310611151.6 一种含有联苯肼酯的杀虫杀螨 组合物 授权 2013/11/26 2017/12/26 52 农研 ZL201310751423.2 一种二元杀虫剂组合物及应用 授权 2013/12/31 2017/2/15 53 农研 ZL201410806506.1 一种杀菌杀虫组合物及其应用 授权 2014/12/22 2017/5/31 （2）境外专利13项 序号 国家 专利权 人 专利名称 类型 专利号 授权日 1 美国 农研公 司 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 发明 US8455532B2 2013/6/4 2 美国 农研公 司 一种苯甲酰胺类化合物的制备 方法 发明 US8217179B2 2012/7/10 3 美国 农研公 司 FLUORINE-CONTAININGDIPHENYLACRYLAMIDEANTIMICROBIALAGENTS 发明 US6020332 2000/2/1 4 日本 农研公 司 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 发明 特许第5524328 2014/4/18 5 英国、法 国、德 国、意大 利、西班 牙 农研公 司 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 发明 EP2426110 2013/10/16 6 哥伦比 亚 农研公 司 苯甲酰胺类化合物及其应用 发明 9136269 2012/8/24 7 菲律宾 农研公 1-取代吡啶基-吡唑酰胺类化 发明 PH1-2010-502385 2014/2/7 司 合物及其应用 8 菲律宾 农研公 司 苯甲酰胺类化合物及其应用 发明 PH1-2009-501882 2014/6/20 9 越南 农研公 司 苯甲酰胺类化合物及其制备与 应用 发明 VN-1-2009-2551 2014/4/25 10 巴西 农研公 司 吡唑基丙烯腈类化合物及其应 用 发明 PI1011970-1 2017/4/4 11 巴西 农研公 司 1-取代吡啶基-吡唑酰胺类化 合物及其应用 发明 PI0914217-7 2017/12/12 12 印度尼 西亚 农研公 司 1-取代吡啶基-吡唑酰胺类化 合物及其应用 发明 IDP000036548 2014/8/22 13 印度尼 西亚 农研公 司 苯甲酰胺类化合物及其应用 发明 IDP0028191 2011/5/4 （3）专有技术35项 包括不饱和肟醚类杀虫、杀真菌剂等专有技术35项。 本次对上述纳入评估范围内的商标和技术按资产组的形式进行评估，其主要 原因在于：①企业的商标和技术同时在多类产品上进行使用，且企业产品品类品 规众多，在技术路径上较难与特定个别产品直接进行对应；采用资产组的方式进 行评估与企业实际对资产的使用方式更为契合；②企业拥有的部分商标为防御性 质商标，在日常使用过程中是与主商标共同发挥作用的，采用资产组的形式进行 评估可以涵盖目前正在使用的所有商标及其对应产品的销售收入；③企业生产销 售的产品存在同一产品运用多个技术的情况，采用资产组的形式进行评估可以有 效避免重复估值的情况。 （二）资产基础法中采用收益法评估的无形资产评估情况 本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产合计评估值21,000.00 万元，其中：中化作物及子公司采用收益法评估的无形资产合计评估值 18,600.00万元，农研公司采用收益法评估的无形资产合计评估值2,400.00万 元。具体情况如下： 公司名称 商标评估值 （万元） 专利/专有技术评估值 （万元） 中化作物 3,700.00 700.00 沈阳科创 - 7,600.00 南通科技 - 1,200.00 中化作物新加坡 1,200.00 - 中化菲律宾 1,800.00 - 中化印度 2,400.00 - 农研公司 - 2,400.00 合计 9,100.00 11,900.00 1、商标类无形资产评估增值情况 公司名称 商标账面值 （万元） 商标评估值（万 元） 增值额（万元） 增值率（%） 中化作物 453.02 3,700.00 3,426.98 716.74 中化作物新加坡 3,349.62 1,200.00 -2,149.62 -64.18 中化印度 （未完）  |