扬农化工:江苏泰和律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一） 江苏泰和律师事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 致：江苏扬农化工股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司 （以下简称“公司”或“扬农化工”）的委托，担任公司重大资产购买暨关联交 易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所于 2019年 6月 5日出具《江苏泰和律师事务所关于江苏扬农化工股份 有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》 ”）。 本所现就上海证券交易所于 2019年 6月 21日作出的上证公函【 2019】0911 号《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意 见函》（以下简称“《审核意见函》”）的相关要求出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。除有特别说明外，本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的 前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律 意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 基于上述，本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《准 则第 26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据上交所的要求，就本次交易的相关事项出 具本补充法律意见如下： 一、草案显示，截至 2019年 3月 31日，你公司货币资金账面金额为 15.45 亿元，本次交易你公司需支付现金对价 9.13亿元。截至评估基准日，农研公司 自中化国际的资金池中借款 1.95亿元，中化作物自中化国际的资金池中借款 4.52 亿元， SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD（简称澳洲公司） 补充法律意见书（一） 向银行借款 4.25亿元。双方约定，若标的资产无法在 2019年 12月 31日前归还 借款，则由你公司代为偿还。同时，公司将在本次交易交割日后六个月为澳洲 公司的银行借款提供担保。若澳洲公司在 2019年 12月 31日未偿还从 SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.（简称海外公司） 获得的借款，公司将在 30天内提供担保增信确保澳洲公司偿还对海外公司的借 款。请补充披露：（ 1）上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还 款期限和借款用途等；（ 2）结合标的公司资信情况分析其是否具备在 2019年 12月 31日前归还相关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况；（ 3）澳洲公 司和海外公司的基本情况和与标的资产的关系，澳洲公司从海外公司借款的具 体金额、借款期限和用途等；（ 4）结合公司的资金情况、资本结构、公司经营 活动和本次交易支付需要等，分析上述还款和担保安排对公司经营和流动性的 影响，相关安排是否损害上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险；（ 5） 本次交易评估作价中是否已经考虑公司承担的偿债和担保风险，并说明具体情 况。请会计师、律师和财务顾问发表意见。（《审核意见函》之问题 2） 回复： （一）上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还款期限和借 款用途等 根据标的公司提供的材料以及《重组报告书》，并经本所律师核查，农研公 司自中化国际的资金池中借款、中化作物自中化国际的资金池中借款以及中化澳 大利亚向银行借款的情况如下： 截至 2018年12月31日，上述借款的基本情况如下： 单位：万元 借入方借出方余额借款时间借款期限利率借款用途 中化作物 中化国际 资金池 54,146.92资金池内实 时滚动 无固定期限 (注 1) 3.92%-4.35%日常经营所需 农研公司 中化国际 资金池 22,440.21资金池内实 时滚动 无固定期限 (注 1) 4.35%日常经营所需 中化 澳大利亚 汇丰银行 11,580.00 2018年 1月 -2019年 1月 (注 2) 12个月 BBSY+1.15%日常经营所需 补充法律意见书（一） 中化 澳大利亚 澳新银行 14,209.38 2018年 9月 -2019年 6月 9个月 BBSY+1.30%日常经营所需 中化 澳大利亚 澳新银行 21,677.16透支贷款账 户实时滚动 无固定期限 (注 3) BBSY+1.40%日常经营所需 中化 澳大利亚 星展银行 12,877.93 2018年 11月 -2019年 5月 6个月 BBSY+1.15%日常经营所需 合计 136,931.60 —— —— —— —— 截至 2019年5月31日，上述借款的基本情况如下： 单位：万元 借入方借出方余额借款时间借款期限利率借款用途 中化作物 中化国际 资金池 42,752.03资金池内实 时滚动 无固定期限 (注 1) 3.92%-4.35%日常经营所需 农研公司 中化国际 资金池 21,908.25资金池内实 时滚动 无固定期限 (注 1) 4.35%日常经营所需 中化 澳大利亚 汇丰银行 11,448.96 2019年 1月 -2020年 1月 (注 2) 12个月 BBSY+1.15%日常经营所需 中化 澳大利亚 澳新银行 16,279.14 2018年 9月 -2019年 6月 9个月 BBSY+1.30%日常经营所需 中化 澳大利亚 澳新银行 20,139.60 2019年 5月 -2020年 5月 12个月 BBSY+1.40%日常经营所需 中化 澳大利亚 澳新银行 3,464.47透支贷款账 户实时滚动 无固定期限 (注 3) BBSY+1.40%日常经营所需 中化 澳大利亚 星展银行 356.17 2019年 5月 -2019年 11月 6个月 BBSY+1.15%日常经营所需 中化 澳大利亚 中化新加坡 9,540.80 2019年 5月 -2019年 11月 6个月 3.5%日常经营所需 合计 125,889.42 —— —— —— —— 注1：资金池合同中关于借款期限的约定为：合同项下的资金池贷款无固定期限，但中 化国际集团内任一企业退出《现金管理业务合作协议》即视为退出本合同，该企业与中化国 际之间的资金池贷款立即到期。 注2：该借款为汇丰银行给予中化澳大利亚在最高授信额度内的流动资金贷款，借款协 议的初始签订时间为 2015年，相关款项到期后中化澳大利亚会申请展期。截至 2019年5月31 补充法律意见书（一） 日，汇丰银行均批准了中化澳大利亚自协议签订日后的展期申请并继续发放贷款。中化澳大 利亚预计未来相关款项到期后会继续申请贷款展期。 注3：该借款为澳新银行给予中化澳大利亚在最高授信额度内的透支贷款，借款协议的 初始签订时间为 2015年，协议中约定澳新银行会持续向中化澳大利亚提供透支贷款，但需定 期经过其信用审核，截至 2019年5月31日及 2018年12月31日，该透支贷款账户内的借款余额 无固定还款期限，但每笔贷款的最长还款期限不超过 6个月。 （二）结合标的公司资信情况分析其是否具备在 2019年12月31日前归还相 关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况 根据中化作物及农研公司的征信报告，截至本补充法律意见书出具之日，标 的公司借款无逾期和欠息记录，资信情况良好。 根据标的公司提供的材料以及《重组报告书》，并经核查，截至 2019年5月 31日，农研公司和中化作物在中化国际资金池存款余额情况如下： 公司名称截至 2019年 5月 31日存款余额（万元） 中化作物 36,767.82 2019年1-5月，农研公司和中化作物的主要经营数据情况如下： 公司名称收入（万元）净利润（万元） 中化作物 217,485.44 19,003.05 农研公司 1,448.49 -942.62 注： 2019年1-5月财务数据未经审计 标的公司整体经营情况良好。但由于农药贸易业务的特点，标的公司资产负 债率较高，存在集团内部借款及集团对标的公司的担保借款。本次交易后，为确 保标的公司不再与原股东中化国际产生资金上的往来，拟将原内部借款和内部担 保进行清理。若由标的公司一次性还款将给标的公司生产经营带来较大压力，因 此，主要通过扬农化工置换的方式解决。 对于上述截至 2019年5月31日借款的还款计划如下： 单位：万元 借入方借出方 截至 2019年 5月 31日余额 2019年 12月 31日 及以后还款计划 中化作物中化国际资金池 42,752.03续贷，由扬农化工按照同期银 行贷款利率借款给中化作物 补充法律意见书（一） 农研公司中化国际资金池 21,908.25续贷，由扬农化工按照同期银 行贷款利率借款给农研公司 中化澳大利亚汇丰银行 11,448.96向金融机构续贷，计划由扬农 化工提供担保 中化澳大利亚澳新银行 16,279.14向金融机构续贷，计划由扬农 化工提供担保 中化澳大利亚澳新银行 20,139.60向金融机构续贷，计划由扬农 化工提供担保 中化澳大利亚澳新银行 3,464.47向金融机构续贷，计划由扬农 化工提供担保 中化澳大利亚星展银行 356.17向金融机构续贷，计划由扬农 化工提供担保 中化澳大利亚中化新加坡 9,540.80 由中化澳大利亚于 2019年 12 月 31日前归还中化新加坡借 款，若无法归还，由扬农化工 提供担保增信 合计 125,889.42 —— 根据上表，截至 2019年5月31日中化作物在中化国际资金池存款余额为 36,767.82万元，可用于支付股利及偿还部分资金池借款金额；由于农研公司的收 入来源于反哺技术收入，且日常经营所需资金主要来源于中化国际资金池借款， 未来农研公司对于资金池的还款主要来源于扬农化工的借款。 根据标的公司提供的材料以及《重组报告书》，并经核查，截至 2019年5月 31日中化作物、农研公司的资金池借款 64,660.28万元将由标的公司存款余额以及 扬农化工通过自有资金或银行借款方式按照同期银行贷款利率提供借款；中化澳 大利亚对金融机构借款将由扬农化工提供担保的方式向金融机构续贷，中化澳大 利亚对中化新加坡的借款计划于 2019年12月31日前归还中化新加坡。 截至 2019年5月31日，扬农化工资金除了货币资金账面金额 15.96亿元以外， 尚有购买外贸信托理财产品的理财投资 13.11亿元，将于 2019年底前全部到期。 此外，扬农化工具备较强的融资能力，银行授信额度高且贷款利率较低，亦可通 过扬农化工平台募集资金，足以应付上述资金安排。 目前扬农化工经营正常，产生的经营性现金流也能够缓解扬农化工资金的压 力。报告期内，扬农化工经营活动现金流量净额如下表所示： 单位：万元 项目 2018年 2017年 经营活动现金流入小计 609,382.89 467,622.37 补充法律意见书（一） 经营活动现金流出小计 477,361.35 353,752.20 经营活动产生之现金流量 净额 132,021.55 113,870.17 综上所述，标的公司注入扬农化工后，相应的借款的还款和置换工作已有相 应的安排，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。 （三）澳洲公司和海外公司的基本情况和与标的资产的关系，澳洲公司从 海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等 1.澳洲公司的基本情况 根据标的公司提供的资料，中化澳大利亚为中化作物在澳大利亚设立的的二 级全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，具体股权结构情况如下： 中化作物间接持有中化澳大利亚 100%股权，中化澳大利亚为中化作物的在 中国境外设立的二级子公司。根据邓白氏查询的信息、艾德肯律师事务所出具的 《尽调报告》、标的公司提供的资料及确认，中化澳大利亚是一家设立在澳大利 亚的有限公司，其基本信息如下： 公司名称 SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIAPTY. LTD. 登记证号 160164616 成立日期 2012.08.31 成立地澳大利亚 注册办公室地址 Level 8, 606 St. Kilda Road, Melbourne, VIC 3004,Australia 公司类型有限责任公司 股本 15,000,000.00澳元 股东以及持股比例中化作物新加坡持股 100% 2.海外公司基本情况 补充法律意见书（一） 根据标的公司提供的资料， SINOCHEMINTERNATIONAL（OVERSEAS） PTE.LTD.为中化国际在新加坡设立的全资子公司，截至本补充法律意见书出具 之日，具体股权结构情况如下： 中化国际持有中化新加坡 100%股权，中化新加坡为中化国际的全资子公司。 中化新加坡成立于 2003年 6月 27日，登记证号为 200305994Z，注册资本为 268,040,902新加坡元。 3.澳洲公司从海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等 根据标的公司提供的材料，并经本所律师核查中化澳大利亚与中化新加坡于 2019年 5月 21日签署的《借款合同》，合同的主要条款情况如下： （1）借款金额 中化新加坡给中化澳大利亚 3,000万澳元的授信，截至本补充法律意见出具 日，中化澳大利亚向中化新加坡的借款余额为 2,000万澳元。 （2）借款期限 借款的期限为 180天，经借款人同意，贷款人可以在贷款到期最后一天对借 款进行展期。 （3）借款利率 借款利率为 3.5%/年，或者双方协商的其他利率。 （4）借款用途 用于中化澳大利亚日常经营所需。 （四）结合公司的资金情况、资本结构、公司经营活动和本次交易支付需 要等，分析上述还款和担保安排对公司经营和流动性的影响，相关安排是否损 害上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险 根据公司提供的材料以及《重组报告书》，截至 2019年 5月 31日，扬农化 工资金除了货币资金账面金额 15.96亿元以外，尚有购买外贸信托理财产品的理 补充法律意见书（一） 财投资 13.11亿元，将于 2019年底前全部到期，扬农化工偿债能力较强。 2019 年 1-3月扬农化工营业收入为 15.70亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为 11.60 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.77亿元，扬农化工经营情况良好。 根据交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易中扬农化工的现 金流出预计如下： 1、本次交易对价为 91,281.09万元，支付时间为本次交易协议生效之日起 10个工作日内扬农化工一次性支付； 2、标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款 64,660.28万元 （截至 2019年 5月 31日），截至 2019年 12月 31日，若标的公司不能偿还， 由扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。 除上述两项之外，中化作物利润分配款项 33,027.73万元由中化作物的存款 支付给交易对方中化国际（截至 2019年 5月 31日，存款余额为 36,767.82万元）； 中化澳大利亚向金融机构的贷款将计划向金融机构续贷；中化澳大利亚对中化新 加坡的借款由自身经营产生的现金流偿还。 根据交易对方中化国际与澳大利亚当地银行的沟通及出具的说明：“中化国 际与汇丰银行、澳新银行等外资银行有着悠久的合作历史，在贸易融资、项目贷 款等方面有深入的合作。在扬农股份拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中 化作物 100%的股权和农研公司 100%的股权进展过程中，相关外资行均通过相 关公告充分了解了项目进度，并与中化国际就中化作物澳大利亚授信的后续债务 安排保持了密切的沟通。 根据沟通结果，尚未有相关银行提出不同意更换担保方的意见。并购完成后， 中化国际将协助扬农股份共同推进相关的担保置换工作，继续支持扬农股份的平 稳发展。” 由此，本次交易涉及中化澳大利亚对金融机构的贷款合计 51,688.34万元（截 至 2019年 5月 31日），鉴于扬农化工良好的资信记录，以及相关银行并未就更 换担保方提出反对意见，预计上述贷款将继续由金融机构提供，担保转为偿债现 金流出的可能性较低。 补充法律意见书（一） 上述还款和担保安排未对扬农化工经营和流动性产生重大不利影响，上述安 排并未损害扬农化工和中小股东的利益。 （五）本次交易评估作价中是否已经考虑公司承担的偿债和担保风险，并 说明具体情况 根据公司提供的材料以及《重组报告书》，本次交易评估采用资产基础法为 主结论，中化作物主要资产和负债的评估明细具体如下： 单位：万元 项目 账面价值评估价值增值额增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 47,041.09 47,041.09 —— —— 非流动资产 130,832.86 131,017.65 184.79 0.14 可供出售金融资产净额 —— —— —— —— 持有至到期投资净额 —— —— —— —— 长期应收款净额 —— —— —— —— 长期股权投资净额 126,823.83 124,420.23 -2,403.60 -1.90 投资性房地产净额 —— —— —— —— 固定资产净额 135.34 168.46 33.12 24.47 在建工程净额 —— —— —— —— 工程物资净额 —— —— —— —— 固定资产清理 —— —— —— —— 生产性生物资产净额 —— —— —— —— 油气资产净额 —— —— —— —— 无形资产净额 2,111.32 4,706.84 2,595.52 122.93 开发支出 —— —— —— —— 商誉净额 —— —— —— —— 长期待摊费用 —— —— —— —— 递延所得税资产 1,762.37 1,722.12 -40.25 -2.28 其他非流动资产 —— —— —— —— 资产合计 177,873.95 178,058.74 184.79 0.10 流动负债 90,187.10 90,187.10 —— —— 非流动负债 —— —— —— —— 负债合计 90,187.10 90,187.10 —— —— 净资产（所有者权益） 87,686.85 87,871.64 184.79 0.21 标的公司中化作物于评估基准日 2018年7月31日总资产账面价值为 177,873.95万元，总负债账面价值为 90,187.10万元，净资产账面价值为 87,686.85 补充法律意见书（一） 万元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为 87,871.64万元，评估增 值184.79万元，增值率 0.21%。 本次截至评估基准日的审计工作已将标的公司及其子公司的债务及财务费 用纳入报表范围。评估根据审计调整的结果予以确认。本次评估采用资产基础法 结论逐级汇总各子公司结果，因而标的公司及其子公司的债务及财务费用事项均 已纳入评估范围考虑。 综上，本所律师认为，上述还款和担保安排对扬农化工经营和流动性无重 要影响，相关安排未损害扬农化工和中小股东的利益。 二、根据草案，截至草案签署日，中化作物涉及许可他人使用其所有的资 产或作为被许可方使用他人的资产，均未确认相关许可使用收入和费用。请补 充披露：（ 1）上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；（ 2）本 次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和 中小投资者利益。请财务顾问、律师发表意见。（《审核意见函》之问题 10） 回复： （一）上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务 根据中化作物提供的相关协议及说明，经核查，许可使用协议的主要内容如 下： 许可方 / 让与方 被许可方 / 受让方 合同名称合同标的合同主要条款说明 Monsanto Technology LLC 中化作物 《商标使用 授权书》 注册号为 “6602230”、 “5263361”、 “814097”、 “165432”、 “5325834”、 “3981263”、 “1175965”、 “1182323”、 “8959456”、 “14595903”、 “14595904”商 标 授权有效期限截止 日为 2021年 12月 31日。 中化作物 计划续签 Monsanto Technology LLC 中化作物 《商标使用 授权书》 注册号为 “4454176” 商标 授权有效期限截止 日为 2021年 12月 31日。 中化作物 计划续签 补充法律意见书（一） Omex Agrifluids Limited 中化作物 《商标使用 授权书》 注册号为 “3922224” 商标 授权有效期限截止 日为 2020年 12月 31日。 中化作物 计划续签 中化农化 湛江市博泰 生物化工科 技实业有限 公司 《商标许可 使用协议》 注册号为 “12119202” 商标 （1）许可人授予被 许可人的许可为非 独家、非排他且不 可转让的商标使用 许可。 （2）被许可人使用 地域限于在中国境 内（不包括香港特 别行政区、澳门特 别行政区和台湾地 区）。 （3）未经许可人事 先书面同意，被许 可人无权再就本协 议中的任何权利进 行再许可。 （4）许可使用期限 自 2018年 1月 30 日至 2020年 12月 31日。许可使用期 限内的使用费为 1 元。 到期后由 双方谈判 确定是否 续签 中化作物 南通江山农 药化工股份 有限公司 《商标许可 使用协议》 注册号为 “9031340”商标 （1）许可人授予被 许可人的许可为非 独家、非排他且不 可转让的商标使用 许可。 （2）被许可人使用 地域限于在中国境 内（不包括香港特 别行政区、澳门特 别行政区和台湾地 区）。 （3）未经许可人事 先书面同意，被许 可人无权再就本协 议中的任何权利进 行再许可。 （4）许可使用期限 自 2016年 1月 1日 至 2019年 12月 31 日。许可使用期限 内的使用费为 1元。 到期后由 双方谈判 确定是否 续签 中化作物 南通江山农 药化工股份 有限公司 《商标许可 使用协议》 注册号为 “5325827”、 “75649”商标 （1）许可人授予被 许可人的许可为非 独家、非排他且不 可转让的商标使用 到期后由 双方谈判 确定是否 续签 补充法律意见书（一） 许可。 （2）被许可人使用 地域限于在中国境 内（不包括香港特 别行政区、澳门特 别行政区和台湾地 区）。 （3）未经许可人事 先书面同意，被许 可人无权再就本协 议中的任何权利进 行再许可。 （4）许可使用期限 自 2015年 2月 2日 至 2019年 12月 31 日。许可使用期限 内的使用费为 1元。 中化作物 南通江山农 药化工股份 有限公司 《商标许可 使用协议》 注册号为 “6588045”、 “5325835”、 “5263363”、 “5263362”、 “6602229”、 “7514419”、 “7860753” 商标 （1）许可人授予被 许可人的许可为非 独家、非排他且不 可转让的商标使用 许可。 （2）被许可人使用 地域限于在中国境 内（不包括香港特 别行政区、澳门特 别行政区和台湾地 区）。 （3）未经许可人事 先书面同意，被许 可人无权再就本协 议中的任何权利进 行再许可。 （4）许可使用期限 自 2014年 5月 4日 至 2019年 12月 31 日。许可使用期限 内的使用费为 1元。 到期后由 双方谈判 确定是否 续签 中化作物扬农化工 《商标许可 使用协议》 注册号为 “15919824” 商标 （1）许可人授予被 许可人的许可为非 独家、非排他且不 可转让的商标使用 许可。 （2）被许可人使用 地域限于在中国境 内（不包括香港特 别行政区、澳门特 别行政区和台湾地 区）。 （3）未经许可人事 先书面同意，被许 是 补充法律意见书（一） 可人无权再就本协 议中的任何权利进 行再许可。 （4）许可使用期限 自 2018年 1月 30 日至 2026年 2月 13 日。许可使用期限 内的使用费为 1元。 沈阳化工 研究院有 限公司 沈阳科创 《技术转让 （专利实施 许可）合同》 一种制备三唑 嘧啶酮类化合 物的方法 “ZL200610046 649.2”专利 （1）让与方同意以 独占方式许可受让 方实施其拥有的专 利权，受让方支付 相应的实施许可使 用费。 （2）许可实施使用 费总额为 450万元， 该使用费由受让方 分期支付给让与 方。 （3）独占使用期限 为 10年，自 2009 年 12月 16日至 2019年 12月 16日。 该专利已 转让给农 研公司； 本次交易 完成后， 农研公司 与沈阳科 创均在扬 农化工合 并报表范 围内。 沈阳化工 研究院有 限公司 沈阳科创 《技术转让 （专利实施 许可）合同》 一种制备芳环 取代的异噁唑 啉类化合物的 方法 “ZL200510046 262.2”专利 （1）让与方同意以 独占方式许可受让 方实施其拥有的专 利权，受让方支付 相应的实施许可使 用费。 （2）许可实施使用 费总额为 350万元。 （3）独占使用期限 为 10年，自 2009 年 12月 2日至 2019 年 12月 2日。 该专利已 转让给农 研公司； 本次交易 完成后， 农研公司 与沈阳科 创均在扬 农化工合 并报表范 围内 （二）本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损 害上市公司和中小投资者利益 1.经核查，根据上述《商标使用授权书》《商标许可使用协议》《技术转让 （专利实施许可）合同》的约定，本次交易完成后，该等协议在有效期内的会继 续执行。该等协议到期后是否会续签如上表所示。 2.根据中化作物、中化农化提供的相关协议，并经核查， 上述部分商标许可使用费定价 1元的原因为：协议中约定“由于被许可人在 有效期间使用商标，产生的商标价值增值全部归属于许可人”。为体现合同内容 完整性，协议中约定了商标使用许可费条款，象征性地将费用约定为“壹元人民 补充法律意见书（一） 币”。鉴于被许可人在生产产品的过程中需要附加中化作物或中化农化的商标， 因此须获得许可方对此的授权，并根据合同法、商标法象征性支付许可方商标授 权费。而被许可方所获商标授权仅限于在产品上附加许可方商标行为，而商标价 值增值系指中化作物在产品在对外销售过程中产生的收益。 根据上述定价原则，本次交易完成后，上述资产使用许可定价不存在损害上 市公司和中小投资者利益的情况。 综上，本所律师认为，上述许可使用协议系双方真实的意思表示，内容合 法、有效。本次交易完成后，上述许可协议在有效期内的将继续执行。许可协 议到期后是否续签如上表所示。本次交易完成后，上述资产使用许可的后续安 排不存在损害扬农化工和中小投资者利益的情形。 三、根据草案，农研公司主要向中化集团内部生产企业提供反哺技术，同 时根据反哺费用计提原则和使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使 用费。相关技术反哺费用结算和支付根据 2018年农研公司与沈阳科创签署的《技 术使用合同》执行。沈阳科创系本次交易标的资产中化作物之全资子公司。此 外，农研公司还向部分客户提供技术服务并收取技术服务费。请补充披露：（ 1） 报告期内农研公司提供反哺技术的基本情况，包括使用方名称及其关联关系、 定价依据及其公允性，反哺使用费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收 款的情况，是否签订相关合同及有效期等；（ 2）农研公司报告期内对沈阳科创 的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公允性，确认的反哺使用费收入和计 算依据，相关收入的占比及实际回款情况；（ 3）报告期内，农研公司提供技术 服务的具体情况，包括提供服务对象及其关联关系、技术服务费的结算依据和 具体计算过程、帐期和实际收款的情况，签订合同的主要情况等；（ 4）结合前 述内容，分析农研公司是否具备独立经营能力，本次交易后对上市公司产生的 作用和影响，并在此基础上进一步说明本次交易的必要性和合理性。请财务顾 问、会计师、律师发表意见。（《审核意见函》之问题 13） 回复： （一）报告期内农研公司提供反哺技术的基本情况，包括使用方名称及其 补充法律意见书（一） 关联关系、定价依据及其公允性，反哺使用费的结算依据和具体计算过程、帐 期和实际收款的情况，是否签订相关合同及有效期等 根据农研公司提供的资料，报告期内，农研公司提供的反哺技术的基本情况 如下： 1.使用方名称及其关联关系、定价依据及其公允性 2018年 11月，农研公司与沈阳科创签订合同编号为 2018-DQT-83的《技术 使用合同》，技术反哺费用原则上由沈阳科创根据各类产品的销售收入按协议约 定的比例核算和支付。沈阳科创为中化作物子公司，系农研公司的关联方。 根据《技术使用合同》约定，沈阳科创按照反哺费用计提原则与农研公司结 算并支付有关的反哺技术费用，具体结算金额和支付方式等由双方根据各类产品 在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认，其中使用创制技术的产品的提成 比例为 12%，使用仿制技术的产品的提成比例为 5%。 农研公司与沈阳科创间的反哺收入是根据沈阳科创销售的创制产品和仿制 产品收入按一定比例提成确认，提成比例系双方协商确定，参照过往同类交易及 市场价格定价。 2.反哺使用费的结算依据和具体计算过程 根据《技术使用合同》约定，实施使用产业反哺技术的项目范围包括：（ 1） 专利项目：包括自主研发（创制）和仿制开发取得的专利或企业拥有核心机密的 项目；（ 2）仿制开发的各类非专利科研项目。 其中实施反哺技术的专利及专有技术具体情况如下： 类别产品名称 专利 /专有 技术 名称专利号 9080专利 1-取代吡啶基 -吡唑酰胺类化 合物及其应用 ZL200810116198.4 专利一种制备氟吗啉的方法 ZL201110136086.7 创制品种 氟吗啉 专利不饱和肟醚类杀菌剂 ZL00110143.9 烯肟菌胺 专有技术 20%烯肟菌胺 .戊唑醇悬浮剂 （爱可） —— 专有技术 25%烯肟菌胺 .三环唑悬浮剂 （稻跃） —— 专利 具有杀真菌、杀虫活性的不饱 和肟醚类化合物 ZL03133668.x 补充法律意见书（一） 烯肟菌酯 专有技术 25%烯肟菌酯乳油 —— 专有技术 18%烯肟菌酯 .氟环唑悬浮剂 —— 9625专利 吡唑基丙烯腈类化合物及其 应用 ZL201080016377.6 仿制品种 三甲苯草酮 专有技术 高效除草剂三甲苯草酮的生 产工艺开发 —— 专有技术 40%肟草酮（三苯甲草酮）水 分散粒剂 —— 莎稗磷专利 一种除草剂莎稗磷的制备方 法 ZL201010187794.9 吡蚜酮专利 一种 4-氨基 -6-甲基 -1,2,4三嗪 -3-酮制备方法 ZL201010175508.7 2018年，沈阳科创和农研公司反哺技术费用结算情况具体如下： 单位：万元 类别产品名称比例销售收入反哺费用 9080 2,427.50 291.30 氟吗啉 4,402.52 528.30 创制品种 烯肟菌胺 12% 3,047.20 365.66 烯肟菌酯 102.73 12.33 9625 7,291.38 874.97 小计 17,271.33 2,072.56 三甲苯草酮 1,806.81 90.34 仿制产品莎稗磷 5% 1,103.61 55.18 吡蚜酮 12,494.60 624.73 小计 15,405.02 770.25 合计 32,676.34 2,842.81 3.反哺使用费的账期和实际收款情况 根据《技术使用合同》约定，反哺使用费的结算截止时间为每年年底（ 12 月 31日）。农研公司给予沈阳科创的信用期为三个月。 2019年 2月 19日，农 研公司已收到沈阳科创支付的 2018年反哺技术使用费。 4.合同有效期 根据《技术使用合同》约定，合同经双方签字盖章后生效，合同有效期至 2023 年12月31日止。若任何一方未能在合同有效期届满前的 30天内以书面形式向另一 方发出要求续约的通知，则合同到期后自动终止。 补充法律意见书（一） （二）农研公司报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据 及其公允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，相关收入的占比及实际回款 情况 农研公司在报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公 允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，反哺使用费的实际回款情况参见本题 回复（一）。 报告期内， 2017年农研公司对沈阳科创无反哺技术收入， 2018年农研公司对 沈阳科创反哺技术收入为 2,842.81万元，占当期营业收入的比重为 79.42%。 （三）报告期内，农研公司提供技术服务的具体情况，包括提供服务对象 及其关联关系、技术服务费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情 况，签订合同的主要情况等 根据农研公司提供的资料， 2018年度，农研公司技术服务收入前五大客户信 息如下： 单位：万元 名称与农研公司的关系 2018年度技术服务 收入金额 2018年 12月 31日 应收账款余额 东莞东阳光科研发 有限公司 第三方 101.65 —— 沈阳化工研究院有 限公司 关联方 40.39 —— 华中师范大学第三方 29.24 —— 南通泰禾化工股份 有限公司 第三方 21.27 —— 河北威远生物化工 有限公司 第三方 15.28 —— 合计 207.83 —— 2017年度，农研公司技术服务收入前五大客户信息如下： 单位：万元 名称与农研公司的关系 2017年度技术服务 收入金额 2017年 12月 31日 应收账款余额 南通江山农药化工 股份有限公司 关联方 160.19 —— 中国石油化工股份 有限公司 第三方 75.47 —— 扬农化工关联方 33.96 —— 补充法律意见书（一） 名称与农研公司的关系 2017年度技术服务 收入金额 2017年 12月 31日 应收账款余额 沈阳化工研究院有 限公司 关联方 30.00 —— 南通泰禾化工股份 有限公司 第三方 27.18 —— 合计 326.80 —— 农研公司主要为农药研发、生产公司以及高等院校提供农药检测技术服务， 技术服务费按照预先在合同中约定的依据提供服务的预计工时乘以单位工时的 标准收费计算的金额结算。农研公司提供的技术服务通常在 1至2个月内完成，由 于服务期限较短因此于劳务完成时依据项目报告书确认提供的劳务收入。农研公 司为第三方客户提供的信用期为一个月，为关联方客户提供的信用期为三个月， 截至 2018年12月31日，其技术服务应收款余额为 10,000.00元，该款项已于 2019 年1月收回。 （四）结合前述内容，分析农研公司是否具备独立经营能力，本次交易后 对上市公司产生的作用和影响，并在此基础上进一步说明本次交易的必要性和 合理性 根据农研公司提供的资料，并经核查，农研公司主营创制、仿制农药产品的 研发。报告期内经营模式主要分为两类： 第一类为向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反 哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。具体 结算金额和支付方式等由农研公司和客户根据各类产品在当年的销售收入按一 定比例进行计算和确认。其中，如无特殊约定，使用创制技术的产品的提成比例 为 12%，使用仿制技术的产品的提成比例为 5%。农研公司与客户每年签订技术 使用合同，合同约定当年计划使用产业反哺技术的产品范围，根据前述反哺费用 的计算原则就当年全年所产生的技术反哺费用进行结算和支付。 2018年，农研 公司与沈阳科创签署了《技术服务合同》，对反哺费用进行结算和支付。 第二类为向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目 签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务 期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。由 此，农研公司具备独立经营能力。 补充法律意见书（一） 农研公司的研发优势集中在新农药化合物的开发与合成，主要在农药研发的 小试阶段，其农药产业化能力较薄弱。扬农化工在卫生用药创制和大吨位农药品 种制造上具有较强的产业化和市场化能力。本次交易完成后扬农化工可以借助农 研公司在农药创制方面的优势，结合自身卫生用药创制能力，形成国内农药创制 领先品牌，同时可以利用自身较强的产业化和工程建造能力，加快农研公司研究 成果的产业化，实现研产销一体化，提升扬农化工和农研公司的创新和盈利水平。 综上，本所律师认为，扬农化工收购农研公司具有必要性和合理性。 四、草案显示，本次交易协议签署后，双方应当依据境内外法律及相关规 定的要求，积极办理或促成目标公司办理境内外政府审批、审查或备案（如有）。 前述政府审批、审查或备案应当在本次交易交割前完成。请补充披露本次交易 需要履行的境内外政府的审批或审查、备案手续。请财务顾问、律师发表意见。 （《审核意见函》之问题 16） 回复： 根据公司第七届董事会第二次会议决议、《重组报告书》以及公司与交易对 方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易系 公司拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物 100%的股权和农研公司 100%的股权。本次交易所需的审批如下： 1.扬农化工已履行的授权与批准 2019年6月5日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的 相关议案，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表了独立意见。 2019年6月5日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了本次交易的 相关议案。 2.中化国际已履行的授权与批准 2019年6月5日，中化国际召开第七届董事会第 31次会议，审议通过同意开展 本次交易。 3.主管部门已履行的授权与批准 补充法律意见书（一） （1）中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协 议转让中化作物和农研公司 100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转 让方式，将其所持有中化作物 100%股权和农研公司 100%股权转让至扬农化工。 （2）本次交易相关评估报告中的评估结果已于 2019年4月30日获得中化集团 的确认备案。 4.尚待取得的批准 （1）根据扬农化工提供的《公司章程》及相关资料，并经本所律师核查， 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得扬农化工股东大会批准。 （2）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律 法规的规定，并经本所律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄 断局有关经营者集中的批准。 2019年6月6日，扬农化工已向国家市场监督管理总 局反垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本补充法律意见出具之日， 国家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚待履行 的批准及授权外，交易双方已就本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授 权，所取得的批准和授权合法、有效。 五、其他 根据公司提供的资料、扬农化工第七届董事会第三次会议决议，并经本所律 师核查，扬农化工与中化国际于 2019年 7月 12日签署《业绩承诺与利润补偿协 议的补充协议》，就本次交易的业绩承诺和利润补偿等事宜作出了修订，主要调 整内容如下： 1.《业绩承诺与利润补偿协议》第 2.1条修订为：中化国际承诺：本次收购 完成后，目标公司 2019年度、 2020年度、 2021年度实现的扣非净利润各年度不 低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司 股东扣非净利润金额各年度不低于： 单位：万元 2019年度2020年度2021年度 补充法律意见书（一） 8,142.239,756.0011,787.71 2.《业绩承诺与利润补偿协议》第 2.3条修订为： SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIA PTY. LTD.计划于 2019年对于部分业务进行调 整，从而导致 SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIAPTY. LTD.发生人员安 置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000万元（以下简称“人员安置费用”）。 双方同意，若 SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIAPTY. LTD.发生人员安 置费用，则在业绩承诺期内每年末计算累计承诺净利润数时应减去 2019年已实 际发生的人员安置费用。 3.《业绩承诺与利润补偿协议》第 3.1条修订为：本次交易补偿期间，由双 方共同委托会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，就目标公司实 际净利润数与中化国际承诺净利润数的差异情况进行审核。 4.《业绩承诺与利润补偿协议》第 3.2条修订为：累计净利润差额以《专项 审核报告》为准。 5.《业绩承诺与利润补偿协议》第 5.1条修订为：若目标公司 2019年度、 2020 年度、 2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数 的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案向扬农化工进行补偿。 6.《业绩承诺与利润补偿协议》第 5.3条修订为：业绩承诺应补偿金额的计 算公式如下： 当期补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现 净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ×资产基础法中采用收益法评 估的无形资产交易价格—累计已补偿金额 前述净利润数均以经审计的目标公司归属于母公司股东的扣非净利润数确 定。 7.《业绩承诺与利润补偿协议》第 6.1条修订为：如目标公司在业绩承诺期 内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，扬农化工应在业绩承诺 期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，以人民币现金形式一 次性向中化国际支付业绩奖励，支付总金额 =（业绩承诺期内的累计实现净利润 数—业绩承诺期内累计承诺净利润）× 50%（以下简称“业绩奖励金”）。若 补充法律意见书（一） SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY. LTD.发生第 2.3条人员安置费 用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去 2019年已实际发生的人员安 置费用。 前述约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的 20%。 扬农化工应当按时支付业绩奖励金，每逾期一日应当承担相当于未支付金额 万分之三的滞纳金。 综上，本所律师认为，扬农化工与中化国际签署的《业绩承诺与利润补偿 协议的补充协议》系双方真实的意思表示，内容合法、有效。 本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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