19电建01：中国电建地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19电建01：中国电建地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、中国电建地产集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“电建 地产”）已于 2019 年 6 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]1141 号批复，核准其面向合格投资者公开发行面值不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式。2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的首期发行，发行规模 不超过人民币 8.6 亿元（含 8.6 亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起 二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行规模不超过 8.6 亿元（含 8.6 亿元），每张面值人民币 100 元，发行数量不超过 860 万张（含 860 万张），发行价格为 100 元/张。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众 投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投 资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AA+级，本次债券评级为 AA+级，评级展望稳定。根据东方金诚的符号及定 义，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格 将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，东方金诚将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评 级期间，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务 状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动 态地反映发行人的信用状况。 东方金诚的跟踪评级报告和评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn/）、东方金诚网站（http://www.dfratings.com/）及监管部 门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。 本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 20,762,174,487.47 元 （2019 年 3 月 31 日合并财务报表中所有者权益合计）；发行人合并财务报表资 产负债率为 83.97%，母公司资产负债率为 78.13%；发行人 2016-2018 年度实现 归属于母公司所有者的净利润分别为 363,092,365.34 元、735,606,906.87 元、 750,760,011.70 元，年均可分配利润为 616,486,427.97 元。根据目前债券市场的 发行情况，预期票面利率区间为 4.00%-5.00%，以票面利率 5.00%测算，最近三 个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发 行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券期限为 5 年期，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及债 券持有人回售选择权。 七、增信措施：本期债券为无担保债券。 八、特殊权利条款： （一）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第三年末，发行人 有权上调或下调本期债券存续期第四年和第五年的票面利率，调整幅度为 0 至 300 个基点（含本数），一个基点为 0.01%。 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易 日，发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 （二）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率 及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付 息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的决定。 九、本期债券票面利率询价区间为 4.00%-5.00%，最终票面利率将根据簿 记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和 主承销商将于 2019 年 7 月 24 日（T-1 日）向网下合格机构投资者利率询价，并 根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2019 年 7 月 25 日（T 日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关 注。 十、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格机构投资者询价配售的方 式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排 将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见《中国电建地产集团有 限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》“三、 网下发行”中“（六）配售”。 十一、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或 替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国 证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 十二、敬请投资者注意《中国电建地产集团有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）发行公告》中本期债券的发行方式、发行对 象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具 中国电建地产集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（摘要） 体规定。 十三、本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券无质押 式回购交易安排。 十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本 公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。 十五、本期债券网下发行面向合格机构投资者。投资者通过向簿记管理人 提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格机构投资 者网下最低申购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过 10,000手的 必须是 1,000手（100万元）的整数倍。 投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故 意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。 十六、本募集说明书（摘要）仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不 构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细 阅读本募集说明书。与本次发行的相关资料，投资者可登陆深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 十七、截至 2019年 4月 30日，发行人累计新增借款金额 55.47亿元，超过 2018年末净资产的 20%，属于《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管 理协议》等规定和约定之重大事项。2019年 5月 17日，发行人与受托管理人已 于上海证券交易所信息披露网站公告该事项。新增借款主要用于置换存量借 款，从而降低综合融资成本、优化债务结构，预计不会对发行人还本付息能力 造成重大不利影响。 十八、截至 2019年 3月末，发行人有息债务余额为 564.77亿元。截至 2018年末，发行人有息债务以 1-2年期为主，1-2年期有息债务余额为 158.54 亿元，占比为 31.66%，偿付集中度较高。 十九、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接 影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期 债券为固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的 6 中国电建地产集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（摘要） 波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期 内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 二十、发行人所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的 行业。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对发行人的财务状况 和经营业绩造成不利影响。同时，房地产行业受国家政策影响较大。近年来， 针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面陆续出台了相应的调控 政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈 利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应调控政策的变化，则有可能 对发行人的经营管理、未来发展等方面造成不利影响。 二十一、截至 2019年 3月末，所有权受限的资产金额为 1,849,001.17万 元，占同期发行人总资产的 14.28%，净资产的 89.06%。发行人受限资产主要 来源于公司部分下属子公司以自有的房屋建筑物、土地使用权等为抵押分别向 各金融机构借款，笔数较多，抵押物较分散。目前发行人经营情况良好，但若 下属公司经营状况发生不利变化，将可能给公司资产带来一定损失。 二十二、截至 2019年 3月末，发行人其他应收款余额为 114.59亿元。报告 期内，发行人经营性其他应收款为各项目的代收代垫款、押金及保证金等，且 账龄较短。非经营性的其他应收款为对控股股东中国电建的其他应收款，占比 较小，且已于 2016年清理完毕，报告期内发行人未再发生其他非经营性其他应 收款。截至 2018年末，发行人其他流动资产中一年内委托贷款余额为 456,759.15万元，主要系发行人对参股项目的委托贷款。若未来其他应收款及 其他流动资产中的一年内委托贷款出现回收困难的情况，将可能对公司的资产 造成一定的损失。 二十三、发行人 2016年、2017年、2018年及 2019年 3月末短期借款和一 年内到期的非流动负债合计分别为 376,750.00万元、 864,684.79万元、 877,088.12万元和 949,399.45万元，虽然发行人保持着较为充足的货币资金， 但仍存在短期偿债压力较大的风险。 二十四、2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月发行人 EBITDA利息 保障倍数分别为 0.58倍、0.72倍、0.73倍和 0.91倍，发行人利息保障倍数逐步 提高，但均小于 1。房地产行业属于资本密集型行业，对资金需求比较大，公 司用于房地产开发的资金，除自有资金和销售回款外，主要来自于银行贷款和 7 中国电建地产集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（摘要） 债务融资等有息债务，因此利息支出较大，利息保障倍数较低。截至本募集说 明书（摘要）签署日，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象，但如 果未来公司盈利能力大幅下降、现金流入与利息偿还未能合理匹配，将对发行 人按时偿还利息带来一定的压力。 二十五、发行人 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月的经营活动现 金流量净额分别为 429,031.96万元、246,716.85万元、65,792.64万元和154,014.76 万元。2016年度、2017年度及 2018年度公司均实现了经营活动现金 流量的净流入。随着公司项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备 及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在 房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时 资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 二十六、随着投资项目的增加，发行人的债务规模近年来快速增长，报告 期内资产负债率保持在较高水平。最近三年及一期公司总负债分别为 713.90亿 元、820.27亿元、1,024.79亿元和 1,087.38亿元；资产负债率分别为 83.05%、 83.35%、83.54%和 83.97%。截至 2019年 3月末，流动负债 641.54亿元、非流 动负债 445.84亿元。 二十七、公司土地储备规模充足，截至 2019年 3月末，公司拥有 343.18万 平米的土地储备建筑面积，目前已涉足北京、上海、武汉、长沙、成都、南 京、重庆等城市。公司将按照“ 4+8+N”的区域布局战略，对未来土地储备区 域布局进一步的进行优化调整。但由于上述优化工作尚未完成，公司在绵阳、 抚顺等三、四线城市仍有一定规模的开发项目，考虑到我国部分城市的供需矛 盾依旧突出，公司现有部分项目或将面临一定的去化压力。 二十八、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议， 对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃 投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券 持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。投资者认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。 8 二十九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者公开发行，不向公司股东优先配售。投资者购买本期债券，应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若 对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 三十、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 提示投资者对上述事项予以关注。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 13 一、发行概况 ..................................................... 13 二、本期债券发行及上市安排 ....................................... 17 三、本期债券发行的有关机构 ....................................... 17 四、认购人承诺 ................................................... 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 21 一、信用评级 ..................................................... 21 二、发行人主要资信情况 ........................................... 23 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 27 一、发行人概况 ................................................... 27 二、发行人的股东情况 ............................................. 30 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ............. 31 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................... 47 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 49 六、发行人主要业务基本情况 ....................................... 53 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 58 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................... 58 二、合并报表范围的变化情况 ....................................... 65 三、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益情况 ................... 66 四、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................... 67 第五节 本期募集资金运用 ........................................................................................ 68 一、本期债券募集资金规模 ......................................... 68 二、本期募集资金运用计划 ......................................... 68 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................. 68 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 70 释义 在本募集说明书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如 下含义： 一般释义 发行人、公司、本 公司、电建地产 指 中国电建地产集团有限公司 本次债券 指 经发行人 2019 年 3 月 25 日召开的股东会决议通过 的，本次发行人拟在境内面向合格投资者公开发行的 总额不超过人民币 40 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 中国电建地产集团有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国电建地产集团有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 债 券 受 托 管 理 协 议、本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国电建地产集团 有限公司 2019 年公开发行公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 债券持有人会议规 则、本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《中国电建地产集团有限公司 2019 年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或主承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本 期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指 定账户 股东会 指 中国电建地产集团有限公司股东会 董事会 指 中国电建地产集团有限公司董事会 监事会 指 中国电建地产集团有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用 法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 电建集团 指 中国电力建设集团有限公司 中国电建 指 中国电力建设股份有限公司 电建建筑集团 指 中电建建筑集团有限公司 中水电新能源公司 指 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 南国置业 指 南国置业股份有限公司 主承销商、牵头主 承销商、债券受托 管理人、申万宏源 承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商、联席主 承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商、联席主 承销商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 长安律师事务所、 发行人律师 指 北京市长安律师事务所 中天运会计师事务 所、发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚、资信评 级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国电建地产集团有限公司章程》 中国/我国/国内/全 国/境内/国家 指 中华人民共和国，如无特别说明，不包含香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 最近三年及一期、 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 最近一年 指 2018 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券上市交易的证券交易场所交易日 法定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和 /或休息日） 本募集说明书（摘要）中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上 可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 1、发行人董事会决议 2019年3月8日，公司2019年第15次临时董事会会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司发行公司债券的议案》，同 意公司向合格投资者公开发行票面总额不超过40.00亿元人民币（含40.00亿 元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并提交股东会审议。 2、发行人股东大会决议 2019年3月25日，2019年第1次临时股东会会议审议通过了《关于公司符合 公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司发行公司债券的议案》，同意公 司向合格投资者公开发行票面总额不超过40.00亿元人民币（含40.00亿元）、期 限不超过5年（含5年）的公司债券，并授权公司董事会全权办理本次债券发行 相关事宜，由公司经营管理层在董事会取得的授权范围内负责具体处理本次公 开发行公司债券相关事宜，但依法应由董事会自行行使的权限除外。 3、证监会核准情况 2019年6月26日，经中国证监会“证监许可[2019]1141号”文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司 债券。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：中国电建地产集团有限公司。 债券名称：本期债券的名称为“中国电建地产集团有限公司 2019 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）”。债券简称：“19 电建 01”，债券代 码：“112939”。 发行规模及分期情况：本次债券发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿 元），以分期形式在中国境内公开发行，本期发行规模不超过8.6亿元。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元。 债券期限：本期公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），附第3年末 发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 担保情况：本期债券为无担保债券。 债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面 利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。 发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第三年末，发行人有权上 调或下调本期债券存续期第四年和第五年的票面利率，调整幅度为0至300个基 点（含本数），一个基点为0.01%。 发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度的付息日前的第20个交易日， 发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全 部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式及支付金额：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本 金自兑付首日起不另计利息。本期债券的本金支付金额为投资者于本金支付日 持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日持 有的本期债券票面总额×当年票面年利率；于兑付首日一次性兑付已到期的本期 债券的全部本金，并由相应的托管机构负责具体办理本金的兑付事宜。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式， 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行方式 见发行公告。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格 机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 配售规则：牵头主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申 购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购 金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率低于在发行利率的 投资者申购数量获得全额配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则 上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对 边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配 售。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019 年 7 月 25 日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 7 月 25 日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 7 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延 期间不另计息。 兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 25 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 25 日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。在兑付登记日次 日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式：发行人将于每年付息首日支付利息一次，最后一期利息 随本金的兑付一起支付，并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜； 本期债券本息的兑付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：本期债券信用评级机构为东方金诚。根据东方 金诚出具的《中国电建地产集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》，本期债券信用等级为AA+，公司的主体信用等级为AA+，评级 展望为稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将密切关注中国电建地产集团 有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能 影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记建档人：申万宏源证券承销保荐有 限责任公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司；中德证券有限责任公司 承销方式：本期债券的发行由主承销商采取余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交 易。 募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于恒丰银行股份有 限公司。 募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债 务结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年 7 月 23 日。 发行首日：2019 年 7 月 25 日。 网下发行期限：2019 年 7 月 25 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。具体上市时间将 另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国电建地产集团有限公司 法定代表人：夏进 住所：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层 联系人：李少楠 电话：010-58367175 传真：010-58960049 （二）主承销商、债券受托管理人及其他承销机构 1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 联系人：杨志才 电话：010-88013867 传真：010-88085256 2、联席主承销商（一） 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：谢常刚、张骏康、张海虹 电话：010-86451354 传真：010-58960049 3、联席主承销商（二） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系人：吴东强、仇翔 电话：010-59026640、010-59026947 传真：010-59026602 （三）发行人律师 名称： 北京市长安律师事务所 负责人： 李金全 住所： 北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层 经办律师：胡啸、孙明达 电话：010-84185889 传真：010-84486100 （四）审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 2015年审计报告签字会计师：刘红卫、柳黎滨 2016年审计报告签字会计师：刘红卫、邹吉丰 2017年审计报告签字会计师：刘红卫、陈冬 电话：010-88395676 传真：010-88395200 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所： 北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区） 经办分析师：赵一统、谷建伟 电话：010-62299800 传真：010-62290988 （六）公司债券申请上市转让的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88668739 （七）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 电话： 0755-21899999 传真：0755-21899000 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，在满足上市转让条件的前提下，发行人将申 请本期债券在深交所上市转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日，申万宏源持有中国电建（601669.SH）股票2,900股;中 信建投证券持有南国置业（002305.SZ）股票23,568,427股、持有中国电建 （601669.SH）股票229,700股。发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 发行人聘请了东方金诚对发行人及本期债券进行评级。根据《中国电建地 产集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚 债评字[2019]234号）， 本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 （二）评级报告的内容摘要 东方金诚国际信用评估有限公司通过中国电建地产集团有限公司经营环 境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司的房地产项目布 局以一二线城市为主，项目开发经验丰富，在武汉、成都和南京等区域市场具 有很强的市场竞争地位；公司房地产项目合同销售金额和合同销售面积均逐年 增长，业务获利能力较强；公司在建及拟建项目未来可售面积较充足，土地储 备较充裕，有利于房地产业务的持续发展；公司控股股东中国电建综合实力较 强，公司作为中国电建房地产业务的核心子公司，在资源整合及资金支持等方 面能够获得股东的有力支持。 同时，东方金诚也关注到，公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当 前房地产市场调控政策环境下，面临资金支出压力；公司存货规模较大且逐年 增长，加快存货周转和提高资金使用效率是当前公司面临的主要问题之一；公 司存货规模较大且逐年增长，加快存货周转和提高资金使用效率是当前公司面 临的主要问题之一；公司有息债务逐年增长且规模较大，部分债务将集中于 2020年到期，存在一定集中偿付压力。 综合考虑，东方金诚评定电建地产主体信用等级为AA+，评级展望稳定。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债 券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能 偿还的风险很小。 优势： 1、电建地产的房地产项目布局以一二线城市为主，项目开发经验丰富，在 武汉、成都和南京等区域市场具有很强的市场竞争地位； 2、公司房地产项目合同销售金额和合同销售面积均逐年增长，销售均价整 体提升，业务获利能力较强； 3、公司在建及拟建项目未来可售面积较充足，土地储备较充裕，有利于房 地产业务的持续发展； 4、公司控股股东中国电建综合实力较强，公司作为中国电建房地产业务的 核心子公司，在资源整合及资金支持等方面能够获得股东的有力支持。 关注： 1、电建地产在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前房地产市场调控政 策环境下，面临资金支出压力； 2、公司存货规模较大且逐年增长，加快存货周转和提高资金使用效率是当 前公司面临的主要问题之一； 3、公司有息债务逐年增长且规模较大，部分债务将集中于2020年到期，存 在一定集中偿付压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东 方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“中国电建地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）”的存续期内密切关注中国电建地产集团 有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能 影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在中国电建地产集团有限公司公布年报后的 两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报 告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生 重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报 告。 跟踪评级期间，东方金诚将向中国电建地产集团有限公司发送跟踪评级联 络函并在必要时实施现场尽职调查，中国电建地产集团有限公司应按照联络函 所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如中国电建地产集团有限公 司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级 暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业 务 实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 金 诚 网 站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所 网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东 方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019 年 3 月末，发行人获得银行授信总额为 820.46 亿元，其中已用额 度为 503.50 亿元，剩余授信额度为 316.96 亿元。虽然发行人授信总额较大且未 使用授信余额较大，但上述授信不具有强制执行性，实际融资过程中，金融机 构将视发行人经营及财务情况、融资项目情况等综合判断是否发放贷款。若未 来市场行情发生不利变动或发行人经营发生异常，将对发行人的融资带来一定 不利影响。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法 规的约定，未发生严重违约行为。 （三）公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及下属控股公司发行的债券、其他债务融资工具 及偿还情况如下： 名称 发行规 模 起息日 到期日 票面利率 截至 2019 年 3 月 31 日偿还情 况 中国电建地产集团有限公 司2016年公开发行公司债 券（第一期）（面向合格 投资者） 20亿元 2016年1月26日 2021年1月26日 3.70%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2016年非公开发行公司 债券（第一期） 8.6 亿元 2016年6月8日 2019年6月8日 5.80%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2016年度第一期中期票 据 20亿元 2016年4月25日 2021年4月25日 4.10%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2016年度第二期中期票 据 15亿元 2016年12月16日 - 5.50%/年 未到期 名称 发行规 模 起息日 到期日 票面利率 截至 2019 年 3 月 31 日偿还情 况 中国电建地产集团有限公 司2017年度第一期中期票 据 15亿元 2017年5月5日 - 6%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2017年度第一期超短期 融资券 10亿元 2017年6月8日 2018年3月5日 5.4%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2017年度第二期超短期 融资券 10亿元 2017年8月25日 2018年5月22日 5.05%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2017年公开发行公司债 券（面向合格投资者） 10亿元 2017年9月25日 2022年9月25日 5.58%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2018年度第一期超短期 融资券 10亿元 2018年1月26日 2018年10月23日 5.5%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2018年度第二期超短期 融资券 10亿元 2018年3月29日 2018年12月24日 5.27%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2018年度第三期超短期 融资券 10亿元 2018年4月23日 2019年1月18日 4.80%/年 已到期 中国电建地产集团有限公 司2018年度第一期中期票 据 10亿元 2018年5月8日 - 6.80%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2018年度第四期超短期 融资券 5亿元 2018年7月13日 2019年4月9日 5.55%/年 已到期 中山证券-电建物业资产支 持专项计划 11.62亿 元 2018年8月9日 2027年6月15日 6.5%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司2018年非公开发行公司 债券 20亿元 2018年8月22日 2023年8月22日 6.20%/年 未到期 南国置业股份有限公司 2018年度第一期超短期融 资券 9亿元 2018年10月25日 2019年7月22日 5.5%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司 4.5% 有担保票据 20211206 3 亿美元 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 6 日 4.5% 未到期 中国电建地产集团有限公 司 2019 年度第一期超短期 融资券 10 亿元 2019 年 1 月 17 日 2019 年 10 月 12 日 3.7% 未到期 南国置业股份有限公司 2019年非公开发行公司债 券 7亿元 2019年1月24日 2022年1月24日 5.7%/年 未到期 中国电建地产集团有限公 司 2019 年非公开发行公司 10 亿元 2019 年 1 月 30 日 2022 年 1 月 30 日 5.18%/年 未到期 名称 发行规 模 起息日 到期日 票面利率 截至 2019 年 3 月 31 日偿还情 况 债券 中国电建地产集团有限公 司 2019 年度第二期超短期 融资券 10 亿元 2019 年 4 月 4 日 2019 年 12 月 30 日 3.48%/年 未到期 申万宏源-电建地产购房尾 款资产支持专项计划 9.56 亿 元 2019 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 26 日 5.12%/年 未到期 除上述情况外，公司近三年及一期未发行债券或其他债务融资工具。 截至本募集说明书（摘要）签署日，发行人及其子公司已发行的公司债券 及债务融资工具不存在违约或延期支付本息的情形。 （四）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券为公开发行的公司债券，本期发行完成后，公司境内累计公开发 行的公司债券余额为38.6亿元，占公司2019年3月31日净资产的比例为18.59%， 未超过本公司最近一期末净资产的40%。 （五）前次债券募集资金的使用情况 截至本募集说明书（摘要）签署日，发行人已发行未到期的公司债券如 下： 单位：亿元 名称 简称 发行日期 到期情 况 募集资 金总额 募集资金用 途 中国电建地产集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券 19 电建债 2019 年 1 月 30 日 未到期 10 偿还公司债 务 中国电建地产集团有限公司 2018 年非公开发行公司债券 18 电建 01 2018 年 8 月 22 日 未到期 20 偿还公司债 务 中国电建地产集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格 投资者） 17 电建债 2017 年 9 月 25 日 未到期 10 偿还金融机 构借款 中国电建地产集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期） （面向合格投资者） 16 电建 01 2016年1月26日 未到期 20 补充流动资 金 中国电建地产集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一 期） 16 电建 02 2016年6月8日 已到期 10.7 补充流动资 金 截至本募集说明书（摘要）签署日，公司最近一年发行的公司债券及前次 公开发行的公司债券的募集资金均已使用完毕，专项账户运作情况正常，电建 地产对募集资金的使用符合募集说明书的约定，不存在违规使用募集资金的情 况。 （六）近三年一期主要财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 财务指标 2016年12月31日 /2016年度 2017年12月31日 /2017年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2019 年 3 月 31 日/ 2019 年 1-3 月 资产负债率 83.05% 83.35% 83.54% 83.97% 流动比率 2.41 1.95 1.81 1.90 速动比率 0.51 0.46 0.46 0.57 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% EBITDA利息保障倍数 0.58 0.72 0.73 0.91 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债 速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 EBITDA利息保障倍数 ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利 息支出+资本化利息支出） 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：中国电建地产集团有限公司 2、法定代表人：夏进 3、设立日期：1999 年 7 月 8 日 4、注册资本：人民币 90 亿元 5、实缴资本：人民币 90 亿元 6、注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层 7、办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层 8、邮政编码：100048 9、信息披露负责人：秦普高 10、电话：010-58367175 11、传真：010-58960049 12、电子信箱：shaonan_li@126.com 13、所属行业：房地产业（K70） 14、经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。 15、统一 社会信用代码：91110108700228356X （二）发行人设立及报告期内实际控制人变更情况 电建地产原系北京中环房地产开发有限公司，于 1999 年 7 月 8 日在北京市 工商行政管理局注册成立，注册资本金 1,000 万元，股东及出资情况为，中国 水利水电第二工程局出资 800 万元，占比 80%；北京水利水电工程安装公司出 资 200 万元，占比 20%。 2000 年 3 月，股东变更。原股东北京水利水电工程安装公司变更为中国水 利水电工程总公司。变更后股东及出资情况为，中国水利水电第二工程局出资 800 万元，占比 80%；中国水利水电工程总公司出资 200 万元，占比 20%。 2001 年 9 月，公司增加注册资本金至 5,000 万元。增资完成后股东及出资 情况为，中国水利水电第二工程局出资 4,000 万元，占比 80%；中国水利水电 工程总公司出资 1,000 万元，占比 20%。 2003 年 3 月，公司增加注册资本金至 1 亿元。增资完成后股东及出资情况 为，中国水利水电第二工程局出资 6,000 万元，占比 60%；中国水利水电工程 总公司出资 4,000 万元，占比 40%。 2003 年 12 月，公司原股东中国水利水电工程总公司变更为中国水利水电 建设集团公司。变更完成后股东及出资情况为：中国水利水电第二工程局出资 6,000 万元，占比 60%；中国水利水电建设集团公司出资 4,000 万元，占比 40%。 2005 年 10 月，公司名称变更、增加新股东并增加注册资本金至 3 亿元。公 司名称变更为“中国水电建设集团中环房地产有限公司”；增加中国水电建设集 团投资有限责任公司为新股东；增加公司注册资本金至 3 亿元。变更后股东及 出资情况为，中国水利水电第二工程局出资 6,000 万元，占比 20%；中国水利 水电建设集团公司出资 18,900 万元，占比 63%，中国水电建设集团投资有限责 任公司出资 5,100 万元，占比 17%。 2007 年 4 月，公司增加注册资本金至 6 亿元。增资完成后股东及出资情况 为，中国水利水电建设集团公司出资 48,900 万元，占比 81.5%；中国水利水电 第二工程局出资 6,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团投资有限责任公司 出资 5,100 万元，占比 8.5%。 2007 年 11 月，公司名称变更及股东名称变更。公司名称变更为“中国水电 建设集团房地产有限公司”。同时，截至此次公司名称变更前，公司股东中国水 电建设集团投资有限责任公司更名为中国水电建设集团新能源开发有限责任公 司（即“中水电新能源公司”）。变更完成后股东及出资情况为，中国水利水电建 设集团公司出资 48,900 万元，占比 81.5%；中国水利水电第二工程局出资 6,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开发有限责任公司出资 5,100 万 元，占比 8.5%。 2008 年 12 月，股东名称变更。原股东中国水利水电第二工程局变更为中 国水利水电第二工程局有限公司。变更完成后股东及出资情况为，中国水利水 电建设集团公司出资 48,900 万元，占比 81.5%；中国水利水电第二工程局有限 公司出资 6,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 出资 5,100 万元，占比 8.5%。 2009 年 12 月，股东变更。原股东中国水利水电建设集团公司变更为中国 水利水电建设股份有限公司。变更完成后股东及出资情况为，中国水利水电建 设股份有限公司出资 48,900 万元，占比 81.5%；中国水利水电第二工程局有限 公司出资 6,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 出资 5,100 万元，占比 8.5%。 2011 年 3 月，增加注册资本金至 10 亿元。增资完成后股东及出资情况为中 国水利水电建设股份有限公司出资 84,900 万元，占比 84.9%；中国水利水电第 二工程局有限公司出资 10,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开发 有限责任公司出资 5,100 万元，占比 5.1%。 2011 年 11 月，增加注册资本金至 20 亿元。增资完成后股东及出资情况 为，中国水利水电建设股份有限公司出资 169,800 万元，占比 84.9%；中国水利 水电第二工程局有限公司出资 20,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能 源开发有限责任公司出资 10,200 万元，占比 5.1%。 2012 年 4 月，增加注册资本金至 37.668 亿元。增资完成后股东及出资情况 为，中国水利水电建设股份有限公司出资 319,800 万元，占比 84.9%；中国水利 水电第二工程局有限公司出资 37,668 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能 源开发有限责任公司出资 19,212 万元，占比 5.1%。 2013 年 4 月，增加注册资本金至 50 亿元。增资完成后股东及出资情况为， 中国水利水电建设股份有限公司出资 424,499 万元，占比 84.9%；中国水利水电 第二工程局有限公司出资 50,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开 发有限责任公司出资 25,501 万元，占比 5.1%。 2014 年 1 月，股东名称变更。公司股东中国水利水电建设股份有限公司更 名为中国电力建设股份有限公司（即“中国电建”）。变更完成后股东及出资情况 为，中国电力建设股份有限公司出资 424,499 万元，占比 84.9%；中国水利水电 第二工程局有限公司出资 50,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开 发有限责任公司出资 25,501 万元，占比 5.1%。 2014 年 7 月，公司名称变更。公司名称变更为中国电建地产集团有限公司 （即“电建地产”），股东及出资情况没有变化。 2015 年 1 月，增加注册资本金至 60 亿元。增资完成后股东及出资情况为， 中国电力建设股份有限公司出资 509,399 万元，占比 84.9%；中国水利水电第二 工程局有限公司出资 60,000 万元，占比 10%；中国水电建设集团新能源开发有 限责任公司出资 30,601 万元，占比 5.1%。 2015 年 3 月，股东名称变更。公司股东中国水利水电第二工程局有限公司 更名为中电建建筑集团有限公司（即“电建建筑集团”）。 2015 年 11 月，增加注册资本金至 70 亿元。本次增资为股东按原出资比例 增资，增资完成后股东及出资情况为：中国电力建设股份有限公司出资 594,299 万元，占比 84.9%；中电建建筑集团有限公司出资 70,000 万元，占比 10%；中 国水电建设集团新能源开发有限责任公司出资 35,701 万元，占比 5.1%。 2018 年 5 月，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司与中国电力建设 股份有限公司签署协议，将所持中国电建地产集团有限公司全部股份转让给中 国电力建设股份有限公司。 2018 年 10 月，增加注册资本金至 80 亿元。增资完成后股东及出资情况 为：中国电力建设股份有限公司出资 730,000 万元，占比 91.25%，中电建建筑 集团有限公司出资 70,000 万元，占比 8.75%。 2019 年 5 月，公司股东对电建地产进行同比例增资，注册资本金由 80 亿元 增加至 90 亿元，电建股份持股 91.25%，中电建建筑集团持股比例 8.75%。 报告期内发行人的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发 生变化。 二、发行人的股东情况 （一）本期发行前的股本结构 截至本募集说明书（摘要）签署日，公司总股本 9,000,000,000.00 股，股本 结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 （%） 国有资本 9,000,000,000.00 100.00 其中：国有法人资本 9,000,000,000.00 100.00 集体资本 - - 民营资本 - - 其中：个人资本 - - 外商资本 - - 股份总数 9,000,000,000.00 100.00 （二）本期发行前前 10 名股东持股情况 截至本募集说明书（摘要）签署日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 所占比例 （%） 1 中国电力建设股份有限公司 国有法人 8,212,500,000.00 91.25 2 中电建建筑集团有限公司 国有法人 787,500,000.00 8.75 合计 9,000,000,000.00 100.00 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 （一）发行人组织结构 截至本募集说明书（摘要）签署日，公司的组织结构如下图所示： 发行人内部职能部门的主要职责： 发行人内部职能部门的主要职责： 1、董事会办公室：负责根据公司经营发展要求，研究公司发展方向，制定 并完善公司发展目标、战略规划及战略发展模式；负责拟订公司法人治理层面 的基本制度和规章，建立健全公司法人治理结构；负责对公司外部风险进行跟 踪、监控，完善对公司董事会的决策支持体系；负责公司信息披露管理及股份 公司与南国置业信息披露对接工作，完善公司对南国置业的管控体系；负责子 分公司三会管理；负责上市公司证券业务及市值管理；负责公司资本运营管 理、酒店类物业及持有型商业物业的对接、协调和经营管理。 2、法律风控部：负责制定公司法制工作的总体规划和实施方案，建立公司 的法律事务制度与流程体系；负责公司制度、合约文件及投资项目的法律审核 工作，合约的执行监督工作；负责牵头处理公司的法律纠纷，开展公司的普法 活动；负责公司外聘律师的考察、签约、业务联系与履约评估工作；负责建立 健全公司的风险管理体系，包括风险识别、风险评估、风险动态跟踪和风险事 件处理体系。 3、战略与运营管理部：负责公司的运营管理；负责编制公司的战略实施方 案；负责组织公司的制度评审会；负责建立公司的制度体系、流程体系及其优 化调整；负责建立公司的运营管理体系并监督落实；负责建立公司的组织绩效 管理及考核体系；负责供应商管理、招标管理及集中采购管理；负责公司的信 息化基础建设及系统建设与运维。 4、投资拓展部：负责项目拓展管理，组织土地获取工作；负责在建项目投 资管理、协助项目投资后评价管理；负责行业研究管理，建立投资评价体系， 提出实施方案；负责政府及外部拓展渠道管理。 5、党委工作部：组织发行人公司党委会议，督办会议决定；建立公司各单 位党建工作制度；指导各单位党建工作和党委工作；组织公司党委中心组和指 导公司各单位党委的理论学习；组织公司各单位贯彻执行中央和上级有关会 议、文件精神；参与子公司领导班子、领导干部的考核工作；组织并指导公司 的宣传工作；组织和推进公司的思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设 工作；负责公司工会工作委员会、直属党委的日常工作；负责公司共青团和青 年工作。 6、人力资源部、企业领导人员管理部：研究制定本公司人力资源发展规划 并组织实施；做好公司及下属单位领导班子成员的选拔、考察、推荐、管理工 作以及后备干部队伍建设工作；负责向控、参股企业外派董事、监事和高管人 员的遴选和考核工作；负责公司劳动工资、社会保险管理工作；负责公司职工 教育培训、职称评审、职业技能鉴定和专业技术人员管理工作；负责公司总部 机构、编制、人员管理和绩效考评工作；负责公司管理人员因公出国的审查工 作；负责公司人事、劳动工资统计和档案管理工作。 7、审计部：建立、健全本公司内部审计工作制度，指导、监督子公司内部 审计工作；负责对公司总部经营单位和子公司的财务收支及有关经济活动进行 审计；对子公司经营管理和效益情况及主要领导人的任期经济责任进行审计； 对子公司内控制度的健全性和有效性进行评审；开展公司审计系统信息化工 作；协调与指导公司审计学会工作；完成法律、法规规定和公司主要负责人要 求办理的其他审计事项。 8、监察部：制定本公司纪检监察工作规章制度，编制公司监督战略和年度 工作计划并组织实施；结合实际制定并监督实施公司领导干部廉洁自律规定， 建立领导干部廉政档案；按照干部管理权限，受理涉及公司管理的领导干部违 反党纪、政纪行为的检举、控告，并组织调查，提出处理意见，并受理对处分 不服的申诉；参与重大案件的查处并管理有关案件；监督检查公司管理的领导 干部执行国家法律、法规、政策、决定、命令和公司制度、决策的情况及依法 治企、履行职责的情况；组织协调公司效能监察工作；参与调查处理与公司有 关的重大安全责任事故。 9、品牌营销部：负责品牌管理，包括：品牌建设与推广、产品系列与标准 化管理；负责营销全程管理，包括市场研究与定位和销售及策划推广管理；负 责客户关系管理。 10、设计研发部：负责公司设计研发体系的建设与管理，设计研发战略的 制定，产品标准化的制定及升级；负责设计周期及综合管理，成果质量管理、 设计变更管理和设计成果的评审、审核和后期服务；负责产品标准化管理，包 括标准化研究、组织形成标准化产品系列成果，进行应用推广及产品线优化升 级。 11、工程技术部：负责下属各单位项目开发建设过程中的生产、质量、安 全的协调管理；负责制定和完善工程管理制度；负责项目施工建设周期标准的 管理；负责建立健全质量管控体系；负责组织协调公司各项目创优管理工作； 负责公司科技管理工作；负责项目工程策划管理工作，对重大工程技术、质量 问题提供技术支持。 12、安全环保部：负责安全生产及职业健康、环境保护、节能减排（以下 简称：三项业务）的综合监督、统筹协调；监督落实安全生产投入，组织落实 安全生产、“三项业务”监督检查、考核工作，开展安全生产重大专项行动；负 责隐患排查治理、应急管理工作，并制定实施生产安全事故、“三项业务”应急 救援预案；负责安全生产、“三项业务”标准化、安全技术、教育培训等基础管 理工作；负责安全生产事故报告、调查与处理工作。 13、商务管理部：负责项目成本预算管理，负责项目成本核算管理，负责 合同履约管理。 14、总经理办公室：研究制定公司总部工作制度并组织落实；督查督办公 司决定事项；负责公司文秘、档案、保密工作；负责公司信访接待工作；开展 公司企业形象的宣传和公关外联工作；负责公司综合信息和综合统计工作；归 口联系与公司有关的协会、学会工作；负责公司总部行政事务和后勤服务工 作。 15、财务产权部：负责搭建公司统一的财务管理体系；负责全面预算管 理，包括公司财务投融资子战略管理、年度预算管理、全面预算日常事务管 理；负责核算管理、财务监督与预警、财务分析及决策支持；负责税务风险管 理；负责资产产权管理，包括资产的转让和处置，产权登记、变动、转让及处 置管理；协助负责公司财务人员管理。 16、资金管理部：负责公司筹融资平台的搭建与日常运行管理；负责公司 评级与授信业务管理；负责公司资金管理包括但不限于资金集中调剂、银行账 户开立与销户、对外支付结算；负责公司资金融资与担保预算的编制、监控与 执行；负责公司资金计划与执行报表的编制、分析与考核；负责公司资金管理 体系建设等。 17、产业地产事业部：负责编制公司商业地产的中长期发展策略,研究商业 地产行业政策、市场趋势、区域发展规律及发展规划;负责建立商业项目信息 库，组织开展项目调研，统筹商业项目的投资可行性研究，协调项目商务谈判 及获取土地或项目；负责管理公司商业物业的策划、定位及规划设计的专业审 核，协调商业类地产项目开发建设；负责商业物业的品牌管理、营销策划、招 商推广；负责制定商业项目的经营计划，统筹商业地产类项目的运营，包括项 目招商支持与目标绩效管理、公司商户资源管理，对运营项目经营计划的达成 提供支持；配合总部开展商业地产板块的筹融资，资产证券化和法律事务，完 善并优化商业项目的资本结构；统筹商业地产板块外部资源,配合总部开展商业 项目人才引进和培训工作。 18、海外发展部：负责收集海外市场信息，进行国家、地区、城市的房地 产市场研究，建立投资决策支撑体系；负责海外项目投资机会的深度研究，协 调专业人员或者专业机构对海外项目进行综合分析；负责编制海外项目投资测 算和可研报告；负责监管海外项目公司的运营状况，包括财务报表、经营数 据、决议等，了解海外项目公司资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成 果、客户关系、员工关系发展情况，形成数据库；协调海外房地产开发的投融 资渠道建立以及金融交易结构规划；协调海外投融资平台研究以及房地产金融 产品设计；负责建立并维护与国际银行、海外基金及资产管理公司等各类金融 机构的合作关系；负责公司外事事务管理、出国（境）任务和人员管理。 19、物业公司：作为电建地产业务和品牌价值链中重要组成部分，目前主 要负责发行人所开发物业的物业管理服务。 20、园林公司：定位于电建地产的园林施工管理平台，主要负责发行人开 发项目的园林景观设计、园林绿化等业务。 21、监事会办公室：负责检查公司财务，负责监督董事、高级管理人员的 行为并要求董事、高级管理人员予以纠正，负责提议召开临时股东会会议，负 责检查公司的异常经营情况等工作。 （二）发行人治理结构 公司按照《公司法》等法律法规的要求制定《公司章程》，形成股东会、 董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构和运作机制，并 建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。 1、股东与股东会 股东会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构，依法行使职权。根据 相关法律法规和《公司章程》规定，股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （12）修改公司章程。 报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东会，确保所有股东享有 平等的地位，能够充分行使自己的权利。 公司控股股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有 的权利，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，没有 占用公司资金，没有要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到与公司明确分开。 2、董事与董事会 董事会是发行人决策机构，依照《公司章程》代表出资人行使职权，对股 东会负责。董事会全体董事及董事长由股东会选举产生，董事长是公司的法定 代表人，行使法定代表人的各项职权并承担相应的义务和责任，主持董事会的 （未完）  |