[担保]领益智造:公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-085 广东领益智造股份有限公司 关于公司全资子公司向银行融资 并对子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议 于2019年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资 并对子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下： 一、担保情况概述 公司于2019年6月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公 司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“深圳帝晶”）向招商银行股份有限公 司申请总额不超过1.74亿欧元的融资借款，并由公司、公司全资子公司领益科 技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司为深圳帝晶的借款提供 连带责任保证担保，用于获得并购贷款收购芬兰公司Salcomp Plc。 现因收购芬兰公司Salcomp Plc融资需求以及与相关银行的进一步沟通，公 司拟对上述融资银行、融资金额及担保事项进行调整。调整后，公司境外子公司 香港帝晶光电科技有限公司（以下简称“香港帝晶”）拟向中国银行股份有限公司 澳门分行与招商银行股份有限公司香港分行组成的银团（以下简称“境外银团”） 申请不超过1.548亿欧元的融资借款，同时由深圳帝晶向中国银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司（以下简称“境内银行”）申 请开立合计不超过1.548亿欧元金额的融资性保函，用于为香港帝晶向境外银团 的借款，并由公司、公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮 彩精密技术有限公司、深圳帝晶向境内银行提供连带责任担保。同时，在本次收 购完成公告披露后的约定时间内，公司拟将持有的境外子公司香港帝晶100%股 权以及香港帝晶持有的芬兰公司Salcomp Plc 100%股权质押给境外银团。 上述担保额度需经股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总经理或其授 权代表在确保运作规范和风险可控的前提下，在此担保额度内确定具体银行并签 署相关合同。具体融资金额、担保有效期等事项以最终签署的融资合同及其担保 文件为准。 二、被担保人基本情况 公司名称：香港帝晶光电科技有限公司（HONGKONG DIJING PHOTOVOLTAIC TECHNOLOGY COMPANY LIMITED） 公司编号：1673883 成立日期：2011年10月24日 注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层 业务性质：贸易 关联关系： 主要财务数据： 单位：人民币万元 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计） 资产总额 68,217.46 59,660.49 负债总额 65,782.98 57,198.00 净资产 2,434.48 2,462.49 2019年1-3月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 28,391.64 65,875.27 利润总额 -28.01 -702.40 净利润 -28.01 -586.50 三、担保协议的主要内容 被担保人：香港帝晶光电科技有限公司 担保人：1. 广东领益智造股份有限公司 2. 领益科技（深圳）有限公司 3. 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 4. 深圳市帝晶光电科技有限公司 担保期限：与并购贷款期限相同，不超过60个月 担保方式：连带责任保证担保 担保金额：不超过1.548亿欧元金额（根据2019年7月22日中国人民银 行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约11.941亿元） 在本次收购完成公告披露后的约定时间内，公司拟将持有的境外子公司香港 帝晶100%股权以及香港帝晶持有的芬兰公司Salcomp Plc 100%股权质押给境 外银团。 上述内容具体以实际签署的担保协议为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2019年6月30日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为 181,484.04万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司 所有者的净资产的18.43%；对参股子公司无担保余额。 截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保 及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 五、董事会意见 董事会认为本次公司对全资子公司提供担保，系公司进行海外收购所需，本 次对融资银行、融资金额及担保事项的调整符合业务发展需要。本次担保对象为 公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的 财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项对公司的正常经营不构成重大 影响，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的情况，不会损害公司和 中小股东利益。 六、独立董事意见 我们认真审阅了董事会提供的相关资料，本次担保事项审议表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次为香港帝晶光电科技有限公司提 供担保有利于公司的业务发展，符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不 利的影响，不会损害公司和中小股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公 司章程》相违背的情况。 因此，我们同意公司上述担保事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审 议。 特此公告。 广东领益智造股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月二十二日 中财网
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