国家开发投资集团有限公司:19国投02：国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:国家开发投资集团有限公司:19国投02：国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 国家开发投资集团有限公司 （住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦） 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 牵头主承销商/簿记管理人 （住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 联席主承销商 （住所：深圳市福 田区中心区中心广 场香港中旅大厦第 五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、 24A、25A、26A） 债券受托管理人 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1535860414(1).png （住所：广东省广 州市黄埔区中新 广州知识城腾飞 一街2号618室） 财务顾问 （住所：北京市 西城区阜成门 北大街2号18 层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将 置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持 有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，截至2018年12月31日， 公司经审计的财务报表中的所有者权益（含少数股东权益）为18,487,375.10万 元，不低于六千万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为627,947.90万元（2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务 报告中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。本期债券发行及上 市安排请参见发行公告。发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上 交所及证券登记机构的相关规定执行。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券利率采取固定利率形式且期 限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化， 将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合 一定的资质条件，相应资质条件参照《管理办法》。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主 体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，表示公司 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期 国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、 行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定影响。 五、在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对公司 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，联合信用评级有限公司将持续关注公司或本期债券相关要素出现的重大 变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具 跟踪评级报告，动态反映公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合信用评级 有限公司网站（http：//www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn/）予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送公司、监管部门等。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各 项权利义务的规定，并受之约束。 七、公司所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周 期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点；同时，上网电价是决定公司盈 利能力的重要因素，目前我国发电企业上网电价仍受到严格监管。公司目前的经 营状况、财务状况和资产状况良好，但在本期债券存续期内，若公司未来销售资 金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，都将可能会影响公司 的盈利水平。 八、公司控股子公司中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）对 外担保规模较大。截至2018年12月31日，中投保对外担保余额678.98亿元， 其中金融担保责任余额为647.13亿元，金融担保主要由债券担保、保本基金担 4 国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 保构成。如果金融市场出现较大幅波动，出现债务违约情形而使得中投保发生代 偿，可能会对发行人造成不利影响。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。 2016年度至2018年度，公司合并口径的营业收入分别为764.88亿元、793.87 亿元和1,129.04亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为57.91亿元、68.53 亿元和61.94亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为218.38亿元、11.11亿 元和48.22亿元。最近三年，公司经营状况良好，盈利能力稳中有升。但公司的 经营活动产生的收益和现金流易受宏观经济波动和原材料价格变化的影响，可能 对公司偿债能力造成一定的影响。 十、截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公 司资产负债率分别为71.17%、68.45%和68.25%，资产负债率整体处于较高水平， 主要是由于公司主营业务电力及金融行业均为高负债行业。随着公司多元业务规 模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能上 升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经济环境发生较大不利变化，公 司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 十一、受自身经营特点影响，公司的投资收益在净利润中占比较大，投资收 益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得 的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投 资收益等。公司2016年度至2018年度的投资收益分别为868,002.14万元、 1,045,722.74万元和1,127,807.92万元，分别占净利润的61.78%、71.64%和 69.30%。公司投资收益的稳定性和可持续性不受公司自身经营状况的直接影响， 但易受到宏观经济环境因素以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响， 因此公司的投资收益存在一定程度的不确定性，公司的利润结构及盈利状况也存 在变化的风险。 十二、2016年度至2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -3,569,358.21万元、-2,239,953.26万元和-4,293,938.93万元，投资活动现金流出 较大且持续处于净流出状态，主要是因为公司近年来积极并购或加大对外投资所 致。外部融资是发行人投资活动的重要资金来源之一，若未来公司投资支出继续 增大，可能使债务负担进一步加重，对公司偿债能力产生不利影响。 5 十三、截至2018年12月31日，公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项， 诉讼进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”中“八 未决 诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉讼可能会 影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败 诉，会对公司利润产生不利影响。 十四、2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意 公司将持有的国投新集785,292,157股（占公司总股本30.31%）股份无偿划转给 中煤集团事项以及公司将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公 司事项。上述无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成 为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100% 股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。国投新集划转基准 日总资产311.94亿元，总负债265.28亿元，净资产46.66亿元；国投煤炭划转 基准日总资产234.14亿元，总负债136.10亿元，净资产98.04亿元。本次划转 事项导致公司净资产减少144.69亿元，未超过公司划转基准日（2016年7月31 日）经审计的合并净资产1,470.09亿元的10.00%，不会对公司财务情况和债务 本息兑付能力产生实质性影响。 十五、2017年11月9日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，国家开 发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司” 更名为“国家开发投资集团有限公司”，“国家开发投资集团有限公司”继承原“国 家开发投资公司”的全部债权债务，该事项不会对公司财务情况和债务本息兑付 能力产生实质性影响。 十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及 本次债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何 评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十七、鉴于本期债券为2019年发行的第二期债券，本期债券更名为“国家开 国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，本 期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的 相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限 于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有关本次债 券发行的批复文件等。 十八、2019年4月29日，国家开发投资集团有限公司公告了《国家开发投 资集团有限公司2019年第一季度财务报表》（地址： http://www.shclearing.com/xxpl/cwbg/yjb/201904/t20190429_514422.html）。截至 2019年3月31日，公司未经审计的总资产为6,150.61亿元，总负债为4,236.54 亿元，净资产为1,914.07亿元；2019年1-3月，公司实现营业总收入315.78亿 元，净利润45.68亿元。公司主要财务数据与2018年度相比未发生重大不利变 化，公司仍符合公司债券发行上市的条件。 7 目录 声明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 8 释义 ............................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 15 一、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 15 二、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 22 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23 第三节 发行人的资信状况......................................................................................................... 29 一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 29 三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35 一、增信机制 ......................................................................................................................... 35 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 35 三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 35 四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 36 五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 36 六、违约责任及争议解决措施 ............................................................................................. 38 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 41 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 41 二、发行人设立及历史沿革情况 ......................................................................................... 41 三、发行人最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 43 四、发行人股权结构和股东情况 ......................................................................................... 43 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 44 六、发行人治理结构与内控制度 ......................................................................................... 52 七、发行人董事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 68 八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 73 九、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................................................................. 90 十、发行人的行业地位及竞争优势 ................................................................................... 106 十一、未来发展战略 ........................................................................................................... 109 十二、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况 ....................................................... 109 十三、发行人独立性情况 ................................................................................................... 109 十四、关联交易情况 ........................................................................................................... 110 十五、资金占用情况 ........................................................................................................... 114 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 114 第六节 财务会计信息............................................................................................................... 115 一、发行人最近三年财务报告的审计情况 ....................................................................... 125 二、发行人最近三年财务会计资料 ................................................................................... 125 三、发行人最近三年合并财务报表范围变化情况 ........................................................... 125 四、发行人最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 128 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 130 六、有息负债分析 ............................................................................................................... 145 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 146 八、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ........................................................... 147 九、担保情况 ....................................................................................................................... 171 十、资产受限情况 ............................................................................................................... 174 第七节 募集资金用途............................................................................................................... 175 一、募集资金规模 ............................................................................................................... 175 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 175 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 175 四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 ............................................... 176 五、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 176 第八节 债券持有人会议........................................................................................................... 178 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 178 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................... 178 第九节 债券受托管理人........................................................................................................... 186 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 186 二、债券受托管理协议主要条款 ....................................................................................... 186 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ........................................................................... 199 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 231 一、备查文件 ....................................................................................................................... 231 二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 231 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、公司、本公司、 国投公司、国投集团 指 国家开发投资集团有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民 币100亿元（含100亿元）的公司债券 本期债券 指 国家开发投资集团有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《国家开发投资集团有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《国家开发投资集团有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书摘要》 承销商 指 安信证券股份有限公司、华泰联合证券有限 责任公司 簿记管理人、牵头主承销 商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 债券受托管理人、广发证 券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师事务所、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、资信评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 国投矿业 指 国投矿业投资有限公司 国投煤炭 指 国投煤炭有限公司 国投新集 指 国投新集能源股份有限公司 国投交通 指 国投交通有限公司 国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 国投罗钾 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司 国投高科 指 国投高科技投资有限公司 国投创新 指 国投创新投资管理有限公司 国投创业 指 国投创业投资管理有限公司 国投创益 指 国投创益产业基金管理有限公司 国投创合 指 国投创合（北京）基金管理有限公司 国投资产 指 国投资产管理有限公司 中投保 指 中国投融资担保股份有限公司 国投资本 指 国投资本股份有限公司 亚普汽车 指 亚普汽车部件股份有限公司 国投泰康信托 指 国投泰康信托有限公司 国投资本控股 指 国投资本控股有限公司 国投瑞银 指 国投瑞银基金管理有限公司 融实国际 指 融实国际控股有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 国源公司 指 北京国源时代煤炭资产管理有限公司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司 中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司 电子院 指 中国电子工程设计院有限公司 国投生物 指 国投生物科技投资有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公众投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相 关法律法规规定的公众投资者 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 国家开发投资集团有限公司（作为发行人） 与广发证券股份有限公司（作为债券受托管 理人）关于国家开发投资集团有限公司公开 发行公司债券签署的债券受托管理协议 《债券持有人会议规则》 指 国家开发投资集团有限公司与广发证券股 份有限公司关于国家开发投资集团有限公 司公开发行公司债券签署的债券持有人会 议规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据 《债券持有人会议规则》规定的程序召集并 召开，并对《债券持有人会议规则》规定的 职权范围内的事项依法进行审议和表决 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国家开发投资集团有限公司章程》 最近三年、报告期 指 2016年度、2017年度及2018年度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休 息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所交易日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国、我国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了公司公 开发行公司债券的议案。 根据公开发行公司债券议案，公司申请面向合格投资者公开发行不超过100 亿元（含100亿元）的公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不 超过50亿元（含50亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期 发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。 2018年9月10日，国务院国资委下发《关于国家开发投资集团有限公司发 行2018年公司债券有关问题的回复》（国资产权【2018】638号），原则同意公 司关于发行期限不超过15年、总额不超过100亿元公司债券的方案。 2、2018年11月7日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1793号”文核准， 公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100 亿元）的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成； 剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：国家开发投资集团有限公司。 2、本期债券名称：国家开发投资集团有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）。 3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币100亿元（含100亿元）， 分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发 行。 5、债券期限及品种：本期债券期限为10年。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采用固定利率形式，将由发 行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商 确定。 7、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债 券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具 体参见发行公告。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票 面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债 券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：本期债券的起息日为2019年7月25日。 11、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 12、计息期限：本期债券的计息期限自2019年7月25日至2029年7月24 日。 13、付息日：本期债券的付息日为2020年至2029年每年的7月25日。（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息。） 14、到期日：本期债券的到期日为2029年7月25日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。） 15、本金兑付日：本期债券兑付日为2029年7月25日。（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。） 16、担保情况：本期债券无担保。 17、募集资金专项账户：11240101040015352（中国农业银行股份有限公司 北京市分行营业部）。 18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 19、债券受托管理人：发行人已聘请广发证券股份有限公司作为本期债券的 债券受托管理人。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承 销。 21、拟上市地：上海证券交易所。 22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 23、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019年7月22日。 发行首日：2019年7月24日。 预计发行期限：2019年7月24日至2019年7月25日。 网下发行期：2019年7月24日至2019年7月25日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：国家开发投资集团有限公司 法定代表人：王会生 住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 联系人：崔浩远 联系电话：010-88006417 传真：010-66579074 （二）牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元 联系人：李姗、姜运晟、杨孝萌 联系电话：010-83321292 传真：010-83321155 （三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 联系人：陈锐、骆毅平、吴震、沈迪、汤海波、于蔚然、陈丽阳 联系电话：010-57615900 传真：010-57615902 （四）债券受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系人：王琛、胡新元、王骋 联系电话：010-56571767 传真：010-56571688 （五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市朝阳区建国门外大街国贸大厦10层 联系人：童晓青 联系电话：010-57068585 传真：010-65263519 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层 联系人：赵斌、闫保瑞 联系电话：010-56730013 传真：010-56730000 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 负责人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系人：张祎、张晨露 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）财务顾问：国投财务有限公司 法定代表人：段文务 住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层 联系人：孟晶 联系电话：010-83325100 传真：010- 83325073 （九）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京市分 行营业部 负责人：洪英子 住所：北京市东城区朝阳门北大街13号 联系人：陈雪涛 联系电话：010-61127173 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由广发证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受 托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管 理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股 权关系或其他重大利害关系。 发行人与主承销商安信证券存在间接控制关系。截至2018年12月31日， 发行人直接持有国投资本股份有限公司41.62%的股权，国投资本股份有限公司 直接和间接持有安信证券股份有限公司100%的股权。安信证券与发行人存在利 害关系。 发行人与财务顾问国投财务存在控制关系。截至2018年12月31日，发行 人直接持有国投财务35.60%的股权，发行人控制国投财务。国投财务与发行人 存在利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，应审慎考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况，进而承担不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行 业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而 使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿 付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 目前公司资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券信 用级别为AAA。信用评级机构对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判 断。 虽然目前公司资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若国家宏观经济形 势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，公司将无法保证其主体信用评级 和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的 主体信用评级和债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，本期债券的 市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本支出压力较大风险 2016年度至2018年度，公司投资活动现金流出分别为9,504,057.56万元、 9,528,918.27万元和11,678,525.68万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别 为-3,569,358.21万元、-2,239,953.26万元和-4,293,938.93万元，投资活动现金流 出量较大且持续处于净流出状态，主要是因为公司近几年加大并购及对外投资所 致。由于电力、矿业、交通等行业属资金密集型行业，随着公司在建项目规模的 扩大，公司将面临持续性的融资需求，资本性支出将随之增加。大量的资本支出 可能会增加公司的财务负担，从而削弱公司抵御风险的能力。此外，若银行贷款 的融资成本和融资条件发生不利变化，将影响公司的持续融资规模和盈利能力。 2、可供出售金融资产公允价值波动风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，公司 可供出售金融资产分别为4,560,015.51万元、4,660,269.46万元和5,429,406.59 万元，占总资产比例分别为9.76%、9.44%和9.32%，资本市场波动性较大，公 司持有的金融资产的公允价值可能会产生较大波动，给公司的资产价值及公允价 值带来不确定因素。 3、存货跌价的风险 公司存货主要为原材料、库存商品、自制半成品及在产品等。截至2016年 12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，公司存货分别为728,681.65 万元、870,547.37万元和1,604,794.22万元，占总资产的比例分别为1.56%、1.76% 和2.76%。虽然公司计提了存货跌价准备，但仍然存在一定存货跌价风险。 4、应收账款的回收风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，公司 应收账款分别为595,995.65万元、689,664.00万元和1,199,467.47万元，分别占 同期总资产的比例为1.28%、1.40%和2.06%。公司目前应收账款总体余额较大， 虽然公司应收账款的质量较高，但仍存在应收账款无法收回的风险。 5、少数股东权益占比过高风险 发行人作为国投资本、国投电力、国投中鲁、中投保第一大股东，能够实施 控制，但表决权未超过50%，为相对控股，发行人的少数股东权益占所有者权益 比重较大。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日， 公司少数股东权益分别为7,230,398.48万元、8,396,395.33万元和10,036,794.93 万元，分别占当期期末所有者权益的53.69%、53.93%和54.29%，占比较高，有 可能导致公司对下属子公司的控制力度相对较弱。 6、投资收益波动风险 受自身经营特点决定，公司的投资收益在利润总额中占有一定比例，主要包 括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益、权益法核算的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等。 公司2016年度至2018年度的投资收益分别为868,002.14万元、1,045,722.74万 元和1,127,807.92万元，分别占净利润的61.78%、71.64%和69.30%。受宏观经 济环境因素多变以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，公司投资收 益将面临一定的波动风险，可能会对发行人的利润产生不利影响。 7、资产负债率较高风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，公司 资产负债率分别为71.17%、68.45%和68.25%，资产负债率整体处于较高水平， 主要是由于公司所从事的行业特性所致。随着公司业务规模的逐步扩张，公司的 债务规模及资产负债率可能上升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经 济环境发生较大不利变化，公司可能面临一定的偿债压力。 8、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2016年度至2018年度，公司经营活动现金流量净额分别为2,183,793.63万 元、111,128.88万元和482,213.10万元，呈波动趋势。随着公司业务规模的发展， 公司业绩可能因市场环境等因素变化而有所变化，公司经营性现金流量净额也会 随之波动，可能出现净流出的情况，从而影响本期债券的偿付。 （二）经营风险 1、经营周期风险 公司所处行业属于国民经济的基础性行业，与国民经济的景气度有很强的相 关性。近年来，我国经济下行压力加大，消费需求动力偏弱，出口竞争力下降。 宏观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且这种不确定性可能会对公司的业 绩产生影响。 2、电价波动风险 电力行业方面，上网电价是决定公司盈利能力的重要因素，目前我国发电企 业上网电价受到严格监管。随着我国继续深化电价改革，上网电价机制的逐步完 善以及竞价上网等政策出台，可能导致公司上网电价水平发生变化，影响公司的 盈利水平。 3、能源价格波动风险 公司电力业务板块经营以水电、火力发电为主，截至2018年12月31日， 公司火电装机容量1575.60万千瓦，占比46.27%。火电业务是发行人主营业务重 要的组成部分，火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、运力短缺、煤 炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。同时，煤炭价格的变化将对公 司火电厂的业绩产生一定影响。 4、突发事件引发的经营风险 公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响、人员生命及财产安 全受到危害以及治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。 5、港口行业相关风险 公司是国内央企最大的公共码头运营服务商。近年来，受过剩产能及国家宏 观经济结构调控的政策影响，煤炭、钢铁等港口关联产业不景气，导致公司吞吐 量出现下滑。如果未来港口业务持续不景气，可能对公司港口板块收入产生不利 影响。 6、化肥行业相关风险 公司化肥板块主要集中于钾肥行业。我国钾资源相对缺乏，钾肥供给长期处 于短缺状态，对外依存度较高。公司化肥业务板块利润水平受国际市场钾肥价格 波动的影响较大。如果国际市场钾肥价格波动较大，将对公司相关业务的盈利水 平产生不利影响。 7、金融行业的市场波动风险 金融行业受宏观经济环境和政策影响大，具有市场波动大的特点。我国经济 与世界经济紧密接轨，国际金融市场的波动将直接影响国内金融市场。公司的金 融板块涉及证券、信托、担保、基金、PE等多个领域，易受国际金融市场及国 内宏观经济、货币政策、金融监管等因素的影响，波动较大。如果未来国际金融 局势、国内经济环境发生较大变化，将对公司的金融板块产生不利影响。 8、担保风险 截至2018年12月31日，发行人及其子公司对外担保余额649,199.98万元， 发行人对子公司担保余额2,771,969.93万元，分别占发行人2018年12月31日 合并口径净资产的3.51%、14.99%。若未来被担保人经营出现问题，则发行人可 能面临较大的代偿风险。 公司控股子公司中投保是一家专业的担保公司。截至2018年12月31日， 中投保对外担保余额678.98亿元，其中金融担保责任余额为647.13亿元。金融 担保主要由债券担保、保本基金担保构成。如果金融市场出现较大幅波动，出现 债务违约情形而使得中投保发生代偿，可能会对发行人造成不利影响。 9、行业分散风险 公司涉足行业较为分散，虽然所处行业联系紧密，且多元化经营可以增加公 司利润水平，增强抵御市场非系统性风险的能力。但行业结构的相对分散可能会 提升公司采购、销售、开发以及资本运营等方面的难度。 10、海外业务风险 公司将国际化经营作为转变发展方式的重要途径，积极推进国际业务，加快 走出去步伐，初步形成了国际贸易、国际工程承包、境外直接投资“三轮驱动” 的国际业务发展格局。公司国际业务板块易受汇率波动、利率波动、政策限制及 相关国家的政治、经济局势等因素的影响，可能会对公司的国际业务收益产生不 利影响。 11、未决诉讼风险 截至2018年12月31日，公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项，诉讼 进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”中“八 未决诉讼 或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉讼可能会影响 公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败诉， 会对公司利润产生不利影响。 （三）管理风险 近年来，公司经营区域快速扩大，子公司数量不断增加，截至2018年12 月31日，公司纳入合并报表范围内的一级子公司共计22家，资产分布全国各地， 涉及电力、矿业、交通、金融及服务等行业。公司子公司数量较多，业务多元化 的情况，对公司内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前，公 司已建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、 风险控制等方面的难度也将增加，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不 利影响。 （四）政策风险 1、电力产业政策风险 在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为 主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收 益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。 近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了调整，若国 家发改委未来下调相关上网电价，则发行人的营业收入和净利润可能受到不利影 响。 2、环保政策的风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，有关法律和法规主 要包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继 续造成环境破坏的企业等方面。此外，随着国家执行更加严格的环保标准，公司 环保设施建设的资本性支出及相关费用可能会提高，从而影响公司的业务经营和 财务状况。 3、“新电改”政策风险 为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国 家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、 国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号， 以下简称“9号文”）。9号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上 网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时， 放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革 关键窗口期，公司未来的业务发展受政策影响的可能性较大。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债 券信用等级为AAA。联合信用出具了《国家开发投资集团有限公司2019年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司对国家开发投资集团有限公司的评级反映了公司作 为中央企业中的大型国有投资控股公司，在国家重点投资项目建设、国有资产经 营等方面，承担了国有资产结构调整职能，受国家支持力度大。目前公司业务涉 及基础产业、前瞻性战略性产业、金融服务业以及国际业务等多个板块，基础产 业板块规模优势明显，金融板块业务齐全；公司资产规模大，盈利能力较好，偿 债能力极强。 同时，联合评级也关注到近年来公司债务负担较重、资本支出压力较大以及 投资收益存在一定不稳定性；此外，公司国际业务收入对收入贡献度较高，国际 政治风险发生或对公司经营带来的不利影响。 未来，随着公司在建及拟建大型水电项目的建设完成，公司电力装机规模将 进一步扩大；同时资本市场的持续建设将为公司金融板块的发展创造良好的条 件。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 2、优势 （1）公司是国资委下属中央企业中的大型国有投资控股公司，承担部分国 家重点投资项目建设、国有资产经营等国有投资重任和国有资产结构调整职能， 得到国家的大力支持。 （2）公司业务实现多元化发展，其中基础产业板块规模优势明显，市场地 位高，竞争实力较强。未来随着在建电力、港口等项目投入运营，业务规模将进 一步扩大。 （3）随着投资布局逐步完善，公司产业链一体化布局逐步完整，基础产业 与金融服务业相互支撑，业务协同效应逐步发挥，抵御风险的能力将得到提升。 （4）公司资产和权益规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。 3、关注 （1）近年来，受经济周期和国内外经济环境的不利影响，公司基础产业板 块收入持续下滑，未来收入增长面临一定不确定性。 （2）公司债务规模较大，债务负担较重；且随着公司在建项目的推进，面 临较大的资本支出压力。 （3）近年来，公司投资收益对营业利润贡献较大，受宏观环境、参股企业 经营状况和金融市场行情等因素影响，面临一定波动风险。 （4）公司国际业务收入规模较大，对营业收入贡献度较高，由于国际业务 受对方国家政治环境、国家政策及经济形势影响较大，存在一定政治风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本期债券存续期内，在每年国家开发投资集团有限公司年报公告后的两个月内 进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 国家开发投资集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。国家开发投资集团有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注国家开发投资集团有限公司的相关状况，如发现国家开 发投资集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如国家开发投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至国家开发投资集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国家开发投资集团有限公司、 监管部门等。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与工、农、中、建和国家开发银行等多家 金融机构建立了战略合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2018年12月31日，发行人共获得主要银行授信额度人民币7,399.41 亿元，其中剩余授信额度4,941.52亿元。具体授信情况如下表所示： 单位：亿元 银行 授信总额 已使用金额 未使用金额 国家开发银行 1,655.00 782.16 872.84 中国进出口银行 253.00 1.69 251.31 中国工商银行 730.00 438.01 291.99 中国农业银行 885.71 464.81 420.90 中国建设银行 1,083.00 338.84 744.16 中国银行 1,195.00 306.00 889.00 交通银行 190.50 55.16 135.34 中国邮政储蓄银行 400.00 34.29 365.71 招商银行 373.20 16.14 357.06 中信银行 200.00 15.81 184.19 平安银行 325.00 4.98 320.02 广发银行 80.00 - 80.00 江苏银行 29.00 - 29.00 合计 7,399.41 2,457.89 4,941.52 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）已发行尚未兑付的债券、其他债务融资工具情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司在境内已发行尚未兑付的债 券、其他债务融资工具余额合计1,172.10亿元。在境外已发行尚未兑付的债券合 计20.00亿美元。具体明细如下： 证券名称 起息日期 发行期限 （年） 票面利率 （%） 债券余额 （亿元） 证券类别 19国投01 2019/5/20 3 3.72 20 一般公司债 19国开投SCP002 2019/3/28 0.49 2.80 10 超短期融资债券 19国开投MTN001A 2019/3/15 3 3.65 20 一般中期票据 19国开投MTN001B 2019/3/15 5 3.99 10 一般中期票据 19国开投SCP001 2019/3/8 0.49 2.65 20 超短期融资债券 18国开投MTN001A 2018/8/23 3 4.19 15 一般中期票据 18国开投MTN001B 2018/8/23 5 4.58 15 一般中期票据 18国投02 2018/5/16 3+2 4.74 20 一般公司债 18国投01 2018/3/23 3+2 5.17 30 一般公司债 17国投01 2017/8/22 3+2 4.55 20 一般公司债 17国开投MTN001 2017/7/21 5 4.63 20 一般中期票据 16国开投MTN001 2016/7/11 10 3.68 30 一般中期票据 16国投01 2016/6/3 7 3.79 30 一般公司债 15国开投MTN002 2015/6/16 5+N 5.20 30 永续中期票据 15国开投MTN001 2015/5/26 10 4.40 25 一般中期票据 14国开投MTN003 2014/11/5 10 4.90 40 一般中期票据 14国开投MTN002 2014/8/27 5 5.20 40 一般中期票据 14国开投MTN001 2014/6/16 7 5.30 45 一般中期票据 12国开投MTN2 2012/10/23 10 5.18 25 一般中期票据 11国投债1 2011/3/7 10+5 5.70 30 一般企业债 10国投债2 2010/3/24 10 4.65 10 一般企业债 10国投债1 2010/3/24 7+3 4.35 19.1 一般企业债 08国投债 2008/9/8 10+5 5.39 30 一般企业债 19安信C4 2019/4/23 2 4.20 26 证券公司债 安信1902 2019/3/19 1 3.50 11 证券公司债 19安信C3 2019/3/19 2 4.20 30 证券公司债 19安信C2 2019/2/26 3 4.20 30 证券公司债 安信1901 2019/1/18 1 3.55 18 证券公司债 19安信C1 2019/1/18 3 4.20 26 证券公司债 18安信C5 2018/12/24 3 4.50 20 证券公司债 安信1803 2018/12/11 1 3.75 15 证券公司债 18安信C4 2018/11/23 3 4.35 20 证券公司债 证券名称 起息日期 发行期限 （年） 票面利率 （%） 债券余额 （亿元） 证券类别 18安信C3 2018/09/17 3 4.80 25 证券公司债 安信1802 2018/09/17 1 3.98 20 证券公司债 18安信C2 2018/03/23 2 5.65 25 证券公司债 18安信C1 2018/02/06 2 5.80 30 证券公司债 17安信C1 2017/08/18 3 5.00 30 证券公司债 17安信01 2017/03/02 3 4.65 53 证券公司债 16安信债 2016/11/28 3 3.60 45 证券公司债 19国投电 2019/6/12 10 4.59 12 一般公司债 18电力Y3 2018/7/18 3+N 4.98 20 可续期公司债 18电力Y2 2018/5/9 3+N 5.23 15 可续期公司债 18电力Y1 2018/3/15 3+N 5.50 5 可续期公司债 16国投控 2016/11/18 5 3.32 5 一般公司债 16国投电 2016/10/27 5 3.10 7 一般公司债 19雅砻江SCP002 2019/7/11 0.74 2.70 10 超短期融资债券 19雅砻江SCP001 2019/5/17 0.49 2.80 10 超短期融资债券 19雅砻01 2019/4/25 3+2 3.93 10 一般公司债 19雅砻江MTN001 2019/3/20 3 3.65 10 一般中期票据 18雅砻01 2018/04/24 3+2 4.50 10 一般公司债 16雅砻江PPN002 2016/08/10 3 3.23 10 定向工具 19中保01 2019/4/3 3+2 3.87 25 一般公司债 17中保Y2 2017/10/26 5+N 5.49 5 可续期公司债 17中保Y1 2017/10/26 3+N 5.30 20 可续期公司债 17中保债 2017/3/17 3+2 4.49 5 一般公司债 16中保01 2016/10/14 3+2 3.70 15 私募公司债 融实国际控股有限公司美 元债（五年期，5449.HK） 2017-05-04 5 2.875 5 亿美元 美元债 融实国际控股有限公司美 元债（十年期，5448.HK） 2017-05-04 10 3.625 5 亿美元 美元债 融实国际控股有限公司美 元债（五年期，5427.HK） 2019-05-21 5 3.25 5 亿美元 （未完）  |