南京安居建设集团有限责任公司:19宁安01：南京安居建设集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:南京安居建设集团有限责任公司:19宁安01：南京安居建设集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债 券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 2 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 3 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 一、本期债券发行人主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；截至 2019年 3 月末，发行人合并报表中所有者权益为 2,520,466.71万元；本期债券发行前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,738.48万元（ 2016年、 2017 年和 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期债券一年利息的 1.5倍，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项 “最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ”的规定、上交所《关于发布 < 上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订） >的通知》及中国证券登记结 算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中进行 竞价交易和质押式回购的标准。 2019年 2月 27日，经中国证监会证监许可〔2019〕 268号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 28亿元的公 司债券。本期债券的发行及上市交易安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确 定性。 三、本期债券在发行后将按照有关规定，由发行人向上海证券交易所提交本 期债券上市申请文件，本期债券上市后，发行人无法保证本期债券会在债券二级 市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人 会议规则》，并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持 4 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利 义务的相关约定。 五、发行人为以保障房为主业的房地产企业，截至报告期各期末，发行人资 产负债率分别为 69.64%、64.86%、66.76%和 65.79%。房地产类企业资产负债率 普遍偏高，虽然发行人资产负债率与行业最高水平有一定差距，但发行人如若无 法将负债水平控制在合理范围内，较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人 未来的融资规模，并导致一定的资本性支出压力。 六、截至报告期各期末，发行人存货分别为 2,338,058.42万元、 2,917,194.29 万元、 3,550,592.09万元和 3,810,592.70万元，占流动资产的比例分别为 40.07%、 47.68%、52.42%和 54.30%，占发行人总资产的比例分别为 38.79%、45.72%、 50.08%和 51.72%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括房地产项目相关 的开发成本和开发产品。虽然发行人以保障性住房为主业，但其商品房开发等项 目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使房地产 供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销售产生较大负面影响，进 而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 同时，在未来的资产负债表日，若存货中相关房地产项目的价格出现大幅波 动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对发行人的财务表现构成 不利影响。 七、截至报告期各期末，发行人其他应收款分别为 1,098,745.06万元、 1,326,990.36万元、 1,413,051.61万元和 1,333,964.08万元，占流动资产的比例分 别为 18.83%、21.69%、20.86%和 19.01%，占总资产的比例分别为 18.23%、20.79%、 19.93%和 18.10%，处于较高的水平。发行人其他应收款主要是应收 “四大片区 ” 保障房代建方的代垫款项及项目公司关联方借款等，虽然其他应收款的回款具有 一定的保障，但仍可能存在回款不及时或无法回款的风险。 八、截至 2019年 3月末，发行人对外担保 197,130.00万元，对外担保金额 占当期末净资产的比例为 7.82%。根据发行人内部公司治理和管理制度，发行人 执行严格的担保管理制度；该类被担保对象目前经营正常，因此在一定程度上降 低了或有损失风险。但发行人担保企业行业集中度较高，不利于担保风险的分散。 5 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对 发行人本期债券的偿债能力造成负面影响。 九、截至 2019年 3月末，发行人受限资产账面价值合计 1,594,358.29万元， 其中资产抵质押合计 1,573,812.95万元，受限货币资金 20,545.33万元。虽然发 行人资产受限主要用于业务开展中的融资，且占净资产比例不大，但发行人仍然 面临一定的流动性风险。 十、报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 -413,804.92万元、 -128,706.76万元、 -145,834.02万元和 -147,069.34万元，报告期内经营活动产生 的现金流量净额波动较大，主要是受到项目进度的影响，其中 2016年新项目投 入较多，使得当年经营活动现金流量净额流出较大。近年来发行人保持了一定的 项目拓展及开工力度，未来若发行人的经营活动现金流量波动较大，将在一定程 度上对发行人的正常经营及财务状况构成不利影响。 十一、报告期各期，发行人营业收入分别为 641,875.49万元、 709,716.73万 元、 840,907.01万元和 176,574.14万元， 2016年以来保障房项目集中确认收入较 多，使得营业收入增幅较大。虽然发行人存货中存在待售商品房和保障房，预收 房款在达到收入确认条件后将相继确认收入，但若未来新开发项目规模减小，可 能会导致发行人营业收入有所波动，面临较大的生产经营和财务风险。 十二、报告期各期，发行人实现投资收益分别为 2,886.51万元、 1,782.22万 元、 -2,022.08万元和 -113.53万元，分别占同期利润总额为 12.06%、6.18%、-5.74% 和-1.42%，主要系发行人长期股权投资分红收益与股权转让收益。由于发行人股 权转让收益无法持续，且投资的公司也无法保证持续盈利，若未来被投资的企业 出现亏损，发行人的投资收益可能会有波动的风险。 十三、报告期发行人经营规模有所扩大，对外融资规模不断增加，发行人的 负债总额有所增加。截至报告期各期末，发行人有息债务分别为 2,879,372.69万 元、 2,854,081.81万元、 3,532,142.09万元和 3,758,944.49万元，债务规模较大， 处于较高水平。报告期，发行人 EBITDA利息保障倍数 0.25、0.30、0.28和 0.36， 保障程度相对较弱，偿债能力相对不强。由于持续融资需求的存在，如果宏观经 济、行业形势以及融资环境发生不利变动，发行人将面临资金链紧张和偿债困难， 6 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 其经营和财务状况将面临一定的风险。 十四、截至 2019年 3月末，发行人持有多处来自于南京市地方政府划拨的 土地使用权，主要用于保障房和经济适用房项目开发和建设，建设开发完成后将 由市政府统一安排出售。由于保障房和经济适用房项目不是以盈利为主要目的， 受政策影响较大，未来若政府相关建设规划改变，有可能导致发行人无法实现收 益。 十五、发行人房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期 土地购置、建设安置投入与销售回款存在一定的时间错配。发行人房地产开发业 务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，若项目销售回款不能完全 满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，将导致经营活动现金流持续为 负。 十六、发行人保障房建设规模较大，由于保障房建设现金流入基本在项目中 后期，在保障房建设期间融资需求较大，给发行人带来了一定的资本支出压力； 加之目前在政策的推动下，发行人加大力度进行相关了商品房项目的储备，截至 2019年 3月末，发行人商品房总投资金额为 376.46亿元，已投资金额为 270.30 亿元，未来项目支出为 106.16亿元，未来资金投入较大，可能存在资本压力较 大的风险。 十七、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行 业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程 等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利 润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性 波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则发行人的整体业绩 和盈利能力将受到不利影响。 十八、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人 的主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明本期债券信用 7 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 质量极高，信用风险极低。中诚信证评综合考量发行人所处区域经济及财政实力、 南京市房地产运营情况、发行人自身经营状况和财务表现等因素，经其信用评级 委员会最后审定，作出上述评级结论。但在本期债券存续期内，仍有可能由于受 各种不利因素影响，发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级发生负面 变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债 保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和 不定期跟踪评级。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公 司网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时 间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 8 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 目录 声明 ...............................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................4 目录 ...............................................................................................................................9 释义 ..............................................................................................................................12 第一节发行概况 ......................................................................................................15 一、本次债券发行的核准情况 ...........................................................................15 二、本期债券的主要条款 ...................................................................................16 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................19 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 .......................................................23 第二节风险因素 ......................................................................................................24 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................24 二、发行人的相关风险 .......................................................................................25 第三节发行人及本期债券的资信情况 ..................................................................33 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................33 二、发行人历史信用评级情况 ...........................................................................35 三、发行人的资信情况 .......................................................................................35 第四节偿债计划及偿债保障措施 ..........................................................................38 一、偿债计划 .......................................................................................................38 二、偿债资金来源 ...............................................................................................38 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................39 四、偿债保障措施 ...............................................................................................39 五、本期债券违约情形及处理 ...........................................................................41 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................43 一、发行人基本信息 ...........................................................................................43 二、发行人历史沿革简介 ...................................................................................43 三、发行人股权结构 ...........................................................................................45 四、发行人独立经营情况 ...................................................................................46 五、发行人主要子公司情况 ...............................................................................47 9 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 六、发行人组织架构和公司治理 .......................................................................54 七、发行人董事、监事和高级管理人员 ...........................................................63 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................66 九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ...............................................87 十、关联交易 .......................................................................................................87 第六节财务会计信息 ..............................................................................................96 一、发行人最近三年及一期财务报表 ...............................................................96 二、发行人最近三年及一期的主要财务指标分析 .........................................107 三、有息债务分析 .............................................................................................134 四、其他事项 .....................................................................................................136 五、发行人受限资产 .........................................................................................138 第七节募集资金运用 ............................................................................................140 一、前次债券募集资金使用情况 .....................................................................140 二、本期债券募集资金数额 .............................................................................140 三、本期债券募集资金运用计划 .....................................................................140 四、募集资金的现金管理 .................................................................................141 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................141 六、募集资金专项账户管理和监管 .................................................................142 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .....................................................142 第八节债券持有人会议 ........................................................................................143 一、《债券持有人会议规则》制定 .................................................................143 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .....................................................143 三、持有人会议决议生效条件和效力 .............................................................153 第九节债券受托管理人 ........................................................................................155 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .....................................155 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................157 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................182 一、发行人声明 .................................................................................................182 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .........................................184 10 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 三、主承销商声明 .............................................................................................196 四、发行人律师声明 .........................................................................................198 五、审计机构声明 .............................................................................................200 六、评级机构声明 .............................................................................................203 七、债券受托管理人声明 .................................................................................205 第十一节备查文件 ................................................................................................207 一、备查文件 .....................................................................................................207 二、备查地点 .....................................................................................................207 11 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 简称释义 发行人、公司、本公 司、安居集团 指南京安居建设集团有限责任公司 集团、集团层面、母 公司、本部 指南京安居建设集团有限责任公司本部，不包括合并范围子公司 本次债券指 经中国证监会证监许可〔 2019〕268号文核准的，发行总额不超 过28亿元的 “南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行 公司债券（面向合格投资者） ” 本次发行指本期债券的发行 本期债券指 发行人发行的不超过 28亿元的 “南京安居建设集团有限责任公 司2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者） ” 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 监管银行指本期债券募集资金监管银行中信银行股份有限公司南京分行 余额包销指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项指本期债券的本金与利息之和 募集说明书指 发行人为本期债券的发行而制作的《南京安居建设集团有限责 任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向 合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人为本期债券的发行而制作的《南京安居建设集团有限责 任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面 向合格投资者）》 公司债办法、管理办 法 指 中国证监会于 2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理办 法》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、债 券转让交易场所 指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 合格投资者指根据《公司债办法》、证券转让交易场所规定的合格投资者 债券受托管理协议指 发行人和债券受托管理人签订的《南京安居建设集团有限责任 公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议指本期债券债券持有人会议 债券持有人会议规则指 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《南京安居 建设集团有限责任公司公开发行公司债券债券持有人会议规 则》 12 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 简称释义 审计机构、众华指发行人 2018年审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、中兴华指 发行人 2016年、 2017年审计机构中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 资信评级机构、中诚 信证评 指本期债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司 中诚信国际指发行人历史信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人律师指北京金诚同达律师事务所 报告期指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年1-3月 报告期各期末指 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年3月末 报告期各期、近三年 及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年1-3月 公司章程指发行人章程，即《南京安居建设集团有限责任公司章程》 截至目前指截至本募集说明书签署日 交易日指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可进行债券交易的日 期 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日 或休息日） 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 股东、国资集团、市 国资集团 指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国资委、市国 资委、实际控制人 指南京市人民政府国有资产监督管理委员会 安居保障房公司指南京安居保障房建设发展有限公司 国资置业公司指南京国资投资置业有限公司 基础建设公司指南京基础建设发展有限责任公司 胜利圩水产指南京市胜利圩水产养殖场 宁颐实业公司指南京宁颐实业有限责任公司 颐和资产管理公司指南京安居颐和资产经营管理有限公司 国资新城公司指南京国资新城投资置业有限责任公司 建发集团公司指南京建设发展集团有限公司 万晖置业公司指南京万晖置业有限公司 元龙地产公司指江苏元龙房地产开发有限公司 国诚置业公司指南京国诚置业有限公司 南京颐泉公司指南京颐泉房地产置业有限公司 建盛地产公司指南京建盛房地产开发有限公司 建发保障房公司指南京建设发展集团保障房建设有限公司 安之旅公司指南京安之旅企业管理有限公司 颐和历史建筑公司指南京颐和历史建筑保护利用有限责任公司 徐州颐居公司指徐州颐居置业有限公司 13 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 简称释义 徐州颐宁公司指徐州颐宁置业有限公司 徐州颐泉公司指徐州颐泉置业有限公司 四大片区指丁家庄片区、花岗片区、岱山片区、江宁上坊四大片区 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 14 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第一节发行概况 一、本次债券发行的核准情况 （一）董事会决议 发行人董事会于 2018年 11月 21日召开董事会会议，同意发行人公开发行 不超过人民币 28亿元（含 28亿元），期限不超过 5年（含 5年）；面向合格投 资者公开发行；募集资金结合公司用款需求，扣除发行费用后，用于偿还银行借 款等金融机构借款、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等有息负债、 补充流动资金及其他符合监管规定的用途；发行后向国家批准的证券交易所申请 上市交易。 同时，发行人董事会提请控股股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有 限责任公司和南京市人民政府国有资产监督管理委员会授权发行人董事会及董 事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市场条件，从 维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。 （二）股东及实际控制人批复 发行人股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司于 2018年 12月 11日批复同意发行人公开发行本次债券，出具《南京市国有资产投资管理 控股（集团）有限责任公司关于同意南京安居建设集团有限责任公司公开发行公 司债券的决定》。 南京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018年 12月 18日批复同意发 行人公开发行总额不超过人民币 28亿元、期限不超过 5年的公司债券，所募资 金用于偿还金融机构借款、公司债券、企业债券、有息负债、补充流动资金及其 他符合监管规定的用途，并出具南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于 同意南京安居建设集团公开发行公司债券的批复》。 （三）中国证监会核准情况 15 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 经中国证监会证监许可〔 2019〕268号文核准，发行人获准在中国境内面向 合格投资者公开发行不超过人民币 28亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 发行主体：南京安居建设集团有限责任公司。 债券名称：南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第 一期）。 发行总额：本次债券发行总额不超过人民币 28亿元（含 28亿元），分期发 行。本期债券为发行总额内第一期发行。 本期债券规模：本期债券发行规模不超过人民币 28亿元（含 28亿元）。 债券期限： 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权。 调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调 整本期债券后 2年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2年固定不变。 发行人将于本期债券存续期的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在上 海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款：发行人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减）以 及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 3个计息年度的投 资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人或选择继续持有本期债券；若投资者行使回售选择权，本期债券存续期的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行 人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 16 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 本期债券票面利率在债券存续期前 3年固定不变。在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券存续债券的票面利率为债券 存续期前 3年票面利率加 /减调整基点，在债券存续期后 2年固定不变；如发行 人未行使本期债券调整票面利率选择权，则本期债券存续债券在存续期后 2年票 面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据询价情况确定利率区间，通过 簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档 区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，本期债券按面值平 价发行。 发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相应风险识 别和承担能力的合格投资者发行。 本期债券发行对象为《公司债办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则 （2018年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》等文件规定的合格投资者。 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东 配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019年 7月 24日，本期债券起息 日为 2019年 7月 25日。 利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在 该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息（最后一期含本金）。 17 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 付息日： 2020年至 2024年每年的 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其 后的第 1个交易日）。如投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的付 息日为 2020年至 2022年每年的 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 本金支付日（兑付日）： 2024年 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日）。如投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付 日为 2022年 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的 规定执行。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 担保方式：本期债券无担保。 募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 信用等级及资信评级机构：本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等 级为 AAA；本期债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司。 主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还回售的公司 债券、支付公司债券利息。 质押式回购安排：本期债券主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜 将按债券登记机构的相关规定执行。 18 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本次发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 7月 22日 簿记建档日： 2019年 7月 23日 发行首日： 2019年 7月 24日 预计发行 /网下认购期限： 2019年 7月 24日至 2019年 7月 25日 缴款日： 2019年 7月 25日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：南京安居建设集团有限责任公司 住所：南京市雨花台区软件大道 119号丰盛科技园 8号楼 6楼 法定代表人：毛龙泉 联系人：王越 联系地址：南京市雨花台区软件大道 119号丰盛科技园 8号楼 6楼 联系电话： 025-68255037 传真： 025-68255032 邮政编码： 210012 19 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杨兴、戴玥 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话： 010-85130443 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 A座 10层 负责人：金文权 联系人：洪炜、闫琼琳 联系地址：南京市建邺区奥体大街 68号新城科技园国际研发总部 3栋 12 层 联系电话： 025-87729999 传真： 025-87729888 邮政编码： 210000 （四）会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区阜外大街 1号东塔楼 15层 执行事务合伙人：李尊农 20 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 联系人：樊晓军 联系地址：南京市山西路 67号世贸中心大厦 A幢 16-18楼 联系电话： 025-83248772 传真： 025-83206200 邮政编码： 210001 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市中山南路 100号金外滩国际广场 6楼 执行事务合伙人：孙勇、陆士敏 联系人：周路琴 联系地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 联系电话： 021-63525500 传真： 021-63525566 邮政编码： 200010 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 联系人：邵新惠 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 201707 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 21 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杨兴、戴玥 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话： 010-85130443 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （七）监管银行：中信银行股份有限公司南京分行 营业场所：江苏省南京市中山路 348号 负责人：陆金根 联系人：胡举峰 联系地址：江苏省南京市中央路 258-27号新立基大厦 联系电话： 025-89691898 传真： 025-89691870 邮政编码： 210037 （八）拟上市场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市迎春路 555弄 B栋 6层 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 22 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 邮政编码： 200135 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 23 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第二节风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 本期债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和公司债券信用评级确定 的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性， 利率的波动将给投资者的实际收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申 请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动 性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行 人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经 营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投 资者到期收回本息构成危险。 （四）本期债券安排特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障金专户和偿 24 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）评级的风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评综合考量发行人 所处区域经济及财政实力、南京市房地产运营情况、发行人自身经营状况和财务 表现等因素，经其信用评级委员会最后审定，作出上述评级结论。资信评级机构 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级； 资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。但在本期债券存续期内， 仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级发生 负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人为以保障房为主业的房地产企业，截至报告期各期末，发行人资产负 债率分别为 69.64%、64.86%、66.76%和 65.79%。房地产类企业资产负债率普遍 偏高，虽然发行人资产负债率与行业最高水平有一定差距，但发行人如若无法将 负债水平控制在合理范围内，较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来 的融资规模，并导致一定的资本性支出压力。 25 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 2、存货出售的不确定性及跌价的风险 截至报告期各期末，发行人存货分别为 2,338,058.42万元、 2,917,194.29万 元、 3,550,592.09万元和 3,810,592.70万元，占流动资产比例分别为 40.07%、 47.68%、52.42%和 54.30%，占发行人总资产的比例分别为 38.79%、45.72%、 50.08%和 51.72%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括房地产项目相关 的开发成本和开发产品。虽然发行人以保障性住房为主业，但其商品房开发等项 目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使房地产 供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销售产生较大负面影响，进 而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 同时，在未来的资产负债表日，若存货中相关房地产项目的价格出现大幅波 动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对发行人的财务表现构成 不利影响。 3、发行人对外担保和受限资产的风险 截至 2019年 3月末，发行人对外担保 197,130.00万元，对外担保金额占当 期末净资产的比例为 7.82%。根据发行人内部公司治理和管理制度，发行人执行 严格的担保管理制度；该类被担保对象目前经营正常，在一定程度上降低了或有 损失风险。但发行人担保企业行业集中度较高，不利于担保风险的分散。如相关 债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人 本期债券的偿债能力造成负面影响。 截至 2019年 3月末，发行人受限资产账面价值合计 1,594,358.29万元，其 中资产抵质押合计 1,573,812.95万元，受限货币资金 20,545.33万元。虽然发行 人资产受限主要用于业务开展中的融资，且占净资产比例不大，但发行人仍然面 临一定的流动性风险。 4、其他应收款占比较高的风险 截至报告期各期末，发行人其他应收款分别为 1,098,745.06万元、 1,326,990.36万元、 1,413,051.61万元和 1,333,964.08万元，占流动资产的比例分 别为 18.83%、21.69%、20.86%和 19.01%。占总资产的比例分别为 18.23%、20.79%、 26 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 19.93%和 18.10%，处于较高的水平。发行人其他应收款主要是应收 “四大片区 ” 保障房代建方的代垫款项及项目公司关联方借款等，虽然其他应收款的回款具有 一定的保障，但仍可能存在回款不及时或无法回款的风险。 5、经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 -413,804.92万元、 -128,706.76万元、 -145,834.02万元和 -147,069.34万元，报告期内经营活动产生 的现金流量净额持续为负，主要是受到项目进度的影响， 2016年以来新投入项 目较多，使得近年来经营活动现金流量净额流出较大。近年来发行人保持了一定 的项目拓展及开工力度，未来若发行人的经营活动现金流量波动较大，将在一定 程度上对发行人的正常经营及财务状况构成不利影响，可能存在经营活动产生的 现金流量净额持续为负的风险。 6、营业收入规模波动的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 641,875.49万元、 709,716.73万元、 840,907.01万元和 176,574.14万元， 2016年以来保障房项目集中确认收入较多， 使得营业收入增幅较大。尽管报告期内发行人营业收入规模存在上升趋势，但若 发行人未来新开发项目规模减小，可能会导致发行人营业收入有所下降，面临一 定的生产经营和财务风险。 7、应收账款增幅较大、应收账款周转率下降的风险 截至报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 1,121.04万元、 1,121.04万 元、 85,187.47万元和 80,851.52万元，近一年及一期增幅较大，主要系商品房销 售产生。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 531.13、169.39、18.19和 8.51，近一年及一期，应收账款周转率随应收账款增长有所下降。受到发行人房 地产业务建设周期影响，应收账款规模及应收账款周转率存在波动风险。 8、有息债务规模较大、利息保障倍数较低的风险 报告期发行人经营规模有所扩大，对外融资规模不断增加，发行人的负债总 额有所增加。截至报告期各期末，发行人有息债务分别为 2,879,372.69万元、 2,854,081.81万元、 3,532,142.09万元和 3,758,944.49万元，债务规模较大，处于 27 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 较高水平。报告期，发行人 EBITDA利息保障倍数 0.25、0.30、0.28和 0.36，保 障程度相对较弱，偿债能力相对不强。由于持续融资需求的存在，如果宏观经济、 行业形势以及融资环境发生不利变动，发行人将面临资金链紧张和偿债困难，其 经营和财务状况将面临一定的风险。 9、划拨的保障房建设用地导致无法实现收益风险 截至 2019年 3月末，发行人持有多处来自于南京市地方政府划拨的土地使 用权，主要用于保障性住房项目开发和建设，建设开发完成后将由市政府统一安 排出售。由于保障性住房项目不是以盈利为主要目的，受政策影响较大，未来若 政府相关建设规划改变，有可能导致发行人无法实现收益。 10、投资收益不可持续对发行人盈利造成的风险 报告期各期，发行人实现投资收益分别为 2,886.51万元、 1,782.22万元、 -2,022.08万元和 -113.53万元，分别占同期利润总额为 12.06%、6.18%、-5.74% 和-1.42%，主要系发行人长期股权投资分红收益与股权转让收益。由于发行人股 权转让收益无法持续，且投资的公司也无法保证持续盈利，若未来被投资的企业 出现亏损，发行人的投资收益可能会有波动的风险。 11、资本支出压力较大的风险 发行人保障房建设规模较大，由于保障房建设现金流入基本在项目中后期， 在保障房建设期间融资需求较大，给发行人带来了一定的资本支出压力；加之目 前在政策的推动下，发行人加大力度进行相关了商品房项目的储备，截至 2019 年 3月末，发行人商品房总投资金额为 376.46亿元，已投资金额为 270.30亿元， 未来项目支出为 106.16亿元，未来资金投入较大，可能存在资本压力较大的风 险。 12、销售回款不及时的风险 发行人房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购 置、建设安置投入与销售回款存在一定的时间错配。发行人房地产开发业务近年 来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，若项目销售回款不能完全满足在 建项目的推进及土地储备资金需求的增长，将导致经营活动现金流持续为负。 28 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展 与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观 经济因素的综合影响深远重大。房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到 经济周期影响。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调 整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预 期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风 险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有 合理的预期并相应调整经营行为，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少， 从而影响本期债券本息的兑付。 2、土地获取难度加大导致土地储备不足和土地成本升高风险 土地是房地产企业的核心生产资料，发行人生产经营的持续和盈利能力的稳 步增长有赖于优质土地获取和相对充足的土地储备。而房地产行业受国家宏观经 济政策调控的影响巨大，中央政府通过土地、信贷、税收等多项手段，影响土地 市场和房地产市场的供需。在一系列宏观调控后，三四线城市库存呈现出日益饱 和的趋势，房企为规避风险纷纷回归一二线城市。在发行人所聚焦的区域内，土 地市场竞争加剧，土地获取难度加大，土地成本也会被潜在推高。目前发行人的 土地储备情况良好，但在债券存续期内，依然会面临宏观调控政策和土地市场变 化所带来的土地储备获取不足和土地成本升高的风险，直接影响发行人未来长期 发展和盈利能力，并可能在一定程度上影响本期债券的本息兑付。 3、经营成本上升风险 除土地成本之外，房地产行业其他各项经营成本也存在上升风险。近年来受 通货膨胀等因素的影响，建筑材料、人力成本在逐年上涨；同时在国家对房地产 宏观调控的影响下，税收政策和信贷政策的调整促使税收成本和融资成本在房地 产行业整个经营成本中的比重也越来越大。如果在本期债券存续期内，各项经营 成本持续上升，将会削弱发行人未来的利润空间，可能在一定程度上影响本期债 29 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 券的本息兑付。 4、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 发行人从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销 售服务和物业管理的开发流程中，涉及到多个领域且同时涉及到不同政府部门的 审批和监管，使得发行人对项目开发控制的难度较大。尽管发行人具备较强的项 目操作能力、项目运作能力和丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节 出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单 位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升， 项目预期经营目标难以如期实现。 5、工程质量风险 房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源，在项目实 施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的相关工作。发行人针对房地产项目 开发已制定了相关的工程质量控制规定，但若管理不善或在质量监控过程中出现 漏洞，有可能会导致项目工期延迟；如若造成工程质量、产品品质出现问题，会 大大降低客户满意度，损害发行人的品牌形象，甚至会使发行人遭受一定程度的 经济损失，导致法律诉讼。 6、项目去化风险 发行人商品房项目主要分布于南京、苏州等二线城市，仅有部分商品房项目 位于徐州、镇江、扬州等非一二线城市。虽然上述非一二线城市未来发展面临机 遇，但是发行人在建房地产项目受到当地房地产市场供求、价格变动、调控政策 等影响，发行人可能面临一定的去化风险。 （三）管理风险 1、子公司管控风险 发行人纳入合并范围子公司众多，虽然发行人已经建立了较为完善的法人治 理机制和管理制度，具有较强的经营管理能力，但是在日常经营管理、相关投资 30 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 决策及内部风险控制方面仍面临较大挑战，因而发行人未来可能面临一定的管理 风险。 2、人力资源管理风险 发行人是南京市国资委下属的国有企业，虽然是独立的法人企业，但作为国 有企业，发行人在人力资源管理上仍然受到南京市国资委的较大影响，存在一定 的人力资源管理风险。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 由于房地产行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府 的高度关注。为了在促进国民经济平稳较快发展的同时保持社会和谐稳定，近年 来国家出台了一系列的宏观行业政策，包括《国务院办公厅关于促进房地产市场 平稳健康发展的通知》（国办发〔 2010〕4号）、《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发〔 2010〕10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房 地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔 2011〕1号）、《国务院办公厅 关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔 2013〕17号）、《住房 城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（建房〔 2018〕 49号）等一系列指导、调控房地产行业发展的产业政策，重点是限制普通住宅 领域的投资性需求，支持城镇居民的合理住宅需求，加强保障房建设力度，最终 实现对房价过快上升势头的有效遏制。为了贯彻落实中央对房地产行业的宏观调 控政策，国务院各部委以及地方政府出台了一系列政策文件，从土地供应、住宅 供应结构、信贷、税收等各个方面对房地产行业进行综合调控。这些调控政策直 接影响到我国房地产行业的发展前景、运行周期、行业结构和竞争格局。如果在 本期债券存续期内，国家出台严格的房地产行业调控政策，将对发行人的土地取 得、项目开发、产品需求和融资渠道产生较大影响，发行人的经营业绩、盈利能 力和偿债能力可能随之发生变化。 2、货币政策调整引发的风险 货币政策的调节将使货币供给和资金价格发生变化，从而影响金融市场的流 31 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 动性。房地产行业具有资金密集型特征，对外部融资的依赖度较高，货币政策调 整的影响较大。如果中国人民银行采取紧缩的货币政策，市场资金面趋紧，将导 致房地产企业和购房者的融资难度增加和融资成本上升，从而影响房地产市场需 求、挤压房地产行业利润空间，甚至使部分房地产企业发生资金链断裂。因此， 发行人面临货币政策调整引起市场环境和融资环境变化的风险。 3、税收政策变化的风险 2016年以前，发行人涉及的主要税种包括营业税、城市维护建设税、教育 费附加、地方教育费附加、企业所得税和土地增值税，其中营业税税率为 5%、 城市维护建设税税率为 5%或 7%、企业所得税税率为 25%。2016年 5月， “营改 增”全面推开，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等 4个行业纳入试点范 围，有效降低了房地产行业税负。未来国家仍有可能调整房地产行业税收政策， 可能会对房地产企业未来的经营业绩产生一定影响。 32 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第三节发行人及本期债券的资信情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期 债券信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《南京安居建设集团有限责任公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》。 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券评级机构，对本期债券进 行资信评级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：债券安全 性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：受 评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）区域经济实力较强。南京市良好的区位优势、便利的交通、发达的产 业经济和雄厚的工业基础等因素为经济发展和财政收入增长提供了有力的支撑。 2018年，南京市实现地区生产总值（ GDP）12,820.40亿元，同比增长 8.0%。 （2）强有力的政府支持。作为南京市保障性安居工程建设唯一的市级平台， 南京市政府在专项资金投入、土地划拨、保障房建设偿债基金、保障房回购等方 面为发行人发展了提供政策和资金支持。 （3）在建保障房项目有效的资金平衡方案。发行人保障房建设项目基于保 本微利的原则，通过政府回款、保障房及配套措施销售等实现资金平衡。 2、关注 （1）资本支出压力较大。发行人保障房建设规模较大，由于保障房建设现 33 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 金流入基本在项目中后期，发行人在保障房建设期间融资需求较大，给发行人带 来了一定的资本支出压力；加之发行人加大了商品房项目的开发，未来资金投入 较大，存在一定的资金压力。 （2）债务规模处于较高水平。受保障房及商品房资金需求大、结算周期长 等因素的影响，近年来发行人债务规模激增， 2016-2018年末及 2019年 3月末， 发行人总债务 ①分别为 287.94亿元、 285.41亿元、 348.01亿元及 357.42亿元。 （3）房地产行业景气度波动。 2016年以来发行人加大了商品房的开发力度， 项目区域以江苏省内为主，在目前房地产市场行情下，需对发行人在手房地产项 目未来的开发、销售以及资金回笼情况予以关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次（期）债券信用级别有效期内或者本次（期）债券存续期内，持续关注本 次（期）债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次（期）债 券偿债保障情况等因素，以对本次（期）债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次（期）债券发行主体及担保主体（如 有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每 一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外， 自本次（期）评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本次（期）债券有关的信息，如发生可能影响本次（期）债券信 用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证 评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 ①根据本次（期）债券评级报告，总债务包括长期借款、短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债， 以及应付票据、其他应付款中的有息债务。 34 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 二、发行人历史信用评级情况 报告期内，发行人因发行公司债券、中期票据等进行了信用评级，发行人历 次主体评级情况如下： 表 3-1：报告期发行人历史主体信用评级情况表 发布日期信用评级评级展望变动方向评级机构 2018/12/20 AAA稳定维持中诚信国际 2018/07/23 AAA稳定维持中诚信国际 2018/07/20 AAA稳定维持中诚信证券评估 2018/06/26 AAA稳定维持中诚信证券评估 2018/03/12 AAA稳定维持中诚信证券评估 2017/07/20 AAA稳定维持中诚信国际 2017/06/23 AAA稳定维持中诚信证券评估 2016/08/01 AAA稳定首次中诚信证券评估 2016/06/27 AAA稳定首次中诚信国际 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得银行的授信情况和使用情况 发行人资信状况良好，与多家银行机构均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至 2019年 3月末，发行人获得银行授信总额为 3,711,012.00万元，未使用授信额度为 961,831.92万元。发行人严格遵守结算纪 律，按时归还贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过严重违约现象。 35 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及 其偿还情况 报告期内，发行人合并口径已发行债券、债务融资工具具体情况如下： 表 3-2：截至报告期末发行人合并口径存续期债券 /债务融资工具情况 单位：亿元、 %、年 发行主体债券名称发行规模债券余额发行利率期限起息日到期日备注 本部 19南京安居 MTN001 13.00 13.00 4.80 3+N 2019/01/31 2022/01/31未兑付 本部 18南京安居 MTN001 7.00 7.00 5.49 3+N 2018/08/15 2021/08/15未兑付 本部 18宁安 02 18.00 18.00 4.15 3+2 2018/08/08 2023/08/08未兑付 本部 18宁安 01 10.00 10.00 5.36 3+2 2018/03/22 2023/03/22未兑付 本部 16南京安居 MTN001 28.00 28.00 4.20 5 2016/12/07 2021/12/07未兑付 本部 16宁安 01 28.00 28.00 2.98 3+2 2016/08/09 2021/08/09未兑付 建发集团 公司 2018年第一期债权融 资计划 5.00 5.00 7.12 3 2018/07/31 2021/07/31未兑付 建发集团 公司 16宁建发 10.00 10.00 4.80 3+2 2016/04/21 2021/04/21未兑付 国资置业 公司 16宁置业 15.00 14.00 4.70 3+2 2016/06/17 2021/06/17未兑付 安居保障 房公司 2017年度第一期债权 融资计划 6.00 6.00 6.30 3 2017/07/28 2020/07/27未兑付 安居保障 房公司 2017年度第二期债权 融资计划 14.00 14.00 6.30 3 2017/11/07 2020/11/02未兑付 国资新城 公司 2019年第一期债权融 资计划 2.10 2.10 6.80 1+1+1 2019/01/17 2022/01/17未兑付 国资新城 公司 2018年第三期债权融 资计划 1.50 1.50 7.30 3 2018/05/29 2021/05/09未兑付 国资新城 公司 2018年第二期债权融 资计划 1.40 1.40 7.30 3 2018/05/09 2021/05/08未兑付 国资新城 公司 2018年度第一期债权 融资计划 5.00 5.00 6.30 3 2018/01/17 2021/01/16未兑付 合计 164.00 163.00 ----- （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最 近一期末净资产的比例 本期公司债券发行后，发行人累计公开发行债券（含公司债券、企业债券） 余额为 84亿元，占扣除计入其他权益工具的永续债券、票据后净资产（截至 2019 年 3月末）的比例为 36.20%，不超过最近一期末净资产额的 40%。 36 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人报告期主要财务指标情况如下： 表 3-3：近三年及一期发行人合并口径主要财务指标 财务指标 2019年 3月末 /1-3月 2018年末 /度 2017年末 /度 2016年末 /度 流动比率 3.26 2.70 2.89 2.70 速动比率 1.49 1.29 1.51 1.62 资产负债率（ %） 65.79 66.76 64.86 69.64 应收账款周转率（次） 8.51 18.19 169.39 531.13 存货周转率（次） 0.18 0.23 0.24 0.26 EBITDA（万元） 11,649.43 51,705.12 44,906.08 36,105.53 EBITDA利息保障倍数（倍） 0.36 0.28 0.30 0.25 净资产收益率（ %） 1.26 1.15 0.94 0.78 总资产收益率（ %） 0.42 0.39 0.31 0.24 总资产报酬率（ %） 0.59 0.67 0.64 0.55 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：财务指标计算公式如下： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =（负债总额 /资产总额） ×100% （4）应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均净额 （5）存货周转率 =营业成本 /存货平均净额 （6）EBITDA=利润总额 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出 （7）EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 +计入财务 费用的利息支出） /（计入财务费用的利息支出 +资本化利息） （8）净资产收益率 =（净利润 /平均净资产额） ×100% （9）总资产收益率 =（净利润 /平均总资产额） ×100% （10）总资产报酬率 =[（利润总额 +计入财务费用的利息支出） /平均总资产额 ]×100% （11）以上指标中部分 2019年 1-3月数据已年化处理 37 南京安居建设集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第四节偿债计划及偿债保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管 理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为 2019年 7月 25日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次。 付息日： 2020年至 2024年每年的 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其 后的第 1个交易日）。如投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的付 息日为 2020年至 2022年每年的 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 本金支付日（兑付日）： 2024年 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日）。如投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付 日为 2022年 7月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上 披露的公告中加以说明。 二、偿债资金来源 （未完）  |