东方能源:深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》的回复公告
原标题:东方能源:关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》的回复公告 股票代码： 000958 股票简称：东方能源 公告编号： 2019- 052 国家电投集团东方新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司 的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳证券交易所于 2019年 7月 17日 下发的《关于对国家电 投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（ 许可类重组问询函 〔 2019〕第 19号 ）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题 进行了认真分析及回复，具体如下： 如无特别说明，本回复中的简称均与《 国家电投集团东方新能源 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 》 中相同。 一、交易方案问题 1. 报告书显示，资本控股下属四家控股子公司，其中资本控股 对国家电投财务仅持股 24%，国家电投将所持的国家电投财务 42.5% 股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有权、收益 权和处置权之外的其他权利。请你公司补充披露：（ 1）上述表决权委 托的委托期限，是否存在表决权委托终止的风险。（ 2）未将持有的国 家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因，后续是否存在注入计划。 独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 一、 上述表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托终止的 风险 （一）上述 表决权委托的委托期限 根据《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限 公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”）的约定，托 管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国家电投不再 持有资本控股股权之日或双方协商终止本协议之日止。 （二）是否存在表决权委托终止的风险 根据股权委托协议的约定，协议的终止方式如下： 1、协议双方协商终止协议（ 上市公司按照关联交易程序表决协 议终止事项 ）； 2、因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履 行； 3、根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做 出的终止协议 的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。 除上述情形外，不存在其他表决权委托终止的风险。 二、 未将持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因， 后续是否存在注入计划 （一）未将持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因 根据原中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》 第 27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中 国银行保险监督管理委员会批准。根据银保监会《非银行金融机构行 政许可事项实施办法》第 112条的规定，所有拟投资入股非银行金融 机构的出资人的资格以及非银行金融机 构变更股权或调整股权结构 均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公 司注册资本 5%的除外。 根据上述规定，转让国家电投财务股权需要行业主管部门批复， 批复时间、结果均存在一定的不确定性。因此，根据本次交易整体时 间安排， 未将持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司 。 （二）后续是否存在注入计划 截至本回复出具日，国家电投财务股权暂无后续注入上市公司的 计划。 关于国家电投财务表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托 终止的风险，未将 国家电投 持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市 公司的原因，后续是否存在注入计划等已在报告书（草案）（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（三）股 权结构及控制关系情况”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了 上述表决权 委托的委托期限 ， 表决权委托终止的 情形。国家电投未将持有的国家 电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因具有合理性，且暂无后续注 入上市公司的计划。 2. 报告书显示，交易对方对拟注入标的资产仅作减值补偿安排， 但未作业绩补偿 。 减值补偿的具体安排如下 ： “本次交易实施完成后 ， 上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个 会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的 审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会 计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见； 如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测 试结果对公司进行股份补偿 ， 不足的部分以现金方式进行补偿 ”； 交 易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的 公司股权比例 ×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已 补偿股份总数 ”。 请你公司 ： （ 1）补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能 履约时的制约措施。 （ 2）进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础 还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性。 （ 3）补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式。 （ 4）明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金 金额小于零，已经补偿的股份或现金是否予以冲回。 （ 5）补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排，包括是否涉 及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作。 （ 6）补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护 上市公 司和中小股东权益。 请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 一、补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能 履约时的制约措施 （一）减值补偿承诺的具体履约期限 根据交易对方的 确认 ， 本次重组的减值补偿期间为本次重组实施 完毕（即 上市公司本次重组新发行的股份过户至交易对方 名下）之日 起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组 实施完毕后， 上市公司 可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对 资本控股 100%股权进行减值测 试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十 日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见 。 如根据减值测试 结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形 ，交易对方将按照 减值 补偿 承诺 ，在 减值测试专项审核意见 出具后三十日内以其所持上市公 司股份对上市公司进行补偿。 （二）履约保障和不能履约时的制约措施 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》明确约定 了交易对方在发生资产减值时需履行的补偿义务、补偿金额、方式及 相关安排。 根据《发行股份购买资产协议》中设置的发行股份锁定期条款， 国家电投、 南网资本、云能资本、国改基金以及中豪置业通过本次交 易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得 以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本 或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进 行锁定。因此，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期 基本 覆盖了 减值测试补偿期间， 且本次重组交易对方国家电投、南网资本、云能 资本、国改基金为中央企业、地方国企或其下属公司，信誉良好， 在 触发减值补偿义务的情况下，其履行减值补偿义务保障性较高。 二、进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础 还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性。 （一） 减值补偿的判断口径 根据 交易对方的确认 ，本次交易减值测试补偿的判断口径是以资 本控股整体为基础。 （二） 判断口径的合理性 本次交易的标的资产为资本控股 100%股权。资本控股各下属企 业均为“一行两会”监管的持牌金融企业，互相之间在主营业务、专 业人员、发展战略、企业文化、经营管理等方面具有较强的统一性、 互补性和协同效应。因此，以资本控股整体作为减值补偿的判断口径 有利于体现统一性、互补性和协同效应，更好地体现本次重组的战略 目标，并且能够有效兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权 益，有助于交易各方达成合作意向，推动本次交易的成功实施。 此外，本次交易已严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够 保护上市公司及中小股东的利益。在本次交易中，关联方董事均回避 了本次交易议案的 表决，本次交易包括减值补偿方案在内的各项交易 内容均经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事的事 前认可意见及同意本次交易的独立董事意见。本次交易包括减值补偿 方案在内的各项交易内容将在公司股东大会上由公司非关联股东予 以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过网络方式行使表决权。 三、补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式 按照上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，如 根据减值测试结果标的资产存在减值额 的，交易对方将依据减值测试 结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。 现金补偿的计算公式为：交易对方各自应补偿的现金数量 =交易 对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额 - 补偿期限各自已补偿股份总数×发行价格 - 补偿期限各自已补偿现金 数量。 上 述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 上市公司在补偿期限内相应会计年度实施股利现金分配的，则交 易对方在按照协议约定的方式补偿股份的同时，应返还补偿股份所对 应的股利现 金，计算公式为：返还股利现金金额 =补偿期限内当年每 股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 四、明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金 金额小于零，已经补偿的股份或现金是否予以冲回 根据 交易对方的确认 ，交易对方在补偿期限内各年计算的补偿股 份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回 。 五、补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排，包括是否涉 及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作 根据 交易对方的确认 ，在触发《发行股份购买资产协议》约定的 减值测试补偿义务时，交易对方应补偿的股份由上市公司以总价 1元 的价格回购并予以注销。 上市公司 在补偿期内实施送股、转增或股票 股利分配的，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数×（ 1＋转增或送股比例） 。 六、补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护上市公 司和中小股东权益。 本次交易采用资产基础法评估结果作为资本控股 100%股权的评 估结论 ， 因此交易对方未对上市公司做出业绩承诺，但本次交易方案 充分保护了上市公司中小股东的利益。 （一）本次交易未设置业绩补偿方案符合相关法律法规 根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设 开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础 法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司 的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩 补偿。 本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方 法对资本控股进行评估，且在采用资产基础法评估资本控股时，对资 本 控股子公司的评估采用了市场法的评估结论，也未对一项或几项资 产采用基于未来收益预期的方法。因此，本次交易未设置业绩承诺的 条款，符合相关法律法规。 （二）本次重组向上市公司注入 发展前景较好 的 资产，能够有效 保护上市公司和中小股东利益 本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联 产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太 阳能发电及分布式供能等领域。 本次交易完成后，上市公司将持有资本控股 100%股权，并通过 资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期 货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发 电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、 保险等多项金融业务。 通过本次交易，上市公司将实现业务转型，依托国家电投强大实 业背景和品牌资源，做强做大金融业务，实现金融与实体间产融结合， 金融各项业务间协同发展，从而有效拓宽上市公司盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升 提供保证，能够有效保护上市公司中小股东利益。 （三）本次交易作价公允合理 上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构 对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次 交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行 核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，标的资产最终交易价 格为经国务院国资委备案的评估结果，本次交易标的资产定价公允、 公平，定价过程合法合规，能够保护上市公司中小股东的合法权益。 （四）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务， 充分考虑 了上市公司和中小股东利益 目前，公开市场上存在较多以资产基础法作为评估定价依据而未 设置业绩承诺的案例，且本次交易已经履行了必要的信息披露义务和 决策程序。本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议、 第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，认 为本次交易符合上市公司发展战略，将有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，提高上市 公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易未来还需 经过上市公司非关联股东表决。因此，本次交易方案的决策程序充分 考虑了上 市公司和中小股东的利益。 综上，本次交易未要求交易对方提供业绩承诺，是在符合相关法 律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由 交易双方协商确定。本次重组标的资产作价谨慎、合理、公允，交易 方案也已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市 公司中小股东利益的情形。 关于未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益， 已在报告书（草案）（修订稿） “第十三节 其他重要事项”之 “八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排”之 “（八）本次交易未提供 业绩承诺不会损害上市公司和中小股东权益”中进行了补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充说明了 减值补偿 安排 的具体履约期限 ， 履约保障 性高；以资本控股整体作为减值补偿的判 断口径有利于体现资本控股作为金融资产管理平台的统一性、互补性 和协同效应，更好地体现本次重组的战略目标，有效兼顾交易各方合 法权益； 补充说明 了 现金补偿的具体计算方式 、对 交易对方所补偿股 份的后续安排 ， 明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或 现金金额小于零，已经补偿的股份或现金 不予 冲回 ，补充披 露了未提 供业绩承诺的原因，上述安排符合相关法律、法规规定，履行了必要 的决策程序和信息披露义务，具备合理性，有利于保护上市公司和中 小股东权益。 3. 报告书显示，资本控股及其子公司共剥离、转让 7项资产。 国核资本控股有限公司 （ 以下简称 “国核资本 ”） 将北京领瑞投资管理 有限公司 30%股权以公开挂牌转让方式转让给北京领瑞金鼎投资管 理有限公司；资本控股将所持国核资本 100%股权以非公开协议转让 方式无偿划转至国家电投；资本控股将所持中电投融和融资租赁有限 公司 65%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所 持中电投 融和资产管理有限公司 100%股权以非公开协议转让方式 转至国核资本；资本控股将所持国家电投集团产业基金管理有限公司 45%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持国核 商业保理股份有限公司 12.4%股权以非公开协议转让方式转至国核 资本；资本控股将所持北京融和晟源售电有限公司 30%股权以非公 开协议转让方式转至国核资本。截至报告书披露日，标的资产尚未收 到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款。请你公司： （ 1）说明资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因，转 让后国核资本的经营范围，本次交易完成后上市公司是 否与控股股东 国家电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。 （ 2）说明尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款的 原因、协议约定的收款时间、是否构成非经营性资金占用。 请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 【回复】 一、资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因，转让后 国核资本的经营范围，本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家 电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施 （一）资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因 资本控股主要通过下属企业开展财务公司、保险经纪、信托、期 货、保险等“一行两会”监管的持牌金融业务。报告期内，为进一步 优化业务结构、突出主营业务，推动资产证券化工作，资本控股先后 剥离了与主营业务关联性较低的北京融和晟源售电有限公司股权，以 及不属于“一行两会”监管的北京领瑞投资管理有限公司、国核资本、 中电投融和融资租赁有限公司、中电投融和资产管理有限公司、国家 电投集团产业基金管理有限公司和国核商业保理股份有限公司等公 司股权。 转移、剥离上述资产是在资本控股整体资本运作战略安排下的操 作行为，转移或剥离后，更加突出 资本控股为“一行两会”监管的持 牌类金融资产管理平台的特点，有利于资本控股作为标的资产通过重 组方式注入上市公司，符合相关监管精神的要求。 （二）转让后国核资本的经营范围 上述转让后，国核资本经工商登记的经营范围为：股权投资，实 业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，国核资本持有中电投融 和融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司、中电投融和 资产管理有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司和国核商业 保理股份有限公司等公司股权，通过该等下属公司经营融资租赁、保 理、售电等相关业务。 （三）本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家电投存在同 业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。 1、本次交易完成后上市公司与控股 股东不会产生新的同业竞争 本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为国家电 投。国家电投及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。 国家电投的主业主要为电力（煤电、核电、水电、风电、太阳能发电、 天然气发电、垃圾发电、生物质发电、煤层气发电等）、热力的开发、 投资、建设、生产、经营和销售；电力配电、售电；与电力相关的煤 炭、煤层气、页岩气开发及相关交通运输；铝土矿、氧化铝、电解铝 的开发、投资、建设、生产、经营和贸易等业务；节能环保工程投资、 建设、生产、运营；核电、火电等电力及相关产业技术的科研开发、 技 术咨询服务、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等； 业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业 配套设备的销售；对外工程承包和对外劳务合作；进出口业务；业务 范围内的境内外投资及相关融资业务等。主要业务板块包括：核电、 火电、水电、太阳能发电、风电、电站服务业、电力协同产业、环保 产业、金融产业等业务板块。 通过本次交易，国家电投将资本控股 100%股权注入上市公司， 上市公司将通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货等金 融牌照业务。如上所述，国核资本及其下属公司主要从事融资租赁、 保理、售 电等非持牌金融业务。基于国家电投及其控制的其他企业的 业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与国家电投及其控制的 其他企业之间不会产生新的同业竞争。 2、进一步说明解决同业竞争的措施 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，国家电投集团 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 国家电投集团作出如下承诺： “（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热 电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。 本公司已于 2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于 2013 年 11月 21日发布的《关 于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》， 以下简称“ 2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市 公司原有主营业务，本公司将继续履行 2013年避免同业竞争承诺。 （二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投 集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限 责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融 牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在 2013年避免同业竞争承 诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺： 1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式 从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争 关系的业务或活动。 2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后 的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情 形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机 根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立 第三方或者令其停止类似业务。 3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东， 本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照 有 关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的 内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其 同意）。 4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新 业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市 公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营 有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法 规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利 （同时或择一均可）：（ 1）一次性 或多次向本公司控制的其他下属企 业收购前述新业务中的资产及 /或业务；（ 2）选择以委托经营、租赁、 承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营 的与前述新业务相关的资产及 /或业务。 5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等 上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司 和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。 如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承 担相应的赔偿责任。” 二、说明尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款的 原因、协议约定的收款时间、是否构成非经营性资金占用。 2019年 4月 26日，资本控股与国核资本签订《产权交易合同》， 约定了北京融和晟源售电有限公司股权转让的相关事宜。为 便于投资 者理解 ，本次交易 的财务报告 假设资本控股所持上述公司股权在 2017 年初已转让。因此，在本次重组的审计基准日即 2019年 3月 31日， 北京融和晟源售电有限公司股权转让交易对价 5,702.43万元被记作 应收股 权转让款。 根据《产权交易合同》的约定， 2019年 6月 27日，资本控股已 经收到国核资本支付的北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款， 金额合计 5,702.43万元，不 构成非经营性资金占用 。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问 和致同会计师事务所（特殊普通合伙） 认 为，资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因充分合理，本次 交易完成后上市公司与国家电投不会新增同业竞争，并出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》。同时，资本控股已经收到国核资本支付的 北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款，不会构成非经营性资金 占用。 4. 报告书显示，过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均 由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。请你公司详 细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。 【回复】 一、交易各方可自由约定过渡期间损益安排 根据 《 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 》， “对于 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要 评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日） 等相关期间的收益应当归上市公司所有 ， 亏损应当由交易对方补足 。 ” 本次交易中，中联评估根据资本控股的特性以及评估准则的要求， 采用了资产基础法对资本控股进行评估，采用了市场法对资本控股下 属子公司进行评估。本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的估值方法作为主要评估方法。因此， 上述过渡期损益安 排 不适用证监会上述问答的规定，交易各方可根据商业谈判结果自由 约定过渡期间损益归属。 上述安排中，在过渡期间，增加的标的资产股东权益由交易对方 按其目前所持标的公司股权比例享有 ，减少的标的资产股东权益由交 易对方 按其目前所持标的公司股权比例 承担，该项安排具备对等性和 合理性，有利于维护交易各方的合法权益。 二、关于标的资产股东权益的约定具有合理性，有利于保护中 小股东权益。 交易各方约定， 过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均 由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。 标的资产股 东权益的范围，既包括标的公司因盈利增加的净资产及因亏损减少的 净资产，还包括因 现金 分红等 其他原因增加或减少的净资产 。 相关安 排具有对等性，能够涵盖过渡期间净资产变化的各种因素，有利于保 护中小股东权益。 二、合规性问题 5. 报告书显示，资本控股的关联交易收入主要为关联方的利息 收入、手续费及佣金收入以及销售商品收入等；关联交易支出主要为 利息支出。从收入结构来看，关联利息收入和利息支出占整个关联交 易收入和支出的比例较高， 2017年度、 2018年度与 2019年 1- 3月， 关联交易利息收入占全部利息收入的比例分别为 74.36%、 75.91%与 71.46%； 2017年度、 2018年度与 2019年 1- 3月，关联交易利息支出 占全部利息支出的比例分别为 64.81%、 68.91%和 63.67%。从总额 来看， 2017年度、 2018年度与 2019年 1- 3月，关联交易收入占营业 总收入比例分别为 28.28%、 22.04%和 21.34%。 2017年度、 2018年 度与 2019年 1- 3月，关联支出占营业总成本比例分别为 15.16%、 8.51% 和 7.49%。请你公司： （ 1）分别补充国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及 先融期货报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、 交易内容、占同类业务的比重等。 （ 2）结合各公司的行业特征说明关联交易的必要性，是否存在 对关联方过度依赖的情形；对非关联第三方的销售采购情况、可持续 性及稳定性。 （ 3）分别说明财务公 司业务、保险业务、信托业务及期货业务 的定价方式，关联交易定价的公允性。 （ 4）说明标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性， 上市公司及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。 【回复】 一、 分别补充国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及 先融期货报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、 交易内容、占同类业务的比重等。 国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货报告期 内关联交易的具体情况 补充说明如下（下列财务数据 已考虑 资本控股 合并抵消 的影响 ）： （一） 国家电投财务 1、发放贷款和垫款利息收入 单位：万元 序号 客户名称 2019年1-3月 2018年度 2017年度 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 3,498.13 12,674.48 9,422.23 2 国家核电技术有限公司 2,597.58 6,196.33 4,431.99 序号 客户名称 2019年1-3月 2018年度 2017年度 3 国家电投集团贵州金元股份有限公司 2,020.96 7,622.64 5,895.66 4 国家电力投资集团有限公司 3,451.11 10,133.71 7,827.59 5 吉林电力股份有限公司 1,445.64 6,287.86 4,365.94 6 国家电投集团云南国际电力投资有限公司 1,342.49 5,294.03 5,506.00 7 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 974.82 3,527.16 3,288.30 8 四川中水能源有限公司 962.09 4,009.84 4,132.14 9 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 896.76 3,598.03 4,689.66 10 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 740.37 1,129.07 947.25 11 国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司 739.39 3,159.13 2,799.38 12 国家电投集团吉林能源投资有限公司 739.39 2,825.23 2,759.15 13 江苏阚山发电有限公司 717.04 3,155.87 3,546.16 14 国家电投集团东方新能源股份有限公司 672.17 3,767.31 2,350.32 15 国家电投集团河北电力有限公司 572.46 2,175.99 - 16 国家电投集团山西铝业有限公司 553.77 1,817.35 1,313.30 17 国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 537.92 2,166.32 2,732.65 18 国家电投集团北京电力有限公司 512.97 1,414.39 - 19 国家电投集团河南电力有限公司沁阳发电分 公司 510.14 2,068.91 594.09 20 国家电投集团河南电力有限公司 482.31 1,272.79 46.46 21 山东核电设备制造有限公司 418.99 1,546.54 1,462.97 22 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 376.93 2,417.74 616.26 23 国核电力规划设计研究院有限公司 364.09 1,359.27 892.41 24 内蒙古中电物流路港有限责任公司 339.82 1,469.68 242.05 25 国家电投集团周口燃气热电有限公司 308.84 1,252.54 1,393.87 26 四川中电福溪电力开发有限公司 302.48 2,239.51 1,801.00 27 中电投新疆能源有限公司 245.46 1,090.17 1,233.80 28 上海上电漕泾发电有限公司 234.01 2,133.66 1,406.38 29 上海电力股份有限公司 218.92 2,940.49 2,133.39 30 国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司 156.41 911.19 1,165.30 31 国家电投集团江西电力有限公司 104.59 1,128.63 772.71 32 国家电力投资集团公司华北分公司 - 3,767.77 5,994.20 33 中电投核电有限公司 - 4,897.98 4,549.42 34 贵州中水能源股份有限公司 - 2,092.22 2,119.24 序号 客户名称 2019年1-3月 2018年度 2017年度 35 辽宁红沿河核电有限公司 - 1,676.35 1,726.87 36 中电投融和融资租赁有限公司 - - 1,110.04 37 上海电力新能源发展有限公司 - 2,053.94 - 38 国家电投集团江苏电力有限公司 - 1,371.70 781.28 40 其他关联方 7,092.44 19,579.13 13,796.47 总计 34,130.49 138,224.95 109,845.93 占利息收入的比重 71.66% 75.13% 74.00% 占发放贷款和垫款利息收入的比重 76.54% 82.52% 83.72% 2、代理业务手续费收入 单位：万元 序 号 客户名称 2019年1-3月 2018年度 2017年度 1 国家电力投资集团有限公司 1,091.51 255.72 267.35 2 贵州黔东电力有限公司 - 849.06 254.72 3 中电投蒙东能源集团有限责任公司 146.70 683.77 735.28 4 上海电力股份有限公司 184.76 479.42 412.58 5 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 130.09 448.11 248.58 6 国家电投集团贵州金元股份有限公司 - 446.51 309.43 7 内蒙古大板发电有限责任公司 127.36 352.08 343.71 8 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 75.47 327.63 371.06 9 其他 347.19 4,666.71 4,400.44 合计 2,103.08 8,509.01 7,343.15 占手续费及佣金收入的比重 8.85% 7.92% 5.39% 占代理业务手续费收入的比重 100.00% 94.75% 89.47% 3、房租租赁收入 序 号 关联方名称 租赁资产 2019年 1- 3月 2018年度 2017年度 1 国家电投集团铝电投资有限公司 房屋 232.61 927.65 922.06 2 国核投资有限公司 房屋 34.26 136.64 142.46 3 国家电投集团产业基金管理有限公司 房屋 33.32 132.88 125.44 4 国家电投 房屋 308.59 1,230.67 1,223.26 5 国家电投集团（北京）新能源投资有 限公司 房屋 10.58 42.30 - 合计 619.36 2,470.14 2,413.22 占其他业务收入的比重 99.10% 97.26% 92.64% 占房租租赁收入的比重 100.00% 100.00% 100.00% 4、吸收存款利息支出 单位：万元 序号 关联方 2019年 1- 3月 2018年度 2017年度 1 香港中国电力国际发展有限公司北京代 表处 434.25 1,512.74 1,261.35 2 上海核工程研究设计院有限公司 273.18 880.61 459.40 3 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 166.71 1,123.33 964.52 4 山东核电有限公司 156.84 320.65 525.39 5 中电投融和融资租赁有限公司 145.70 430.59 256.20 6 山东鲁电国际贸易有限公司 133.31 379.60 293.91 7 国核工程有限公司 102.48 269.07 310.25 8 上海电力股份有限公司 95.56 490.73 400.03 9 国家电投集团河南电力有限公司 81.94 446.60 174.67 10 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 78.28 356.01 335.37 11 中电投电力工程有限公司 60.59 317.71 211.44 12 扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 60.30 385.95 421.65 13 国家电力投资集团有限公司 57.91 1,405.76 449.45 14 国家电投集团科学技术研究院有限公司 54.52 284.74 720.02 15 中国康富国际租赁股份有限公司 49.11 332.30 968.41 16 山东电力工程咨询院有限公司 40.11 309.13 538.97 17 内蒙古中电物流路港有限责任公司 35.09 344.72 208.62 18 上海禾曦能源投资有限公司 27.53 533.02 357.41 19 国家电投集团山西铝业有限公司 22.13 147.44 314.99 20 国家电投集团石家庄供热有限公司 - 21.98 125.69 21 中国电能成套设备有限公司 9.58 51.04 79.28 23 其他关联方 3,354.71 15,676.26 12,620.15 总计 5,439.83 26,019.98 21,997.17 占利息支出的比重 63.47% 67.81% 62.25% 占吸收存款利息支出的比重 98.99% 99.15% 99.18% 5、 投资超短期融资券 国家电投财务分别于 2016年、 2017年购买国家电投发行的超短 期融资券 1亿元和 0.5亿元，票面利率分别为 2.78%、 4.02%。到期 时，分别于 2017年度、 2018年度确认投资收益 129.34万 元和 140.27 万 元。 （二） 国家电投保险经纪 1、 采购商品 单位：万元 关联方 关联交 易内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易金额 占同类业 务的比例 交易金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 中国电能 成套设备 有限公司 购置办 公用品 - - 16.52 65.58% 5.21 15.01% 2、提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易内 容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 山东核电有限 公司 保险经纪咨 询服务 - - 42.45 35.79% - - 上海上电电力 投资有限公司 保险经纪咨 询服务 - - 64.42 54.31% - - 中国联合重型 燃气轮机技术 有限公司 产权经纪咨 询服务 - - 4.00 0.39% - - 国核投资有限 公司 产权经纪咨 询服务 1.41 2.31 - - - - （三） 百瑞信托 1、 采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内 容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 中国电能成套 购置设备及 42.00 24.36% 71.93 11.81% - - 设备有限公司 办公用品 国家电投集团 信息技术有限 公司 信息化水平 评价项目 - - 19.04 4.11% - - （四） 先融期货 1、采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易 内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业务 的比例 黄河鑫业 有限公司 购买铝锭 1,762.02 1.65% 1,825.06 0.48% - - 2、 出售商品、提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易 内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 江西新源 燃料有限 公司 销售煤炭 2,033.85 1.86% 2,532.30 0.65% - - 中电国瑞 物流有限 公司 销售煤炭 - - 1,268.09 0.33% - - 青铜峡铝 业股份有 限公司 销售石油 焦 - - - - 343.49 0.33% 国家电投 集团宁夏 能源铝业 有限公司 期货交易 手续费及 佣金 3.12 0.57% 6.03 0.23% 11.87 0.41% 国家电投 集团铝业 国际贸易 有限公司 期货交易 手续费及 佣金 0.23 0.04% 2.27 0.09% 33.10 1.13% 中电投重 庆铝业国 际贸易有 限公司 期货交易 手续费及 佣金 0.00 0.01% 0.29 0.01% 1.35 0.05% 关联方 关联交易 内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 交易 金额 占同类业 务的比例 国家电投 集团东北 铝业国际 贸易有限 公司 期货交易 手续费及 佣金 - - 0.18 0.01% 0.17 0.01% 国家电投 集团宁夏 能源铝业 科技工程 有限公司 期货交易 手续费及 佣金 - - 0.07 0.00% 0.15 0.01% 黄河鑫业 有限公司 期货交易 手续费及 佣金 - - - - 0.06 0.01% 3、关联方资金拆借情况 先融期货 2017年度关联方资金拆借情况明细如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 占同类业 务的比例 拆入： 中电投融和（上海）资产管理有限公司 5,000.00 2017/6/19 2017/8/22 10.64% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/3/9 2018/2/27 21.28% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/4/17 2018/4/2 21.28% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/9 2018/11/4 10.64% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/16 2018/11/15 10.64% 中国康富国际租赁有限公司 5,000.00 2017/9/18 2017/12/13 10.64% 国家电投集团贵溪智慧能源有限公司 2,000.00 2017/11/21 2018/5/16 4.26% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/12/14 2018/11/15 10.64% 先融期货 2018年度关联方资金拆借情况明细如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 占同类业 务的比例 拆入： 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/3/9 2018/2/27 11.24% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/9 2018/11/4 5.62% 关联方 拆借金额 起始日 到期日 占同类业 务的比例 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/16 2018/11/15 5.62% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/4/17 2018/4/2 11.24% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/12/14 2018/11/15 5.62% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/1 2019/2/28 5.62% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/13 2019/3/12 5.62% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/4/4 2019/4/3 11.24% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/8/8 2019/8/7 11.24% 国家电投集团贵溪智慧能源有限公司 2,000.00 2017/11/21 2018/5/16 2.25% 电能（北京）产品认证中心有限公司 400.00 2018/9/20 2019/9/20 0.45% 电能（北京）产品认证中心有限公司 450.00 2018/9/21 2019/9/20 0.51% 电能（北京）产品认证中心有限公司 150.00 2018/9/25 2019/9/20 0.17% 国核商业保理股份有限公司 3,472.25 2018/8/3 2019/7/31 3.90% 国核商业保理股份有限公司 12,148.62 2018/11/16 2019/1/16 13.65% 先融期货 2019年 1- 3月关联方资金拆借情况明细如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 占同类业 务的比例 拆入： 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/1 2019/2/28 4.03% 中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/13 2019/3/11 4.03% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/4/4 2019/4/3 8.06% 中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/8/8 2019/8/7 8.06% 电能（北京）产品认证中心有限公司 400.00 2018/9/20 2019/9/20 0.32% 电能（北京）产品认证中心有限公司 450.00 2018/9/21 2019/9/20 0.36% 电能（北京）产品认证中心有限公司 150.00 2018/9/25 2019/9/20 0.12% 国核商业保理股份有限公司 3,472.25 2018/8/3 2019/7/31 2.80% 国核商业保理股份有限公司 12,148.62 2018/11/16 2019/1/16 9.79% 4、计付关联方利息 单位：万元 关联方 2019年1-3月 2018年度 2017年度 利息 支出 金额 占同类 业务的 比例 利息 支出 金额 占同类 业务的 比例 利息 支出 金额 占同类 业务的 比例 中国电能成套设备有限公司 439.44 24.44% 2,276.68 86.75% 1,024.58 86.92% 国核商业保理股份有限公司 99.45 5.53% 226.61 8.64% - - 电能（北京）认证中心有限 公司 17.50 0.97% 19.79 0.75% - - 国家电投集团贵溪智慧能源 有限公司 - - 40.25 1.53% 11.57 0.98% 中国康富国际租赁股份有限 公司 - - - - 83.98 7.12% 中电投融和资产管理有限公 司 - - - - 58.68 4.98% 二、 结合各公司的行业特征说明关联交易的必要性，是否存在 对关联方过度依赖的情形；对非关联第三方的销售采购情况、可持续 性及稳定性。 报告期内，资本控股及其下属其他标的公司与国家电投及其下属 企业之间的关联交易主要是向关联方提供存贷款、期货交易、咨询服 务、经纪服务等金融服务，以及与关联方之间的租赁房屋等日常经营 性关联交易。 1、国家电投财务 国家电投财务为国家电投集团的企业集团财务公司，定位于国家 电投集团的结算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团 财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款、委托贷 款、代理及托管等业务对象均为集团内企业，国家电投财务的存款、 贷款、委托贷款、代理及托管等业务均为关联交易。因此，报告期内 国家电投 财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投财务与关联 方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决 定的。 2、国家电投保险经纪 报告期内，国家电投保险经纪的关联交易主要为向关联方提供产 权经纪服务和保险咨询服务，属于正常开展业务的经营行为，具有合 理性与必要性。 2017年度，国家电投保险经纪未发生关联收入， 2018 年度与 2019年 1- 3月关联方交易占主营业务收入的比例分别为 0.82% 与 0.21%。国家电投保险经纪关联交易收入占主营业务收入比例很低， 不存在 对关联方过度依赖的情形 。 3、百瑞信托 报告 期内，百瑞信托 关联交易 规模 较小。 向关联方进行的采购出 于经营需要，且金额很小，具备合理性，不存在对关联方过度依赖的 情形。 4、先融期货 先融期货与关联方的交易范围基于公司日常经营的正常需求，均 为先融期货经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司业务的发展， 符合公司和全体股东的利益，具有合理性与必要性。先融期货与关联 方的交易均按照公平原则定价，与市场价格水平一致，符合公开、公 平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司 的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。 综上所述，报告期内资本控股发生的关联交 易， 是 资本控股及其 下属公司合理、公允地利用国家电投内部的资源和优势，发挥协同作 用 而形成的 ，具有必要性 、 公允性 。与关联方的交易不构成资本控股 及其下属公司营业收入的主要来源，资本控股及其下属公司对该等关 联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利 益。 三、 分别说明财务公司业务、保险业务、信托业务及期货业务 的定价方式，关联交易定价的公允性。 1、 财务公司业务 的定价方式与公允性 国家电投财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升 风险管控水平。国家电投财务与国家电投集团及成员单位间的交易定 价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循 市场化原则协商确定。 （1）国家电投财务执行的存款、贷款利率情况如下： 项目 存款 /贷款 存款执行 利率 人民币吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础， 在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照， 采取跟随定价策略，并根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商 予以适当浮动 贷款执行 利率 人民币贷款执行中国人民银行规定的贷款利率政策 ， 坚持 “安全性 、 流动性 、 效 益性 ”的经营原则 ， 采取浮动利率定价方式 ， 贷款实际执行利率依据贷款企业信 用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定 （ 2）委托贷款业务：国家电投财务为国家电投及下属成员单位 发放委托贷款取得的委托贷款手续费，此项手续费率由国家电投财务 与委托方按照行业惯例协商确定。 （ 3）代理业务：国家电投财务为中国家电投及其下属成员单位 提供代理服务收取的手续费由国家电投财务依据市场化原则与交易 对方协商确定。 2、 保险业务 的定价方式与 公允性 国家电投 保险经纪向国家电投集团及其下属子公司提供 产权经 纪咨询、保险经纪咨询 等服务时均参考市场价格签订合同，收取的佣 金与市场水平一致 ，具有公允性。 3、信托业务的定价方式与公允性 报告期内， 百瑞信托 与关联方发生的关联交易较少，主要为 购置 设备及办公用品 、采购 信息化水平评价项目 ，上述项目交易价格均在 参考市场同类商品价格的基础上与交易对方协商确定，具有公允性。 4、 期货业务 的定价方式与公允性 先融期货与国家电投及其下属子公司之间发生的 销售煤炭 、石油 焦以及采购铝锭等 交易行为， 均 以 公开 市场价格为依据 ， 结合交易规 模和交易品种情况，经双方协商确定 。 先融期货从 国家电投及其下属子公司 收取的 期货交易手续费及 佣金 收入，均为双方根据 市场化定价原则（未完）  |