深圳市金证科技股份有限公司:19金证债：深圳市金证科技股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书摘要
原标题:深圳市金证科技股份有限公司:19金证债：深圳市金证科技股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书摘要 - 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2016年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 1 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 重大事项提示 一、发行人长期主体评级为 AA级，本期债券评级为 AAA级；本期债券上 市前，发行人最近一期末的净资产为 177,861.91万元（截至 2019年 3月 31日未 经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 8,357.25万元（ 2016年、 2017年及 2018年经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A股证券账户的合格投资 者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购 或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 五、本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤 销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保 3 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限 公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续 期间，如担保人、再担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其 履行为本期债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为 46.22%、49.93%、 52.50%和 52.39%。最近三年及一期，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 16.54、 11.30、-0.09和-7.92，最近一年及一期受利润大幅亏损影响 EBITDA降至负值， 使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。若未来市场出现重大波动，可能对公 司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司 正常经营活动产生不利影响。 八、报告期内，发行人负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大， 负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占比分别为 98.75%、81.89%、 81.88%和 81.64%。截至 2019年 3月末，发行人资产负债率为 52.39%。本期债 券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人 的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的 范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。 九、最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 27,922.83万元、 21,657.79万元、 -12,707.65万元和 -7,745.06万元，报告期内，发行人净利润呈一 定波动， 2018年度发行人业绩大幅亏损主要受公司对收购联龙博通形成的商誉 计提减值损失 24,095.19万元，对眉山市基础设施建设项目（ BT项目）应收款计 提减值准备 7,180.25万元影响。最近一期公司净利润为负，主要系受业务季节性 4 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 波动、齐普生 IT设备销售业务毛利率下降以及子公司联龙博通业务模式发生改 变，由原来的 IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加而相应的收入延 期确认的影响。 十、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年一季度发行人合并报表口 径经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82万元、 10,737.31万元、 31,935.19 万元和 -23,396.26万元。 2016-2018年度发行人经营活动净现金流量呈较稳定增 长趋势，最近一期发行人经营活动净现金流量为负主要系受业务季节性波动影响。 但如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生 不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而对发行 人的经营造成不利影响。 十一、报告期各期末，发行人合并口径应收票据及应收账款净额分别为 52,800.29万元、 63,362.80万元、 77,129.12万元和 103,651.42万元，发行人应收 票据及应收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为 大型金融机构、政府部门等，信用资质良好，应收款质量较高，坏账风险较小。 但是，如果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造 成一定不利影响。 十二、发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门 等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算 和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下 半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收 入、现金流等存在一定的季节性波动，属正常现象。但若发行人不能合理规划和 安排资金的使用，则仍可能面临季节性的资金紧张，从而对经营业务的正常开展 造成一定不利影响。 十三、报告期内，发行人综合毛利率分别 25.48%、26.14%、23.09%和 10.95%， 2016年-2018年度综合毛利率基本保持稳定。 2019年一季度综合毛利率较 2018 年度有所下降，主要系受以下因素影响：一方面受收入结构季节性波动影响，其 中毛利率较低、业务受季节性波动影响小的 IT设备销售板块占营业收入的比重 由 66.96%增至 77.90%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、 5 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。另一方面， 2019 年一季度 IT设备销售、软件业务等细分业务板块毛利率呈不同幅度下降。若公 司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。 十四、截至 2019年 3月 31日，发行人的担保总额为 99,000万元，其中： 发行人对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0万元；发行人对子公司齐普 生提供保证担保，担保总额为 69,000万元；子公司齐普生为发行人提供 30,000 万元的担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履 行相应的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。 十五、报告期内发行人计提资产减值损失（含信用减值损失）分别为 1,071.66 万元、 1,299.33万元、 33,273.46万元和 221.85万元，占当期利润总额比例分别 为 3.47%、5.58%、-381.11%和-2.74%。2018年度发行人计提资产减值损失 33,273.46万元，主要包括计提收购联龙博通形成的商誉减值损失 24,095.19万元， 应收款项坏账损失 8,473.49万元（其中眉山 BT项目应收款项坏账准备 7,180.25 万元），及长期股权投资减值损失 698.53万元。如果未来相关资产的情况进一 步恶化，相关资产减值损失将对发行人盈利能力构成不利影响。 十六、发行人旗下控股多家子公司，整体业务布局为发行人本级主要从事金 融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金 证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，子公 司齐普生负责 IT设备的分销代理。报告期内发行人母公司口径营业收入分别为 89,246.24万元、 92,891.37万元、 100,448.67万元及 17,764.56万元；发行人母公 司口径净利润分别为 19,130.45万元、 7,527.24万元、 -16,061.66万元及 2,319.70 万元，除 2018年度受资产减值损失影响净利润为负外， 2016年度、 2017年度及 最近一期净利润均为正，从主营业务来看发行人本级自身盈利能力较强，盈利主 要来自于软件业务、系统集成及相关技术服务收入，少部分来源于投资收益，本 期债券偿付资金将主要来源于发行人本级自身经营收益。虽然报告期内子公司分 红对发行人利润水平影响较小，但若发行人未来经营状况发生不利变化，发行人 可通过对主要子公司的分红政策施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额 偿付。 6 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 十七、根据监管部门和中证鹏元资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要 求，中证鹏元将在本次公司债券存续期内对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。 中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保 障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。定期跟踪评级每年进行一 次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。中证鹏元亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。跟踪评级报告将在 中证鹏元网站（ www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公告， 且证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披 露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。 十八、本期债券为本次债券项下的第二期发行。由于自然年度的变更，本期 债券名称变更为“深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者） ”，发行人承诺债券名称变更不改变与债券发行相关的法律文件效 力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十九、经发行人第六届董事会 2018年第十一次会议审议通过，发行人独立 董事发表同意意见，发行人以 22,145万元向北京联龙科金科技有限公司转让所 持有的联龙博通 60%股权。交易双方已签署《股权转让协议》，《股权转让协议》 自公司董事会批准交易之日起生效。截至 2019年 3月 27日，公司收到交易对方 股权转让款 99.8万元，未满足《股权转让协议》约定的股权交割条件，双方未 办理股权交割手续。发行人将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项 进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未 能就付款进度达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。 二十、根据发行人 2018年 8月公告，发行人董事、总裁李结义应相关部门 要求协助调查，暂时无法履行董事、总裁的职责，发行人日常经营等工作由董事、 高级副总裁徐岷波先生负责。截至本募集说明书签署之日，该事项最新进展为发 行人已收到《内江市监察委员会解除留置执行通知书》（内监解留字（ 2019）2 号），内江市监察委员会已解除对李结义的留置措施，目前公司经营一切正常， 该事项未对公司经营以及管理工作产生重大影响。 7 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 目录 声明...................................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................................3 第一节发行概况 ................................................................................................................9 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................9 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................9 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................16 五、认购人承诺 ..................................................................................................................16 第二节发行人及本期债券的资信状况 ..........................................................................17 一、信用评级 ......................................................................................................................17 二、发行人主要资信情况 ..................................................................................................19 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..............................................................22 一、本期债券的担保情况 ..................................................................................................22 二、偿债计划 ......................................................................................................................30 三、偿债资金来源 ..............................................................................................................31 四、债券应急保障方案 ......................................................................................................33 五、偿债保障措施 ..............................................................................................................33 六、违约责任及解决措施 ..................................................................................................35 第四节发行人基本情况 ..................................................................................................37 一、发行人概况 ..................................................................................................................37 二、发行人设立及最近三年内股本变化情况 ..................................................................37 三、报告期末发行人股东情况 ..........................................................................................43 四、发行人主要子公司情况 ..............................................................................................44 五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................46 第五节财务会计信息 ......................................................................................................54 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................54 二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................61 三、管理层讨论与分析 ......................................................................................................62 第六节募集资金运用 ......................................................................................................72 一、公司债券募集资金数额 ..............................................................................................72 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................72 第七节备查文件 ..............................................................................................................73 8 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人内部决策程序 2017年 6月 2日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债 券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2017年 6月 19 日获得发行人临时股东大会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票面总 额不超过人民币 6.5亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。 鉴于上述《关于公司债券发行方案的议案》等议案决议有效期为自股东大会 审议通过之日起 24个月， 2019年 7月 2日公司董事会审议通过了《关于延长公 司债券发行股东大会决议有效期的议案》，该议案于 2019年 7月 19日获得发行 人临时股东大会的通过。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会于 2017年 8月 23日签发的“证监许可【 2017】1561号”文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6.5亿元的公司 债券。本期债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期 债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市金证科技股份有限公司。 债券名称：深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面向 合格投资者）。 债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人向上调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。（ 1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有权决 定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率，发行人将于本 期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券 9 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。（ 2）投资者回售选择权：发行人发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本 期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的投资者可通过 指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 6.5亿元，采用分期发行方 式，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币 3亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将 根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 担保情况：本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供 不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业 信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带 责任保证再担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安 排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 10 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019年 7月 26日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 7月26日；如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7月26日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为 2024年7月26日；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券的计息期限为 2019年7月26日至 2024年7月25日。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年7月26日至 2022年7 月25日。 兑付登记日：本期债券兑付登记日期安排将按照中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的有关规定执行。 兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 7月 26日；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2022年 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 11 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商华龙证券以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证 券交易所及债券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 7月 23日。 发行首日： 2019年 7月 25日。 网下发行期限： 2019年 7月 25日至 2019年 7月 26日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 12 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市金证科技股份有限公司 法定代表人：赵剑 住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9楼 办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9楼 联系人：姚震、黄舒倩 电话： 0755-86393989 传真： 0755-86393986（二）主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司 住所：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 法定代表人：陈牧原 联系地址：深圳市福田区民田路 178号华融大厦辅楼 2楼 项目负责人：吕刚 项目组成员：贺姜萍、顾彦召 电话： 0755-83936771 传真： 0755-82912907（三）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 负责人：张炯 办公地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 签字律师：彭文文、李敏 电话： 0755-88265288 13 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 传真： 0755-88265537（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 负责人：梁春 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 签字会计师：周珊珊、杨劼、程纯 电话： 010-58350011 传真： 010-58350006（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 经办人：万蕾、罗力 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8号粤商中心 A座 21JK 法定代表人：胡泽恩 办公地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2栋 C座 17楼 经办人：陈刚、王馨雨 联系电话： 0755-86971918 传真号码： 0755-86971921 14 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 （七）再担保机构：广东省融资再担保有限公司 住所：广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦 12楼 法定代表人：刘祖前 办公地址：广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦 12楼 经办人：梅楠 电话： 020-83920870 传真： 020-83063227（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868（九）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185（十）主承销商收款银行 账户名称：华龙证券股份有限公司 开户银行：工商银行兰州金城支行 银行账号： 2703000629200193410 15 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 报告期内，发行人作为行业领先的金融证券软件开发商，与本期债券主承销 商华龙证券股份有限公司存在正常的业务往来。此外，发行人独立董事肖幼美在 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（本期债券担保机构）兼任项目评审 顾问。 除上述披露事项以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意华龙证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 16 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2019年 6月 21 日出具的信用等级公告（中鹏信评【 2019】第 Z【326】号 01）评定，发行人的 主体信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AAA级。上述信用等级反映了 本期债券安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）公司所处的金融 IT行业进入壁垒较高，公司是国内大型金融证券软件 开发商之一。公司所处的金融 IT行业由于专业性较强，且客户转换产品的成本 较高，客户粘性较强，行业进入壁垒较高。 （2）公司子公司齐普生是华三和迪普中国区总代理，建立了全国性销售网 络布局，公司 IT设备销售收入不断增长。公司子公司齐普生主营 IT设备分销， 是华三和迪普在中国区的总代理商，截至 2019年 3月末，公司在全国 23个地区 有销售机构，共有 640家活跃的二级代理商，建立了全国的销售网络。 2016-2018 年，公司分别实现 IT设备商品销售收入 22.22亿元、 26.93亿元和 32.75亿元， 规模持续增长。 （3）在手订单规模较大，未来收入来源较有保障。截至 2019年 3月末，公 司前五大待履行系统集成合同预期可实现收入 2.61亿元，前五大在建建安工程 预期可实现收入 1.09亿元；截至 2019年 4月 30日，公司证券和基金客户在手 软件业务订单金额合计 6.8亿元左右，公司未来收入来源较有保障。 （4）深圳中小担提供的保证担保及广东再担保提供的再担保有效提升了本 期债券的信用水平。深圳中小担为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保 证担保，同时，广东再担保就深圳中小担对本期债券应承担的担保责任向本期债 17 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 券的持有人提供无条件不可撤销的连带责任保证再担保。深圳中小担及广东再担 保实力较强，经中证鹏元综合评定，深圳中小担主体长期信用等级为 AAA，广 东再担保主体长期信用等级为 AAA，深圳中小担及广东再担保提供的保证担保 有效提升了本期债券的信用水平。 2、关注 （1）公司 IT设备销售业务毛利率较低。 2016-2018年及 2019年 1-3月，公 司商品销售业务毛利率分别为 8.21%、7.22%、6.02%及 3.09%，为了扩大市场份 额、市场竞争激烈，毛利率持续降低。 （2）人员成本上升对利润有一定侵蚀。近年随着业务扩大，公司人才需求 增加且随着 IT行业人工成本上升， 2016-2018年公司职工薪酬分别为 48,748.71 万元、 61,445.58万元和 75,754.25万元，年均复合增长率为 24.66%，2016-2018 年公司期间费用率分别为 16.25%、20.50%和 20.43%，人员成本上升对利润有一 定侵蚀。 （3）主要受计提商誉减值及坏账损失影响， 2018年公司利润大幅亏损。 2018 年，主要受公司对子公司联龙博通计提商誉减值损失 24,095.19万元，对眉山市 基础设施建设项目（ BT项目）工程款计提减值准备 7,180.25万元影响，导致公 司 2018年度净利润亏损 1.27亿元。 （4）近年公司有息债务大幅增长， 2019年面临一定的偿债流动性压力。公 司 IT设备采购资金需求量较大，随着公司外部融资的增加， 2019年一季度末有 息债务为 8.43亿元，较 2016年末增长 6.21倍。受资产规模减小影响， 2018年 末公司资产负债率同比上升 2.57个百分点至 52.50%，同时受利润大幅亏损影响， 2018年公司 EBITDA降至负值，使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。考 虑到 2019年到期的有息债务为 47,598.04万元，公司面临一定的偿债流动性压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 18 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中 证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公 布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证 鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 中证鹏元将及时在公司网站（ www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的时间。 二、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度， 间接债务融资能力较强。截至 2019年 3月末，发行人在各家银行授信总额度为 14.60亿元，其中已使用授信额度 3.37亿元，尚未使用授信额度 11.23亿元。 单位：万元 序号授信银行授信额度已使用额度未使用额度 1广发银行 12,500.00 4,569.38 7,930.62 2招商银行 10,000.00 -10,000.00 3浦发银行 20,000.00 -20,000.00 19 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 4兴业银行 30,000.00 4,164.23 25,835.77 5中国邮政储蓄银行 8,500.00 -8,500.00 6平安银行 9,000.00 3,840.00 5,160.00 7汇丰银行 17,000.00 6,000.00 11,000.00 8广发银行 * 10,000.00 3,200.00 6,800.00 9江苏银行 6,000.00 6,000.00 - 10富邦华一银行 5,000.00 5,000.00 - 11工商银行 15,000.00 -15,000.00 12中国建设银行 2,950.00 924.14 2,025.86 合计 145,950.00 33,697.75 112,252.25 备注：广发银行为发行人、其子公司齐普生的授信额度分别为 12,500万元， 10,000万 元，因两笔授信到期日不同，且被授信主体不同，故未合并统计。 同时根据中国人民银行于 2019年 5月 9日出具的《企业信用报告》，发行人 到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内，发行人共发行一期公司债券，即“ 17金证 01”。发行人在报告期 内发行的公司债券基本情况及其募集资金使用情况具体如下： 单位：亿元 债券 名称 债券 年限 发行 方式 发行时间 发行 金额 募集说明书约定的募 集资金用途 实际使用用途 实际使 用规模 截至 2019.3.31尚 未使用余额 17金证 01 3+2 年 公开 发行 2017/11/13 3.50 扣除发行费用后全部 用于补充流动资金 补充流动资金 3.50 0.00 合计 3.50 - 发行人严格按照《深圳市金证科技股份有限公司 2017年公开发行公司债券 20 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 （面向合格投资者）（第一期）募集说明书》约定的用途使用募集资金，并建立 了募集资金专项账户，对深圳市金证科技股份有限公司 2017年公开发行公司债 券（面向合格投资者）（第一期）的募集资金进行管理和调配，确保募集资金的 使用科学合理和专款专用，不存在改变募集资金用途的情形。 截至本募集说明书签署日，发行人无曾对已发行的公司债券或其他债务有违 约或延迟支付本息的事实。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司 债券余额为 6.50亿元，发行人截至 2019年 3月末的合并资产负债表中所有者权 益合计数为 17.79亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净 资产的比例为 36.55%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径） 财务指标 2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率（ %） 52.39 52.50 49.93 46.22 流动比率（倍） 1.69 1.60 1.80 1.47 速动比率（倍） 1.21 1.08 1.23 0.88 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA（万元） -6,822.85 -440.32 29,199.87 36,085.49 EBITDA利息保障倍数（倍） -7.92 -0.09 11.30 16.54 （1）流动比率＝流动资产 /流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率 =总负债 /总资产； （4）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； （5）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息； （6）EBITDA＝利润总额 +计入财务费用的利息支出 +折旧 +摊销； （7）EBITDA利息保障倍数 =EBITDA/（资本化利息支出 +计入财务费用的利息支 出）。 21 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供 不可撤销的连带责任保证再担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予 以持续监督。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用 于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、本期债券的担保情况 本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销 的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证 再担保。 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8号粤商中心 A座 21JK 法定代表人：胡泽恩 成立日期： 2007年 12月 24日 营业执照注册号： 440301103079287 注册资本： 800,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再 担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 22 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 深圳中小担的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于 1999年 12月 28日，是深圳市政府成立的专业担保机构。 2、担保人股权结构情况 截至本募集说明书公告之日，深圳中小担的股东为深圳市投资控股有限公司 和深圳市龙华建设发展有限公司，股权控制关系图如下： 由上图可见，深圳中小担的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制 人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标 深圳中小担最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要 财务数据和指标如下表： 单位：万元 项目 2019-03-31 2018-12-31 总资产 1,928,449.84 1,892,860.76 净资产 1,066,557.30 1,038,644.29 资产负债率 44.69% 45.13% 流动比率 5.89 5.84 速动比率 5.89 5.84 项目 2019年一季度 2018年度 营业收入 47,733.68 164,694.05 利润总额 36,596.33 125,705.82 23 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 归属于母公司股东净利润29,264.319,145.86 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率 =总负债 /总资产 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 4、担保人资信情况 经中证鹏元资信评估股份有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司等评 级机构综合评定，深圳中小担主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。 5、累计担保余额占净资产比例情况 截至 2019年 3月 31日，深圳中小担在保余额为 271.21亿元，占其 2019年 3月 31日净资产比例为 254.29%。 6、担保人偿债能力分析 截至 2019年 3月 31日，深圳中小担资产负债率为 44.69%，流动比率为 5.89， 速动比率为 5.89，资产构成主要以货币资金和委托贷款为主，资产流动性较高， 偿债能力较强，财务状况良好。综合来看，深圳中小担作为专业性的担保机构， 具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。 （二）担保函具体内容 1、被担保的债券种类、数额 本次债券发行总规模不超过人民币 6.5亿元，可一次性发行或分期发行，并 由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件 不可撤销的连带责任保证担保。 本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制 的公司债券募集说明书予以规定。 2、债券到期 本次债券的到期日由募集说明书具体规定，债券发行人应于本次债券的兑付 和付息期限内清偿本期债券的全部本金和利息。 3、保证方式 24 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。 4、担保范围 保证人保证的范围包括本次债券的本金、利息及逾期利息，以及违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用。 5、保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和 /或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的持有人或债券受 托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向 债券持有人履行担保义务。 经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保 人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通 知之日起 15日内向债券持有人清偿相关款项。 6、保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本期债券到期日后贰年 止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人 免除保证责任。 7、债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函 的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准 /批准，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承 25 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 担保证责任。 9、保证责任的减少 债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后， 担保人的保证责任相应同等减少。 担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及 实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。 10、担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并 继续承担担保函规定的责任。 11、担保函的生效和变更 担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函规定的保证期 间内不得变更或撤销担保函。 12、法律适用及争议解决 担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议协商解决不成时，可向 华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。 仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。 （三）再担保人基本情况 1、再担保人概况 名称：广东省融资再担保有限公司 住所：广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦 12楼 法定代表人：刘祖前 成立日期： 2009年 2月 17日 26 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 注册资本： 606,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷 款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 2、再担保人股权结构情况 广东省融资再担保有限公司系广东省委、省政府为增强地方中小企业融资担 保能力、推动全省担保行业健康发展而组建的有限公司，公司成立于 2009年 2 月 17日，单一股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政 府。 3、再担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标 广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未 经审计）主要财务数据和指标如下表： 单位：万元 项目 2019-03-31 2018-12-31 总资产 852,342.73 842,468.55 所有者权益 720,074.45 716,478.44 资产负债率 15.52% 14.95% 流动比率 5.17 5.61 速动比率 5.17 5.61 项目 2019年一季度 2018年度 营业收入 9,258.92 40,369.05 利润总额 4,808.19 21,618.42 归属于母公司股东净利润 3,468.20 14,425.34 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率 =总负债 /总资产 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 4、再担保人资信情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，广东融资再担保信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 27 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 5、累计担保余额占净资产比例情况 截至 2019年 3月 31日，广东融资再担保在保余额为 560.80亿元，占其 2019 年 3月 31日净资产的比例为 778.80%。 6、再担保人偿债能力分析 截至 2019年 3月 31日，广东省融资再担保有限公司资产负债率为 15.52%， 流动比率为 5.17，速动比率 5.17，广东融资再担保有限公司整体负债水平较低， 财务状况良好。 （四）再担保函具体内容 1、被担保的债券种类、数额 被担保的债券为期限不超过 5年、发行规模不超过人民币 6.5亿元整的公司 债券。 本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制 的公司债券募集说明书予以规定。 2、债券到期 本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付、 付息和回售期限内清偿本期债券的全部本金、利息和回售款项。 3、保证方式 再担保人的保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证。 4、保证责任的承担 保证期间内，在每个债券付息日和本次债券到期日（以下简称 “划款日”） 前的第 10个交易日之前（含第 10个交易日），发行人将当期应偿还或可能偿还 的债券本息划入本次债券募集资金专项账户，本次债券募集资金的监管银行 (简 称“监管银行” )在划款日前第 10个交易日向发行人和本期债券受托管理人（简 称“受托管理人”）出具偿债保障金监管报告； 若募集资金专项账户拟用于还本付息的资金不足以支付当期应付债券本息， 28 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 则由受托管理人于划款日前第 7个交易日向担保人发出履行担保义务通知并抄 送监管银行，担保人根据担保履约通知书在不晚于划款日前的第 6个交易日将应 付的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 6个交易日向 担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告，在该等情形下，担保人已经履行 了对本期债券承担的担保义务； 若募集资金专项账户对应资金仍不足以支付当期应付债券本息，则由受托管 理人于划款日前的第 5个交易日向再担保人发出履行再担保义务通知并抄送监 管银行，再担保人根据再担保履约通知书在不晚于划款日前第 4个交易日将应付 的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 4个交易日向再 担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告； 若本次债券未能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和 /或 利息，经债券持有人会议通过，债券持有人可联合或委托代理人或受托管理人要 求担保人、再担保人承担保证责任。如债券持有人会议未召集成功或审议未通过， 债券受托管理人或各债券持有人均有权要求担保人、再担保人承担保证责任。担 保人保证在接到债券持有人及其代理人或债券受托管理人的书面索赔通知之日 起 10个工作日内向债券持有人清偿相关款项，如担保人未清偿或全部清偿相关 款项，再担保人应在接到书面索赔通知之日起 15个工作日内向债券持有人清偿 相关款项。 5、保证范围 再担保人保证的范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用。 6、保证期间 再担保人的保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。 7、财务信息披露 中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人或债券受托管理人有权对 再担保人的财务状况进行监督，并要求再担保人定期提供会计报表等财务信息。 29 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 8、债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，再担保人在再担保函规定的 范围内继续承担保证责任。 9、主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准 /批准，本期债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，如加重再担保人担保责任的，需经再担保人书面同意。如无 增加再担保人责任的，无需另行经再担保人同意，再担保人继续承担再担保函项 下的保证责任。 10、加速到期 在本次债券到期和 /或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，再 担保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大损失、经营或财务状况出现重大 不利变化等足以影响债券持有人利益或再担保人履行担保责任的能力等重大事 项时，债券发行人应按要求提供新的担保；若债券发行人不能按要求提供新的担 保，债券持有人、本次债券受托管理人根据债券持有人会议所做决议有权要求债 券发行人提前兑付债券本息。若债券发行人未全部兑付债券本息，担保人以及再 担保人应承担担保责任。 11、再担保函的生效 再担保函于中国证券监督管理委员会核准本期债券发行之日起生效，在本再 担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。 12、法律适用及争议解决 再担保函适用中华人民共和国法律。凡与再担保函有关或因履行本再担保函 而发生的一切争议，首先应由再担保人及债券持有人等相关各方友好协商解决， 协商不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会予以解决，仲裁规则适用申请仲 裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。 二、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将 30 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 7月 26日，如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7月 26日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024年 7月 26日，如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 7月 26日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 三、偿债资金来源 本期债券发行后，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道为本期债券 的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整 体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。 发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 （一）日常经营所产生的现金流入 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入。 2016-2018年发行人合并报表口径的营业收入分别为 366,560.66万元、 422,774.60 万元和 489,061.25万元； 2016-2018年，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82万元、 10,737.31万元和 31,935.19万元。随着业务的不断发展，发行人 的主营业务所产生的收入及经营活动现金流入将保持平稳增长。发行人良好的业 31 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 务发展前景、稳定增长的收入及现金流情况将成为本期债券本息偿付的有力保障。 （二）外部融资渠道 截至 2019年 3月末，发行人在各家银行授信总额度为 14.60亿元，其中已 使用授信额度 3.37亿元，尚未使用授信额度 11.23亿元。发行人凭借领先的行业 地位和上市公司影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着 较好的合作关系，并进行了广泛和深入的业务合作。报告期内，发行人所发生的 银行短期借款、长期借款到期偿还率和利息偿付率均为 100%。如果由于意外情 况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人还可凭借自身良好的资 信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所 需资金。 （三）子公司分红 报告期内，发行人本级收到的主要子公司的分红情况如下： 单位：万元 公司名称 2016-2018年度分红金额 2018年度 2017年度 2016年度 控股 /全资子公司 深圳市齐普生科技股份有限公司 -1,908.00 858.60 上海金证高科技有限公司 577.25 135.07 545.57 北京北方金证科技有限公司 616.17 1,121.00 206.84 金证财富南京科技有限公司 1,560.00 2,301.00 975.00 深圳市融汇通金科技有限公司 1,620.00 600.00 - 珠海金智维信息科技有限公司 306.00 125.46 - 深圳金证引擎科技有限公司 255.00 -- 参股公司 广东佳时达软件股份有限公司 19.44 深圳市星网信通科技有限公司 296.64 -- 合计 5,231.06 6,190.53 2,605.45 总体来看，子公司及参股公司的分红可补充发行人本级的利润，在一定程度 上增强其偿债能力。同时鉴于发行人对主要子公司处于绝对控股地位，必要时发 行人可通过对主要子公司的利润分配方案施加重要影响以保障本期债券本息的 到期足额偿付。 32 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 四、债券应急保障方案 （一）流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。 截至 2019年 3月 31日，发行人合并报表口径流动资产为 269,969.58万元，占总 资产的比例为 72.26%。其中，货币资金为 53,280.01万元，交易性金融资产为 11,529.52万元，应收票据及应收账款为 103,651.42万元，存货为 77,304.04万元， 其他流动资产为 15,064.97万元，必要时发行人可以通过流动资产变现来保障本 期债券本息的偿付。公司流动资产明细构成如下： 项目 2019年 3月 31日 金额（万元）占比 货币资金 53,280.01 19.74% 交易性金融资产 11,529.52 4.27% 应收票据及应收账款 103,651.42 38.39% 预付款项 3,818.60 1.41% 其他应收款（合计） 5,321.01 1.97% 存货 77,304.04 28.63% 其他流动资产 15,064.97 5.58% 流动资产合计 269,969.58 100.00% （二）担保人代偿 本期债券发行由深圳中小担提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东融资 再担保对深圳市中小担在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任 保证再担保。担保范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用。 如发行人不能按期支付债券本金及利息，深圳中小担及广东融资再担保将承 担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入偿债保障金专户或其他指定账户，以 确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。 五、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括组建偿付工作小组、建立自身与债券受托管理人的 长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套较为完整 33 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 的偿债保障体系。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等管理制度，并将根据本期债券 的还本付息安排制定相应计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本 金。 （三）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十四条之规定为本期债 券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通 过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和 其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第 八节、债券持有人会议”。 （四）聘请债券受托管理人 本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期 债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。 34 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节、债券受托 管理人”。 （五）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书 披露的用途。 （六）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行 人将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所等监管部门的有关规定进行 重大事项信息披露。 （七）发行人承诺 根据 2017年 6月 2日召开的董事会会议和 2017年 6月 19日召开的发行人 临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将 采取以下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、违约责任及解决措施 发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 35 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。 如果发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，主承销商应当 召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但 不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有 人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按 照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券 持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，应向华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效 的仲裁规则和仲裁程序进行裁决。 36 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称深圳市金证科技股份有限公司 英文名称 SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD. 注册地址深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9楼 法定代表人赵剑 成立日期 1998年 8月 21日 注册资本人民币 853,210,484元 统一社会信用代码 91440300708447860Y 邮编 518057 信息披露事务负责人姚震 联系电话 0755-86393989 所属行业 I65软件和信息技术服务业 经营范围 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申 报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业， 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口 业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435号文执行）；建筑智能 化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯 光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安 装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁； IT技术教育培 训。 二、发行人设立及最近三年内股本变化情况 （一）发行人设立情况 1、设立情况 公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998年 8月 21日，经深圳 市工商行政管理局批准，领取了 440301103398823号企业法人营业执照。深圳市 金证高科技有限公司设立时的注册资本为 3,000万元，四位自然人杜宣、赵剑、 李结义、徐岷波以现金方式各自出资 750万元，各占注册资本的 25%。上述实收 资本业经深圳华夏会计师事务所出具的 [98]深华会字第 092号《验资报告》验证。 2000年 9月 26日，公司前身深圳市金证高科技有限公司全体股东杜宣、赵 37 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要 剑、李结义、徐岷波四人与深圳市创新科技投资有限公司签订股权转让协议书， 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别将其所持有的深圳市金证高科技有限公司的部 分股权转让给深圳市创新科技投资有限公司。具体股权转让比例为：杜宣转让 1.20%的股权，赵剑转让 1.20%的股权，徐岷波转让 1.20%的股权，李结义转让 1.20%的股权。 2000年 11月 （未完）  |