深圳市金证科技股份有限公司:19金证债：深圳市金证科技股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书
原标题:深圳市金证科技股份有限公司:19金证债：深圳市金证科技股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书 - 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2016年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 1 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 重大事项提示 一、发行人长期主体评级为 AA级，本期债券评级为 AAA级；本期债券上 市前，发行人最近一期末的净资产为 177,861.91万元（截至 2019年 3月 31日未 经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 8,357.25万元（ 2016年、 2017年及 2018年经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A股证券账户的合格投资 者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购 或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 五、本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤 销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保 证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限 3 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续 期间，如担保人、再担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其 履行为本期债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为 46.22%、49.93%、 52.50%和 52.39%。最近三年及一期，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 16.54、 11.30、-0.09和-7.92，最近一年及一期受利润大幅亏损影响 EBITDA降至负值， 使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。若未来市场出现重大波动，可能对公 司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司 正常经营活动产生不利影响。 八、报告期内，发行人负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大， 负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占比分别为 98.75%、81.89%、 81.88%和 81.64%。截至 2019年 3月末，发行人资产负债率为 52.39%。本期债 券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人 的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的 范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。 九、最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 27,922.83万元、 21,657.79万元、 -12,707.65万元和 -7,745.06万元，报告期内，发行人净利润呈一 定波动， 2018年度发行人业绩大幅亏损主要受公司对收购联龙博通形成的商誉 计提减值损失 24,095.19万元，对眉山市基础设施建设项目（ BT项目）应收款计 提减值准备 7,180.25万元影响。最近一期公司净利润为负，主要系受业务季节性 波动、齐普生 IT设备销售业务毛利率下降以及子公司联龙博通业务模式发生改 4 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 变，由原来的 IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加而相应的收入延 期确认的影响。 十、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年一季度发行人合并报表口 径经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82万元、 10,737.31万元、 31,935.19 万元和 -23,396.26万元。 2016-2018年度发行人经营活动净现金流量呈较稳定增 长趋势，最近一期发行人经营活动净现金流量为负主要系受业务季节性波动影 响。但如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况 发生不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而对 发行人的经营造成不利影响。 十一、报告期各期末，发行人合并口径应收票据及应收账款净额分别为 52,800.29万元、 63,362.80万元、 77,129.12万元和 103,651.42万元，发行人应收 票据及应收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为 大型金融机构、政府部门等，信用资质良好，应收款质量较高，坏账风险较小。 但是，如果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造 成一定不利影响。 十二、发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门 等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算 和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下 半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收 入、现金流等存在一定的季节性波动，属正常现象。但若发行人不能合理规划和 安排资金的使用，则仍可能面临季节性的资金紧张，从而对经营业务的正常开展 造成一定不利影响。 十三、报告期内，发行人综合毛利率分别 25.48%、26.14%、23.09%和 10.95%， 2016年-2018年度综合毛利率基本保持稳定。 2019年一季度综合毛利率较 2018 年度有所下降，主要系受以下因素影响：一方面受收入结构季节性波动影响，其 中毛利率较低、业务受季节性波动影响小的 IT设备销售板块占营业收入的比重 由 66.96%增至 77.90%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、 系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。另一方面， 2019 5 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 年一季度 IT设备销售、软件业务等细分业务板块毛利率呈不同幅度下降。若公 司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能 力。 十四、截至 2019年 3月 31日，发行人的担保总额为 99,000万元，其中： 发行人对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0万元；发行人对子公司齐普 生提供保证担保，担保总额为 69,000万元；子公司齐普生为发行人提供 30,000 万元的担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履 行相应的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。 十五、报告期内发行人计提资产减值损失（含信用减值损失）分别为 1,071.66 万元、 1,299.33万元、 33,273.46万元和 221.85万元，占当期利润总额比例分别 为 3.47%、5.58%、-381.11%和-2.74%。2018年度发行人计提资产减值损失 33,273.46万元，主要包括计提收购联龙博通形成的商誉减值损失 24,095.19万元， 应收款项坏账损失 8,473.49万元（其中眉山 BT项目应收款项坏账准备 7,180.25 万元），及长期股权投资减值损失 698.53万元。如果未来相关资产的情况进一 步恶化，相关资产减值损失将对发行人盈利能力构成不利影响。 十六、发行人旗下控股多家子公司，整体业务布局为发行人本级主要从事金 融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金 证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，子公 司齐普生负责 IT设备的分销代理。报告期内发行人母公司口径营业收入分别为 89,246.24万元、 92,891.37万元、 100,448.67万元及 17,764.56万元；发行人母公 司口径净利润分别为 19,130.45万元、 7,527.24万元、 -16,061.66万元及 2,319.70 万元，除 2018年度受资产减值损失影响净利润为负外， 2016年度、 2017年度及 最近一期净利润均为正，从主营业务来看发行人本级自身盈利能力较强，盈利主 要来自于软件业务、系统集成及相关技术服务收入，少部分来源于投资收益，本 期债券偿付资金将主要来源于发行人本级自身经营收益。虽然报告期内子公司分 红对发行人利润水平影响较小，但若发行人未来经营状况发生不利变化，发行人 可通过对主要子公司的分红政策施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额 偿付。 6 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 十七、根据监管部门和中证鹏元资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要 求，中证鹏元将在本次公司债券存续期内对发行人开展定期以及不定期跟踪评 级。中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿 债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。定期跟踪评级每年进 行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。中证鹏元亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证 鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。跟踪评级报告 将在中证鹏元网站（ www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站 公告，且证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合 公开披露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。 十八、本期债券为本次债券项下的第二期发行。由于自然年度的变更，本期 债券名称变更为“深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者） ”，发行人承诺债券名称变更不改变与债券发行相关的法律文件 效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十九、经发行人第六届董事会 2018年第十一次会议审议通过，发行人独立 董事发表同意意见，发行人以 22,145万元向北京联龙科金科技有限公司转让所 持有的联龙博通 60%股权。交易双方已签署《股权转让协议》，《股权转让协议》 自公司董事会批准交易之日起生效。截至 2019年 3月 27日，公司收到交易对方 股权转让款 99.8万元，未满足《股权转让协议》约定的股权交割条件，双方未 办理股权交割手续。发行人将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项 进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未 能就付款进度达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。 二十、根据发行人 2018年 8月公告，发行人董事、总裁李结义应相关部门 要求协助调查，暂时无法履行董事、总裁的职责，发行人日常经营等工作由董事、 高级副总裁徐岷波先生负责。截至本募集说明书签署之日，该事项最新进展为发 行人已收到《内江市监察委员会解除留置执行通知书》（内监解留字（ 2019）2 号），内江市监察委员会已解除对李结义的留置措施，目前公司经营一切正常， 该事项未对公司经营以及管理工作产生重大影响。 7 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 目录 声明 .......................................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................................3 目录 .......................................................................................................................................8 释义 .....................................................................................................................................10 第一节发行概况 ................................................................................................................15 一、本次发行的基本情况及发行条款 ..............................................................................15 二、本期债券发行及上市安排 ..........................................................................................18 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................22 五、认购人承诺 ..................................................................................................................22 第二节风险因素 ................................................................................................................23 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................23 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................25 第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................32 一、信用评级 ......................................................................................................................32 二、发行人主要资信情况 ..................................................................................................34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................37 一、本期债券的担保情况 ..................................................................................................37 二、偿债计划 ......................................................................................................................46 三、偿债资金来源 ..............................................................................................................46 四、债券应急保障方案 ......................................................................................................48 五、偿债保障措施 ..............................................................................................................49 六、违约责任及解决措施 ..................................................................................................51 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................52 一、发行人概况 ..................................................................................................................52 二、发行人设立及最近三年内股本变化情况 ..................................................................52 三、报告期末发行人股东情况 ..........................................................................................58 四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况 ......................59 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................86 六、发行人与持股 5%以上的股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立 性情况 .................................................................................................................................88 七、关联方及关联交易情况 ..............................................................................................90 八、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................97 九、发行人业务介绍 ........................................................................................................102 十、发行人所处行业状况 .................................................................................................115 十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、 高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ............................122 8 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 十二、主要股东及其控制的企业违规占用资金情况 ....................................................122 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................123 第六节财务会计信息 ......................................................................................................124 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................124 二、报告期内合并报表范围的变化情况 ........................................................................133 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................135 四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................136 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................137 六、本次公司债发行后发行人资产负债结构的变化 ....................................................169 七、有息债务情况 ............................................................................................................170 八、担保情况 ....................................................................................................................171 九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ............................................................................171 十、受限制资产情况 ........................................................................................................171 十一、其他重要事项 ........................................................................................................171 第七节募集资金运用 ......................................................................................................173 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................173 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................173 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................173 四、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................174 第八节债券持有人会议 ..................................................................................................175 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................175 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................175 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................175 第九节债券受托管理人 ..................................................................................................185 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ....................................185 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................185 三、债券受托管理事务报告 ............................................................................................194 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................196 第十一节备查文件 .......................................................................................................... 211 9 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 金证股份 指深圳市金证科技股份有限公司 本次债券指 根据发行人 2017年 6月 19日召开的临时股东大会通过的 有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的 面值总额不超过人民币 6.5亿元的公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 本期债券指 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （面向合格投资者） 报告期、最近三年及一期指 2016年， 2017年， 2018年以及 2019年 1-3月 最近三年、近三年指 2016年， 2017年以及 2018年 投资者指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人 募集说明书指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书摘要》 发行公告指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （面向合格投资者）发行公告》 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债券受托管理 人、华龙证券 指华龙证券股份有限公司 大华、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、广东信达指广东信达律师事务所 鹏元、中证鹏元、资信评 级机构、评级机构 指中证鹏元资信评估股份有限公司 深圳中小担、担保机构指深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 广东融资再担保、再担保 机构 指广东省融资再担保有限公司 《债券持有人会议规则》指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《深圳市金证科技股份有限公司 2017年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人签署的《深圳市金证科技股份有 限公司 2017年公开发行公司债券受托管理协议》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 10 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 持股 5%以上股东指 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、深圳前海联礼阳投资有限 责任公司 深圳联礼阳指深圳前海联礼阳投资有限责任公司 北方金证指北京北方金证科技有限公司 上海金证指上海金证高科技有限公司 成都金证科技指成都市金证科技有限责任公司 金证软银指深圳市金证软银科技有限公司 成都金证信息指成都金证信息技术有限公司 金证财富指金证财富南京科技有限公司 联龙博通指北京联龙博通电子商务技术有限公司 金微蓝指深圳市金微蓝技术有限公司 融汇通金指深圳市融汇通金科技有限公司 人谷科技指人谷科技（北京）有限责任公司 金证前海金融指深圳市金证前海金融科技有限公司 金众前海众筹指深圳市金众前海众筹服务有限公司 南京金证信息指南京金证信息技术有限公司 齐普生指深圳市齐普生科技股份有限公司 睿服科技指深圳市睿服科技有限公司 金证引擎指深圳金证引擎科技有限公司 金证投资指深圳市金证投资有限公司 金证技术（香港）指金证技术（香港）有限公司 齐普生海南指齐普生信息科技（海南）有限公司 金证博泽指深圳市金证博泽科技有限公司 深圳金证文体指深圳金证文体科技有限公司 盈通数据指 深圳市盈通数据服务股份有限公司，由原深圳市金慧盈通 数据服务有限公司更名而来 成都金证博泽指成都金证博泽科技有限公司 齐普生数字指深圳市齐普生数字系统有限公司 北京齐普生指北京市齐普生信息科技有限公司 齐普生南京指齐普生信息科技南京有限公司 智泽金融指深圳智泽金融服务有限公司 知领互联指深圳市知领互联信息有限公司 金证引擎供应链指江苏金证引擎供应链管理有限公司 11 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 奇云健康指深圳金证奇云健康管理有限公司 金证通科技指深圳金证通科技有限公司 金万博指深圳市金万博科技有限公司 金证创新指深圳市金证创新电子有限公司 华力特指深圳市华力特电气有限公司 凯健奥达指深圳市凯健奥达科技有限公司 联影医疗指深圳市联影医疗数据服务有限公司 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前海金控指深圳市前海金融控股有限公司 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司 BT项目指 BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设 领域中采用的一种投资建设模式，是指项目发起人通过与 投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在 规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人 根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资 及确定的回报 “两宋荣光 ” BT项目指 发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市 “两宋荣光 ” 眉州大道改造工程项目 BT融资招商合同书》所执行的 BT项目 “两桥一站 ” BT项目指 发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市 “两宋荣光 ” 眉州大道改造工程 “两桥一站 ”项目 BT融资招商合同书》 所执行的 BT项目 眉州大道西段新增 850米 道路 BT项目 指 发行人与眉山市政府授权单位签署的《 <眉山市 “两宋荣 光 ”眉州大道改造工程项目 BT融资招商合同书 >以及 < 13 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 眉山市 “两宋荣光 ”、 “眉州大道改造工程 ”、 “两桥 一站 ”项目 BT融资招商合同书 >补充协议（二）》所执 行的眉州大道西段新增 850米道路 BT项目 晶芯能源效益分享权指 发行人与晶芯能源签订的《资产购买协议书》，协议约定 晶芯能源同意将银座集团超市门店基础照明节能改造项 目所形成的三年（ 2016年 3月-2019年 2月）节能效益分 享权转让给金证股份 华林恒峰指 眉山市华林恒峰商贸有限公司，是发行人为执行 “两宋荣 光 ”和 “两桥一站 ” BT项目所聘请的项目管理方 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 迪普指杭州迪普科技股份有限公司 元，万元指人民币元，人民币万元 二、专业词汇 KCBP指 金证核心业务平台，即 Kingdom Core Business Platform（简称 KCBP）。 KCBP是发行人开发的交易管理中间件。 KCBP是商业应用和操作系统之间的一个中间层，负责正 确传递交易，对交易完整性进行管理，调度应用程序的运 行，保证整个系统运行的高效性，并提供辅助工具方便操 作员的使用。 KCBP通过提高本身的复杂度来简化用户系 统的复杂度，用户可以快速，方便地开发出可靠高效的分 布式联机交易处理应用系统 KCXP指 金证通讯交换平台，即 Kingdom Communication Exchange Platform（简称 KCXP），是金证公司开发的基于消息队 列技术的高性能、高可用的通讯中间件软件 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 14 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人内部决策程序 2017年 6月 2日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债 券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2017年 6月 19日获得发行人临时股东大会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票 面总额不超过人民币 6.5亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债 券。 鉴于上述《关于公司债券发行方案的议案》等议案决议有效期为自股东大会 审议通过之日起 24个月， 2019年 7月 2日公司董事会审议通过了《关于延长公 司债券发行股东大会决议有效期的议案》，该议案于 2019年 7月 19日获得发行 人临时股东大会的通过。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会于 2017年 8月 23日签发的“证监许可【 2017】1561号”文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6.5亿元的公司 债券。本次债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期 债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市金证科技股份有限公司。 债券名称：深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面向 合格投资者）。 债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人向上调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。（ 1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有权决 定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率，发行人将于本 15 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。（ 2）投资者回售选择权：发行人发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本 期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的投资者可通过 指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 6.5亿元，采用分期发行方 式，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币 3亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将 根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 担保情况：本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供 不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业 信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带 责任保证再担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安 排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最 终配售结果。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019年 7月 26日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 7月26日；如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7月26日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为 2024年7月26日；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券的计息期限为 2019年7月26日至 2024年7月25日。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年7月26日至 2022年7 月25日。 兑付登记日：本期债券兑付登记日期安排将按照中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的有关规定执行。 17 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 7月 26日；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2022年 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商华龙证券以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证 券交易所及债券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 7月 23日。 发行首日： 2019年 7月 25日。 网下发行期限： 2019年 7月 25日至 2019年 7月 26日。 （二）本期债券上市安排 18 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市金证科技股份有限公司 法定代表人：赵剑 住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9楼 办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9楼 联系人：姚震、黄舒倩 电话： 0755-86393989 传真： 0755-86393986（二）主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司 住所：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 法定代表人：陈牧原 联系地址：深圳市福田区民田路 178号华融大厦辅楼 2楼 项目负责人：吕刚 项目组成员：贺姜萍、顾彦召 电话： 0755-83936771 传真： 0755-82912907（三）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 负责人：张炯 办公地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 19 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 签字律师：彭文文、李敏 电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265537（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 负责人：梁春 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 签字会计师：周珊珊、杨劼、程纯 电话： 010-58350011 传真： 010-58350006（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 经办人：万蕾、罗力 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8号粤商中心 A座 21JK 法定代表人：胡泽恩 办公地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2栋 C座 17楼 经办人：陈刚、王馨雨 20 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 联系电话： 0755-86971918 传真号码： 0755-86971921（七）再担保机构：广东省融资再担保有限公司 住所：广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦 12楼 法定代表人：刘祖前 办公地址：广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦 12楼 经办人：梅楠 电话： 020-83920870 传真： 020-83063227（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868（九）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185（十）主承销商收款银行 账户名称：华龙证券股份有限公司 开户银行：工商银行兰州金城支行 21 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 银行账号： 2703000629200193410 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 报告期内，发行人作为行业领先的金融证券软件开发商，与本期债券主承销 商华龙证券股份有限公司存在正常的业务往来。此外，发行人独立董事肖幼美在 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（本期债券担保机构）兼任项目评审 顾问。 除上述披露事项以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意华龙证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 22 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资 品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值，从而使本期债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债 券在上交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本期 债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风 险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不 能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等 级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，可能使 得公司本身的经营活动存在着一定的不确定性。这些因素的变化和发行人的经营 状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 23 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道保障本 期债券的按期偿付，且在本期债券发行时，已根据实际情况安排了其他一系列相 应的偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但是，如果在本期债券存 续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于融资 市场环境变化导致发行人融资能力削弱，将影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生影响发行人业务开展的严重违约行为。在未来的业务经营 中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动、发行人所处行业自身的运 行特点、宏观调控及产业政策等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不 代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 经中证鹏元综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AAA。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波 动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 （七）担保风险 本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销 24 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证 再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公 司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期 间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期债 券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收票据及应收账款回收的风险 报告期各期末，发行人合并口径应收票据及应收账款净额分别为 52,800.29 万元、 63,362.80万元、 77,129.12万元和 103,651.42万元，发行人应收票据及应 收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融 机构、政府部门等，信用资质良好，应收款质量较高，坏账风险较小。但是，如 果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不 利影响。 2、经营性现金流波动风险 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年一季度发行人合并报表口径经 营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82万元、 10,737.31万元、 31,935.19万 元和 -23,396.26万元。 2016-2018年度发行人经营活动净现金流量呈较稳定增长 趋势，最近一期发行人经营活动净现金流量为负主要系受业务季节性波动影响。 但如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生 不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而对发行 人的经营造成不利影响。 3、负债结构风险 报告期内，发行人负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大，负 债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占比分别为 98.75%、81.89%、81.88% 25 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 和 81.64%。截至 2019年 3月末，发行人资产负债率为 52.39%。本期债券发行 后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人的自身 经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内， 发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。 4、有息债务规模增长较快、偿债流动性压力增大的风险 随着公司外部融资的增加， 2019年一季度末有息债务为 8.43亿元，较 2016 年末增长 6.21倍。受资产规模减小影响， 2018年末公司资产负债率同比上升 2.57 个百分点至 52.50%，同时受利润大幅亏损影响， 2018年公司 EBITDA降至负值， 使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。考虑到 2019年到期的有息债务为 47,598.04万元，公司面临一定的偿债流动性压力。 5、净利润波动的风险 最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 27,922.83万元、 21,657.79 万元、 -12,707.65万元和 -7,745.06万元，报告期内，发行人净利润呈一定波动， 2018年度发行人业绩大幅亏损主要受公司对收购联龙博通形成的商誉计提减值 损失 24,095.19万元，对眉山市基础设施建设项目（ BT项目）工程款计提减值准 备 7,180.25万元影响。最近一期公司净利润为负，主要系受业务季节性波动、齐 普生 IT设备销售业务毛利率下降以及子公司联龙博通业务模式发生改变，由原 来的 IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加而相应的收入延期确认的 影响。若未来经营环境、行业政策等发生不利变化，发行人净利润可能出现波动， 进而对本期债券的偿本付息造成不利影响。 6、综合毛利率变化的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别 25.48%、26.14%、23.09%和 10.95%，2016 年-2018年度综合毛利率基本保持稳定。 2019年一季度综合毛利率较 2018年度 有所下降，主要系受以下因素影响：一方面受收入结构季节性波动影响，其中毛 利率较低、业务受季节性波动影响小的 IT设备销售板块占营业收入的比重由 66.96%增至 77.90%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、 系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。另一方面， 2019 26 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 年一季度 IT设备销售、软件业务等细分业务板块毛利率呈不同幅度下降。若公 司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能 力。 7、资产减值风险 报告期内发行人计提资产减值损失（含信用减值损失）分别为 1,071.66万元、 1,299.33万元、 33,273.46万元和 221.85万元，占当期利润总额比例分别为 3.47%、 5.58%、-381.11%和-2.74%。2018年度发行人计提资产减值损失 33,273.46万元， 主要包括计提收购联龙博通形成的商誉减值损失 24,095.19万元，应收款项坏账 损失 8,473.49万元（其中眉山 BT项目应收款项坏账准备 7,180.25万元），及长 期股权投资减值损失 698.53万元。如果未来相关资产的情况进一步恶化，相关 资产减值损失将对发行人盈利能力构成不利影响。 8、对子公司担保的风险 截至 2019年 3月 31日，发行人的担保总额为 99,000万元，其中：发行人 对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0万元；发行人对子公司齐普生提供 保证担保，担保总额为 69,000万元；子公司齐普生为发行人提供 30,000万元的 担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履行相应 的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。 9、期间费用占比较高的风险 报告期内发行人期间费用分别为 59,562.34万元、 86,653.40万元、 99,939.47 万元和 22,199.62万元，占营业收入的比重分别为 16.25%、20.50%、20.43%和 17.22%，占比较高。报告期内发行人的期间费用较大，占营业收入的比重较高， 对发行人的盈利水平造成了一定影响。未来发行人的期间费用会随着业务规模的 扩大而有所增长，若发行人不能有效地控制期间费用的规模，将会对自身的盈利 能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、下游证券行业周期性风险 27 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、 IT设备 销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务 是发行人核心业务和主要利润来源，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下 游证券行业具有明显的周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可 能削减或延后其 IT系统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、 财务状况造成不利影响。目前发行人在立足证券 IT的同时，已通过对大金融 IT 行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。 2、行业技术升级风险 对于金融 IT企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。发行人作为金融 行业领先的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务提供商，其生存 和发展很大程度上取决于是否能根据技术的更新换代，匹配不断变化的客户需 求。如果不能及时实现产品技术升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场 需求的新产品，发行人可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。另一方面，发行人 产品对信息安全性、保密性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而市场对 所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果发行人不能准确把握技术、产品 及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品，将可能使发行人丧失行业领 先地位。 3、业务季节性波动风险 发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这 些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购 计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供 应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收入、现 金流等存在一定的季节性波动，发行人最近三年各季度营业收入占当年年度营业 收入比例、各季度销售商品提供劳务收到的现金占当年年度销售商品提供劳务收 到的现金的比例情况如下： 期间 各季度营业收入占比各季度销售商品提供劳务收到的现金占比 第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度 2016年度 20.44% 20.00% 21.84% 37.71% 17.71% 18.43% 23.88% 39.99% 28 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 2017年度 19.86% 23.61% 21.99% 34.54% 15.46% 18.98% 18.69% 46.88% 2018年度 22.00% 27.83% 22.59% 27.58% 17.51% 24.39% 25.15% 32.94% 由上表可见，发行人下半年营业收入确认和回款占 60%左右，这种季节性波 动可能对公司资产负债率、流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率 等短期财务指标构成不利影响。 4、竞争加剧风险 发行人凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，在金 融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域 的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市 场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新 换代加快、市场份额难以保持的风险。发行人将主要面临国内大型软件企业和国 外软件企业的竞争，这可能对发行人的产品和服务的价格、市场份额等产生不利 影响。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 软件行业从业人员普遍人员素质较高、技术门槛高、流动性大。如何建立起 吸引高素质人才的管理机制是软件企业的重要课题。随着发行人规模及业务量的 不断扩大，发行人将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干逐步缺 乏的风险。若发行人的人才储备及人力资源管理不能适应新的环境变化，将会给 发行人带来不利影响。 2、核心技术泄密和核心人才流失风险 发行人近年来取得了众多研发成果，部分重要研发成果已经通过申请专利、 软件著作权等方式进行了保护，还有部分研发成果和技术规范是发行人多年以来 积累的非专利技术。为了防止核心技术泄密和核心人才流失，发行人与相关技术 人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的权限和责任，采取多种手段防止 商业秘密的泄露，防止核心技术的流失。目前发行人虽然尚未发生核心技术流失 的情况，然而随着同行业人才争夺的加剧，发行人仍无法保证未来不会出现核心 29 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。若该等情况发生，将对发行人的技术领 先优势产生不利影响。 3、对外投资管理风险 截至目前，发行人参、控股公司涉及深圳、成都、上海、北京、南京、香港 等多个城市。虽然发行人目前的管理制度体系和组织运行模式较为健全，但随着 金融创新政策的不断推进，发行人迎来了一个新的快速发展期，未来参、控股公 司可能进一步增加，企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人未来对外投资的 管理难度提高，如发行人未能有效加强子公司管理、降低业务快速扩展的经营风 险，将可能会给发行人的经营造成一定的影响。 （四）政策风险 1、金融创新政策推进速度风险 发行人目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT市场，受益于近年来 转融通、报价式回购、约定式购回、跨境 ETF、非现场开户、股票质押式回购、 国债期货等创新业务推进和持续深化，市场规模不断扩大，公司相关业务经营规 模和盈利水平也保持较快增长。但是，未来金融行业的 IT市场需求和容量的增 长速度很大程度上受到金融创新政策导向影响。若金融创新政策未来推进速度放 缓，相关业务机会难以落地，将会给发行人的研发、营销各个环节带来不利影响， 给发行人的业务发展带来不确定性。 2、行业监管风险 伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国金融行业的法律监管体 系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家主管部门出台的监管政策趋向严 格，将可能对行业金融创新带来一定压抑，对行业和公司发展产生一定程度的不 利影响。 3、税收优惠政策风险 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【 2012】27号）、《关于软件产品增值税政策的 30 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 通知》（财税【 2011】100号）和《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发 行人及其部分控股子公司销售自行开发生产的软件产品对其增值税实际税负超 过 3%的部分享受“即征即退”的税收优惠，对于企业所得税减按 15%的优惠税 率计算缴纳企业所得税以及部分控股子公司享受企业所得税两免三减半优惠政 策。根据《财政部、税务局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的 通知》（财税【 2018】77号），成都市金证科技有限责任公司所得减按 50%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。但是，如果未来国家对相关税 收优惠政策进行调整，或者发行人自身条件无法满足继续享受优惠税率的认定条 件，发行人将不能继续享受上述税收优惠政策，发行人的盈利水平将受到一定程 度影响。 31 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”） 2019年 6月 21日出具的信用等级公告（中鹏信评【 2019】第 Z【326】号 01）评定，发行人 的主体信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AAA级。上述信用等级反映 了本期债券安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）公司所处的金融 IT行业进入壁垒较高，公司是国内大型金融证券软件 开发商之一。公司所处的金融 IT行业由于专业性较强，且客户转换产品的成本 较高，客户粘性较强，行业进入壁垒较高。 （2）公司子公司齐普生是华三和迪普中国区总代理，建立了全国性销售网 络布局，公司 IT设备销售收入不断增长。公司子公司齐普生主营 IT设备分销， 是华三和迪普在中国区的总代理商，截至 2019年 3月末，公司在全国 23个地区 有销售机构，共有 640家活跃的二级代理商，建立了全国的销售网络。 2016-2018 年，公司分别实现 IT设备商品销售收入 22.22亿元、 26.93亿元和 32.75亿元， 规模持续增长。 （3）在手订单规模较大，未来收入来源较有保障。截至 2019年 3月末，公 司前五大待履行系统集成合同预期可实现收入 2.61亿元，前五大在建建安工程 预期可实现收入 1.09亿元；截至 2019年 4月 30日，公司证券和基金客户在手 软件业务订单金额合计 6.8亿元左右，公司未来收入来源较有保障。 （4）深圳中小担提供的保证担保及广东再担保提供的再担保有效提升了本 期债券的信用水平。深圳中小担为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保 证担保，同时，广东再担保就深圳中小担对本期债券应承担的担保责任向本期债 券的持有人提供无条件不可撤销的连带责任保证再担保。深圳中小担及广东再担 32 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 保实力较强，经中证鹏元综合评定，深圳中小担主体长期信用等级为 AAA，广 东再担保主体长期信用等级为 AAA，深圳中小担及广东再担保提供的保证担保 有效提升了本期债券的信用水平。 2、关注 （1）公司 IT设备销售业务毛利率较低。 2016-2018年及 2019年 1-3月，公 司商品销售业务毛利率分别为 8.21%、7.22%、6.02%及 3.09%，为了扩大市场份 额、市场竞争激烈，毛利率持续降低。 （2）人员成本上升对利润有一定侵蚀。近年随着业务扩大，公司人才需求 增加且随着 IT行业人工成本上升， 2016-2018年公司职工薪酬分别为 48,748.71 万元、 61,445.58万元和 75,754.25万元，年均复合增长率为 24.66%，2016-2018 年公司期间费用率分别为 16.25%、20.50%和 20.43%，人员成本上升对利润有一 定侵蚀。 （3）主要受计提商誉减值及坏账损失影响， 2018年公司利润大幅亏损。 2018 年，主要受公司对子公司联龙博通计提商誉减值损失 24,095.19万元，对眉山市 基础设施建设项目（ BT项目）工程款计提减值准备 7,180.25万元影响，导致公 司 2018年度净利润亏损 1.27亿元。 （4）近年公司有息债务大幅增长， 2019年面临一定的偿债流动性压力。公 司 IT设备采购资金需求量较大，随着公司外部融资的增加， 2019年一季度末有 息债务为 8.43亿元，较 2016年末增长 6.21倍。受资产规模减小影响， 2018年 末公司资产负债率同比上升 2.57个百分点至 52.50%，同时受利润大幅亏损影响， 2018年公司 EBITDA降至负值，使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。考 虑到 2019年到期的有息债务为 47,598.04万元，公司面临一定的偿债流动性压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维 33 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中 证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公 布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证 鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 中证鹏元将及时在公司网站（ www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的时间。 二、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。截至 2019年 3月末，发行人在各家银行授信总额 度为 14.60亿元，其中已使用授信额度 3.37亿元，尚未使用授信额度 11.23亿元。 单位：万元 序号授信银行授信额度已使用额度未使用额度 1广发银行 12,500.00 4,569.38 7,930.62 2招商银行 10,000.00 -10,000.00 3浦发银行 20,000.00 -20,000.00 4兴业银行 30,000.00 4,164.23 25,835.77 34 深圳市金证科技股份有限公司 2019年公开发行公司债券(面向合格投资者)募集说明书 5中国邮政储蓄银行 8,500.00 -8,500.00 6平安银行 9,000.00 3,840.00 5,160.00 7汇丰银行 17,000.00 6,000.00 11,000.00 8广发银行 10,000.00 3,200.00 6,800.00 9江苏银行 6,000.00 6,000.00 - 10富邦华一银行 5,000.00 5,000.00 - 11工商银行 15,000.00 -15,000.00 12中国建设银行 2,950.00 924.14 2,025.86 合计 145,950.00 33,697.75 112,252.25 备注：广发银行为发行人、其子公司齐普生的授信额度分别为 12,500万元， 10,000万 元，因两笔授信到期日不同，且被授信主体不同，故未合并统计。 同时根据中国人民银行于 2019年 5月 9日出具的《企业信用报告》，发行 人到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况（未完）  |