中国交通建设股份有限公司:19中交G2：中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中国交通建设股份有限公司:19中交G2：中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《债 券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管 理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行 职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 1 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 “风险因素 ”所述 的各项风险因素。 2 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限 较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债 券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期 债券上市前，发行人最近一期末净资产为 23,968,217.75万元（截至 2018年 12月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 75.05%（母公司口径 资产负债率为 63.34%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 1,900,142.27万元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及挂牌上市 安排参见发行公告。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年，发行人 合并口径营业收入分别 43,174,342.98万元、 48,280,434.16万元和 49,087,212.83万元； 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,674,307.42万元、 2,058,077.80万元和 1,968,041.58万元；经营活动产生的现金流净额分别为 2,972,288.78万元、 4,274,146.12 万元和 909,807.27万元，受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响， 3 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人经营活动现金流波动较大，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 五、发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的 资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同 时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提 供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。 由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上 依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则 发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置 各类限制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行 人为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保 证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 六、本公司在 139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及 中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其 政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发 生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦 或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外， 2018年以 来，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲 折多变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，若国际形势持续恶化，可能会使本 公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 七、本公司为中国领先的交通基建企业，核心业务领域基建建设、基建设计和疏 浚业务均为业内领导者，行业整体资产负债率较高。最近三年，发行人合并口径的资 产负债率分别为 76.67%、75.78%和 75.05%，资产负债率偏高。且建筑行业性质决定 了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项 目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金 和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时 以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场， 可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 4 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 八、最近三年末，公司存货和合同资产合计余额分别为 13,152,702.90万元、 13,011,326.78万元和 12,797,458.56万元，占公司总资产的比例分别为 16.41%、15.30% 和 13.32%。由于发行人主要从事公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政工程及房地产 开发等基建建设业务，已完工未结算开发成本在存货中占比较大。随着发行人新签项 目的逐渐增多，存货及合同资产增长幅度较快，则有可能对发行人的资产流动性及偿 债能力产生不利影响。 同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地 产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不 利影响。 九、发行人的应收账款主要为应收取的已确权的工程承包业务应收款项。应收合 同款项主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标 中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至 2018年 12月 31日，发行人的 应收票据及应收账款、其他应收款分别为 8,779,599.39万元和 3,381,274.68万元。发行 人应收款项余额较大，若不能及时收回，将会形成坏账，可能会对发行人的经营业绩 产生不利影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2018年 12月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 18,289,664.19万元。若发行人经营不善而 破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债 权。 5 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、根据发行人 2019年 4月 29日公告的《中国交通建设股份有限公司 2019 年第一季度报告》，发行人截至 2019年 3月 31日合并口径下资产总额 97,371,527.96 万元，负债总额 72,601,732.35万元，所有者权益合计 24,769,795.62万元。 2019年一 季度发行人营业收入 10,224,510.20万元，净利润 387,057.87万元，经营活动产生的现 金流量净额为-3,828,499.95万元，投资活动产生的现金流量净额为 -1,567,307.10万元， 筹资活动产生的现金流量净额为 2,632,205.23万元。截至 2019年一季度末，发行人流 动比率为 1.03，速动比率为 0.91，资产负债率为 74.56%。截至本募集说明书签署日， 发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关 法律法规禁止发行的情形。发行人已通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） 将上述报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述报告。 6 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 7 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目 录 ....................................................................................................................................... 7 释 义 ....................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 12 一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 12 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 18 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 22 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 23 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 24 一、 与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 24 二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 36 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 36 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 36 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 42 一、 增信机制 .................................................................................................................... 42 二、 偿债计划 .................................................................................................................... 42 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 42 四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 42 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 43 六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 45 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 46 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 46 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 47 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 51 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 52 五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 65 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 66 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 68 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 70 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 8 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 77 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 84 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 113 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 141 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 142 一、 发行人最近三年财务报告（表）的审计情况 ...................................................... 142 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 142 三、 发行人最近三年财务报表 ...................................................................................... 143 四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 153 五、 发行人最近三年主要财务指标 .............................................................................. 156 六、 发行人最近三年非经常性损益明细表 .................................................................. 158 七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 159 八、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 186 九、 发行人有息债务情况 .............................................................................................. 187 十、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 188 十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 192 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 194 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 194 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 194 三、 募集资金监管机制 .................................................................................................. 194 四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 195 五、 本期债券前次募集资金使用情况 .......................................................................... 195 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 197 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 197 二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 197 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 208 一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 208 二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 209 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 225 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 238 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 238 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 238 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 239 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 9 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 基本术语 本公司/中国交通建设/中国交建/ 中交股份/发行人/公司/本集团 指 中国交通建设股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 控股股东、中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 本次债券、本次发行 指 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 之行为 本期债券 指 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 本募集说明书/募集说明书 指 《中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 发行公告 指 《中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）发行公告》 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部，2018 年3 月后其职责整合入中华人民共和 国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 原中华人民共和国建设部，2008 年3 月改为中华人民共和国住房和城乡 建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018 年3 月后其职责整合入国 家市场监督管理总局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》 主承销商、受托管理人、中信证指 中信证券股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 券 主承销商、中信建投指中信建投证券股份有限公司 主承销商、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司 主承销商、中金公司指中国国际金融股份有限公司 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 会计师事务所、安永华明、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 报告期、近三年、最近三年指 2016年、2017年及 2018年 报告期末指 2018年 12月 31日 元指人民币元 行业术语 BOT指 Build-Operate-Transfer建设-经营-移交，指业主通过特许协议将一个项目 的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和 运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交给 业主 BT指 Build-Transfer建设-移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、 建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回 报的项目运作方式 PPP指 Public-Private-Partnership政府和社会资本合作，指政府为增强公共产品 和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作 等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 设计指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、 改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括 必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计 文件和图纸的活动 工程总承包指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试 运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责 施工总承包指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可 将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分 包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全 过程负责的承包方式 国际工程承包指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、 技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等，为工程发包人实施项目建 设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际 经济合作方式 企业名称 港湾工程公司指中国港湾工程有限责任公司 路桥工程公司指中国路桥工程有限责任公司 一航局指中交第一航务工程局有限公司 二航局指中交第二航务工程局有限公司 三航局指中交第三航务工程局有限公司 10 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 四航局指中交第四航务工程局有限公司 一公局指中交一公局集团有限公司 二公局指中交第二公路工程局有限公司 三公局指中交第三公路工程局有限公司 四公局指中交第四公路工程局有限公司 路桥建设公司指中交路桥建设有限公司 隧道工程局指中交隧道工程局有限公司 中交投资公司指中交投资有限公司 香港公司指中交国际（香港）控股有限公司 城投控股公司指中交城市投资控股有限公司 资管公司指中交资产管理有限公司 水运设计院指中交水运规划设计院有限公司 公路设计院指中交公路规划设计院有限公司 一航院指中交第一航务工程勘察设计院有限公司 二航院指中交第二航务工程勘察设计院有限公司 三航院指中交第三航务工程勘察设计院有限公司 四航院指中交第四航务工程勘察设计院有限公司 一公院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司 二公院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司 咨询公司指中国公路工程咨询集团有限公司 路桥技术公司指中交基础设施养护集团有限公司 疏浚公司指中交疏浚（集团）股份有限公司 振华重工指上海振华重工（集团）股份有限公司 西安筑路机械指中交西安筑路机械有限公司 上海装备工程指中交上海装备工程有限公司 公路车辆机械指中国公路车辆机械有限公司 中和物产指中和物产株式会社 中交机电指中交机电工程局有限公司 中交物资指中国交通物资有限公司 中交财务公司指中交财务有限公司 中交建融资租赁指中交建融资租赁有限公司 中交投资基金指中交投资基金管理（北京）有限公司 香港振华指 ZhenHuaEngineeringCompanyLimited振华工程有限公司 澳门振华指 ZhenHwaHarbourConstructionCompanyLimited振华海湾工程有限公司 中交香港指 CCCG(HK)HoldingLimited中交集团（香港）控股有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 11 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 12 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：中国交通建设股份有限公司 英文名称：China Communications Construction Company Limited 法定代表人：刘起涛 注册资本：人民币16,174,735,425 元 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85 号 办公地址：北京市西城区德胜门外大街85 号 邮政编码：100088 公司类型：股份有限公司 统一社会信用代码：91110000710934369E 公司网址：www.ccccltd.cn 联系电话：010-82016562 传真：010-82016524 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的 建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套 设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、 矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工 机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技 术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业 的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。 （二）核准情况及核准规模 2018 年3 月29 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司 发行不超过等值于200 亿元人民币中长期债券的议案》，同意公司发行不超过等值于 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 200亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债 务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。 2018年 6月 20日，发行人 2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司发行 不超过等值于 200亿元人民币中长期债券的议案》。 经中国证监会于 2019年 6月 6日印发的“证监许可[2019]1024号”批复核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 200亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中国交通建设股份有限公司。 债券名称：中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）。 发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币 200亿元（含 200亿元），分 期发行，本期债券计划发行规模不超过人民币 40亿元（含 40亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，其中：品种一（债券简称： 19中交 G1）为 5 年期品种，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权； 品种二（债券简称：19中交 G2）为 7年期品种，附第 5年末发行人赎回选择权、调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种 间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在品种一存续期的第 3年末行使品种一赎回 选择权。发行人将于品种一第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，通过中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定 行使赎回选择权，品种一将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第 3个计息年度利息在兑付日一起支 付。发行人将按照品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机 构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则品种一将继续在第 4、5年存续。 发行人有权决定在品种二存续期的第 5年末行使品种二赎回选择权。发行人将于 13 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 品种二第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，品 种二将被视为第 5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部品种二。所赎回的本金加第 5个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品 种二登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回选择权，则品种二将继续在第 6、7年存续。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末 调整后2年的票面利率，发行人将于第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品 种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末调整后2年的票面利率，发行人 将于第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一、品种二票面利率 及调整幅度的公告后，品种一投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将 持有的本期债券全部或部分回售给发行人；品种二投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所 和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整品种一、品种二票面利率及调整幅度的 公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一或品种二并接受上述关于是 否调整品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利 14 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 品种一票面利率在其存续期前 3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前 3年票面利率加调整基点，在其存续 期后 2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二票面利率在其存续期前 5年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前 5年票面利率加调整基点，在其存续 期后 2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019年 7月 26日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券 登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：品种一的付息日期为 2020年至 2024年每年的 7月 26日；如发行人 行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7月 26日； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7 月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不 另计利息）。 15 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 品种二的付息日期为 2020年至 2026年每年的 7月 26日；如发行人行使赎回选择 权，则其赎回部分债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 7月 26日；如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 7月 26日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 兑付日期：品种一的兑付日期为 2024年 7月 26日；如发行人行使赎回选择权， 则其赎回部分债券的兑付日为 2022年 7月 26日；如投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为 2022年 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二的兑付日期为 2026年 7月 26日；如发行人行使赎回选择权，则其赎回部 分债券的兑付日为 2024年 7月 26日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 兑付日为 2024年 7月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：品种一的计息期限为 2019年 7月 26日至 2024年 7月 25日；若发行 人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的计息期限为 2019年 7月 26日至 2022年 7 月 25日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019年 7月 26 日至 2022年 7月 25日。 品种二的计息期限为 2019年 7月 26日至 2026年 7月 25日；若发行人行使赎回 选择权，则其赎回部分债券的计息期限为 2019年 7月 26日至 2024年 7月 25日；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019年 7月 26日至 2024年 7 月 25日。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的 票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的有关规定办理。 16 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信 用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 牵头主承销商：公司聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。 联席主承销商：公司聘请中信建投、华泰联合、中金公司作为本期债券的联席主 承销商。 债券受托管理人：公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。 发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 承销方式：本期债券以主承销商余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券 登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 1、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 银行账户：0200004219200086437 2、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部 银行账户：81600001040019004 3、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司北京德胜支行 银行账户： 349369548050 17 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司北京东四支行 银行账户：11050160360000001084 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 7月 23日。 发行首日：2019年 7月 25日。 预计发行期限：2019年 7月 25日至 2019年 7月 26日，共 2个工作日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国交通建设股份有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 85号 联系地址：北京市西城区德胜门外大街 85号 法定代表人：刘起涛 联系人：崔佳琪 联系电话：010-82017883 传真：010-82016524（二）主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 法定代表人：张佑君 18 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越 联系电话：010-60833551、60837491 传真：010-60833504（三）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188号 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、许天一、陈佳斌、方君明 联系电话：010-85156433 传真：010-65608445（四）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 法定代表人：刘晓丹 联系人：李航、吴震、于蔚然 联系电话：010-57615900 传真：010-57615902（五）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：毕明建（代履） 联系人：邢茜、徐晛 联系电话：010-65051166 19 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 传真：010-65051156（六）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层 负责人：韩德晶 经办律师：陈中晔、战梦璐 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 联系地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 15层 负责人：毛鞍宁 联系人：王静 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 法定代表人：闫衍 联系人：曹梅芳、陈小中 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991（九）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 20 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越 联系电话：010-60833551、60837491 传真：010-60833504（十）募集资金专项账户开户银行 1、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 住所：北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦 1-3层 负责人：齐兆惠 联系人：孙卓 固定电话：010-64096010 传真：010-84195502 2、中国农业银行股份有限公司总行营业部 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座七层 负责人：求夏雨 联系人：栾维功 固话：010-68121090 传真：010-66061701 3、中国银行股份有限公司北京方庄中心支行 住所：北京市丰台区南三环东路 23号 1号楼 1至 2层东侧商业 负责人：刘海峰 联系人：张雪 固定电话：59307118 21 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4、中国建设银行股份有限公司北京东四支行 住所：北京市东城区美术馆后街 8号 负责人：吴庆慧 联系人：朱佳 固定电话：010-51997565 传真：010-51997565 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 理事长：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 负责人：聂燕 电话：021-58708888 传真：021-58899400 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 22 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2018年 12月 31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户累计持有发行人 A股股票 125,920股，信用融券专户不持有 该公司股票，资产业务股票账户累计持有 11,100股。 中信证券买卖中国交建股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定 性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定， 该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。 经核查，截至 2018年 12月 31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券控股子公司华夏基金持有发行人 A股股票 56,530,159股。 经核查，截至 2018年 12月 31日，中信建投持有发行人 A股股票 36,700股。 经核查，截至 2018年 12月 31日，华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司 证券投资部持有发行人 A股股票 508,758股，金融创新部持有发行人 A股股票 3,600 股。 经核查，截至 2018年 12月 31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 A股股票 502,417股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人 A股股票 1,081,214 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 A股股票 497,651 股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有：发行人 A股股票 164,000股；中金公 司子公司中投证券的资管账户持有发行人 A股股票 3,900股。 除上述事项外，截至 2018年 12月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 23 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 24 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期 债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流 通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续 期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者 的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评对发行人和本期债券的信用评级并不代表中诚信证评对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信证评或 将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 本公司所处的交通基建行业属于资金密集型行业，本公司 BT、BOT项目具有先 期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。本公司主要通过银行贷款和发行公司 债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。 2016年末、 2017 25 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 年末和 2018年末，本公司资产负债率分别为 76.67%、75.78%和 75.05%，虽在同行业 企业中属正常水平，但相对其他行业仍比较高。本次公司债券发行后公司资产负债率 将进一步提升，如果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，本公司将面临一定的财务风险。 2、应收账款及其他应收款的回收风险 报告期内，本公司 2016年末、2017年末和 2018年末的应收账款账面价值分别为 834.37亿元、680.45亿元和 834.55亿元，占各期末流动资产的比例分别为 19.09%、 15.14%和 17.33%，占总资产的比例分别为 10.41%、8.00%和 8.69%。此外，2016年 末、2017年末和 2018年末，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息）分别为 407.83亿元、399.93亿元和 335.11亿元，占各期末流动资产的比例分别为 9.33%、 8.90%和 6.96%，占总资产的比例分别为 5.09%、4.70%和 5.09%。 本公司应收账款的质量较好，报告期内各期末应收账款的账龄结构合理，本公司 债务人主要是信誉较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，应收账款发生 坏账的可能性较小。公司的其他应收款主要是因业务往来而应收的押金，各类保证金 等。随着本公司业务持续发展，应收账款和其他应收款的账面价值可能会随之增加， 账龄可能会随之增长，客户数量也可能会相应增加。如果原有客户的信誉度下降或新 增客户的资信水平较低，将使本公司面临不能及时或无法收回应收账款及其他应收款 的情况。另一方面，国务院办公厅于 2014年 10月 2日下发的《国务院关于加强地方 政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）中要求明确政府和企业的责任，政府债 务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担； 对地方政府债务实行规模控制，严格限定政府举债程序和资金用途。尽管本公司主要 债务人是信誉较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，且本公司在业务开 展过程中严格审核了债务人的经营情况以及信用水平，但仍存在因该政策而造成本公 司部分债务人的偿债能力下降的情况。如果进而造成部分债务人无法按照合同履行付 款义务，将对本公司的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生一定的影响。 3、存货及合同资产增长较快带来的风险 2016年末、2017年末和 2018年末，本公司存货及合同资产合计分别为 1,315.27 26 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 亿元、1,301.13亿元和 1,279.75亿元，分别占流动资产的 30.09%、28.94%和 26.58%。 本公司的主营业务主要涉及建造合同结算，因此已完工未结算款占比较大。如已完工 未结算款不能及时结算，则有可能对本公司的资产流动性和盈利能力产生一定的影 响。此外，若已完工未结算未受到业主的认可或未能从业主得到全额支付，则将进一 步面临减值风险，届时将对公司的经营业绩产生一定的影响。 4、工程承包业务的资金周转风险 本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高，建设周期较长，公司大部分 合同均约定客户按照项目进度分期付款，而项目进程依赖于客户提供的工程预付款、 进度款、结算款来推进。一般而言，本公司开展基建建设及疏浚业务，在项目开始前 通常按照合同总金额的 10%至 30%收取预付款，并按工程进度分期收取其后的进度款 项。因此，本公司需要在足额收取客户的付款前，按照月或定期根据进度结算款项。 此外，客户通常会预留合同金额的一部分（一般在 5％至 10％之间）作为质量保证金， 在保修期结束后才会支付。如果客户延迟支付工程进度款或返还质量保证金，可能对 公司的营运资金周转和现金流构成一定压力，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 5、经营活动现金流量净额波动较大的风险 2016-2018年度，公司经营性现金流净额分别为净流入 297.23亿元、 427.41亿元 和 90.98亿元，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额波动主要是由于客户 的付款进度及行业支付惯例、原材料采购及垫付工程款等多种因素共同影响。 受国内与国际经济形势、政策、行业调控、客户付款进度等因素的影响，本公司 的经营活动现金流量净额可能出现较大波动。为此，公司已建立了完善的制度，对经 营活动资金进行有效的规划和管理，但如果出现行业波动、工程项目回款延迟等情 况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的下降，届时公司将在短期内 面临现金流量不足的风险和一定的资金周转压力。 6、汇率风险 本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，本公司的基 建建设、基建设计、疏浚等业务均已不同程度的进入国际市场，较大规模的境外业务 使得本公司具有较大的外汇收支，主要涉及外币为美元、欧元、日元和港元等。为减 27 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 轻汇率波动的影响，本公司持续评估货币风险，并利用衍生金融工具对冲部分风险。 随着本公司海外业务的不断扩大，以外币计量和结算的资产、负债规模将进一步 增长。此外，本公司还利用海外融资渠道，存在部分外币借款和债券。如果上述币种 与人民币的汇率出现对本公司不利的波动，而本公司未能通过衍生金融工具完全对冲 相关波动，可能会导致成本或收入的变化，从而对本公司的利润造成影响。 7、金融资产受证券市场价格影响波动的风险 2016-2018年末，公司交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产分别为 49,738.80万元、336,615.73万元及 40,419.31万元。由于该类金融 资产按公允价值计量，公司金融资产面临受到证券市场价格影响而波动的风险。 （二）业务与经营风险 1、原材料价格波动风险 本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的 原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一 定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事 的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目 与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的 大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度 的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应 短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对 单个项目利润减少甚至亏损的风险。 2、基础设施建设业务的定价风险 我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接主导，因此公司最主要的客户为 各级政府及其授权投资机构，公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限。 本公司部分收入来自价款相对固定的合同，通常情况下，工程的实际成本对最终的合 同价格影响有限，只有人工、原材料等成本上升幅度较大时才有可能与业主协商对合 同价格进行调整。政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为项目 28 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 收费上限的标准。如果参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付 出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。 3、合同执行情况低于预期的风险 本公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化超出预 期而导致工程延期、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，这些因素使公司将可 能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。 此外，公司在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化为收入的 风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客 户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因 无法预知的因素导致履行时间延长等。因此，投资者不应过分依赖在执行未完成合同 额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。 4、经营资质和许可证缺失的风险 公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，本公司 及下属企业拥有多项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质。为获得并保持相关 经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数 量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面 的规定等。若公司违反相关法规，则公司的经营资质和许可证将可能被暂停，甚至吊 销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，从而直接影响本公司承接相关 工程的能力，带来收入及利润减少的风险。 5、项目法律诉讼仲裁及其无法得到执行的风险 在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关 的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求的原因可 能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目 延期、分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生 违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有 关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为本公 29 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因 素均将给本公司带来利润减少的风险。此外，若本公司接到索偿要求后不能通过协商 解决，往往会进入冗长且开销巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的 风险。 6、海外业务风险 本公司在 139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东 为本公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治 及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不 利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争 端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外，2018年以来， 经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲折多 变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，若国际形势持续恶化，可能会使本公司 业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 7、BT、BOT及 PPP业务风险 公司业务的开展较多采用 BT、BOT及 PPP业务模式。由于 BT、BOT、PPP业务 前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收 入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。在此期间若遇宏 观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入 未达预期目标等情况，都将给公司的 BT、BOT及 PPP业务带来风险。 8、突发事件风险 恶劣的天气、台风等自然现象、自然灾害、战争、地区冲突、恐怖袭击、流行性 疾病传播等突发事件可能对建筑业产生负面影响，其潜在影响包括受影响工程施工停 滞、工程建设无期限延期或取消、在建工程受损和收入减少、安全和保险成本上升等， 进而影响公司的正常生产经营，对预期的经营业绩产生不利影响。 （三）管理风险 1、子公司可予派发给本公司的股息减少的风险 30 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本公司的业务经营主要通过子公司完成，主要资产亦主要由子公司持有，因此， 本公司的绝大部分盈利及现金流均来自子公司。本公司控股子公司和参股公司向本公 司分派利润的能力受法律法规和其他规定的限制，主要包括：可供分配的利润、现金 流情况、公司章程相关条款的限制、子公司所在司法辖区适用的法律法规和股东安排 等。这些限制可能会降低本公司的利润分配，进而可能影响本公司向股东派发股息的 能力。 2、对下属子公司的管理风险 本公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着本公司业 务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司管理子公司的难 度有所提高。目前，本公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在 财务、资金、人事、项目管理等方面实行统一管理，但由于经营活动涉及地域较广且 经营层级较多，如上述控制机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善 和优化，将可能对本公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使本公司面临潜在的 管理控制风险。 3、海外业务管理风险 近年来，在 “大海外”战略指引下，本公司积极发展海外工程业务。截至 2018年末， 本公司共在约 139个国家和地区开展对外工程承包类项目，主要集中在东南亚、南亚、 非洲、大洋洲、南美等地区。 2018年度，本公司来自于海外地区的收入为人民币 953.75 亿元，占本公司收入的 19.43%，来自于海外地区的新签合同额为人民币 1,590.13亿元， 占本公司新签合同额的 17.85%。 本公司在拓展海外业务时面临着包括语言障碍、文化差异、市场惯例及监管制度 等诸多困难，尤其是海外市场的经济及政治状况波动等诸多不可控的因素也为本公司 带来了一定的管理风险。目前，本公司设立了海外事业部专门负责对公司海外业务的 指导、协调、监控和服务，对于境外市场法律、行业标准、商业环境等方面的进行深 入了解。本公司在积极开拓海外业务的同时，也将继续保持审慎的态度，加强内部风 险控制。 4、工程分包协作的风险 31 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势，有助于本公司 成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商。在项目实 施过程中，尤其是在基建建设和疏浚业务中，本公司作为总承包商，必要时会向具备 专业资质的施工或劳务企业分包部分业务，该等经营模式能有效补充本公司的施工能 力，并提升合同履行效率。 虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执行了 严格的控制措施，但如果分包商的技术水平和质量控制等方面存在不足，仍可能影响 工程质量、导致工期延误或产生额外成本，并可能使本公司承担相应的连带责任，进 而遭受经济及信誉损失。此外，在一定条件下符合本公司质量要求的专业分包商数量 相对有限，在市场需求大幅增加时，本公司可能无法及时找到合格的分包商，从而可 能影响本公司完成项目的能力。 5、生产经营的安全风险 公司高度重视工程质量及安全生产，公司坚持 “以人为本，可持续发展 ”的理念， 健全安全质量管理体系，落实全员安全质量责任，对原有安全生产考核制度进行了修 订，颁布实施了《中国交建质量监督管理办法》等 7项规章制度；此外深化应急管理 体制机制建设，完善应急机制。但公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生 产等领域具有其固有危险。尽管公司已经尽力采取各种安全防护措施，但突发的自然 灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备 的使用等原因，使公司工程承包业务面临无法预测的危险，可能造成人身伤害及生命 损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。 本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经 济损失。本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证及保险等措施来规 避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效避免生产 经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时 若本公司不能妥善处理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来 削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。 6、工程质量管理风险 32 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已 经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此， 工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚 等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。 7、安全生产事故风险 2016年 4月 13日，发行人下属中交四航局第一工程有限公司东莞东江口预制构 件厂（以下简称“东江口预制构件厂”）位于广东省东莞市麻涌镇东江口预制场的一 台门式起重机发生倒塌事故。事故造成 18人死亡，18人受伤。2017年 2月 3日，广 东省安全生产监督管理局向东江口预制构件厂出具《行政处罚决定书（单位）》（ [粤] 安监罚[2017]1号，“《 4·13处罚》”），向东江口预制构件厂人民币 300万元罚款 的行政处罚。2017年 2月 13日，东江口预制构件厂缴纳了 300万元罚款。 2017年 7月 22日，公司全资子公司中交第四航务工程局有限公司作为施工单位 的广州市海珠区南洲街振兴大街的中交集团南方总部基地 B区项目发生塔吊倒塌事 故。根据广州市安全生产监督管理局于 2018年 4月 16日在其官网发布的《广州市海 珠区中交集团南方总部基地 B区项目“7.22”塔吊坍塌较大事故调查报告》：（一）该 起事故造成 7人死亡、2人重伤，直接经济损失 847.73万元，构成较大安全事故；（二） 事故吊塔安装、顶升实际实施单位北京正和工程装备服务股份公司（非本公司关联企 业）对事故发生负有主要责任；事故塔吊承租使用单位中交四航局总承包分公司对事 故塔吊安装顶升单位监督管理不力，中交四航局对下属单位安全生产工作监管不力， 是该起事故发生的间接原因之一，但事故调查报告未并未认定中交四航局总承包分公 司、中交四航局对该起事故发生负主要责任。2018年 7月 12日，广州市安全生产监 督管理局作出行政处罚决定，对中交四航局总承包分公司处以罚款 85万元。 2018年 2月 7日，公司全资子公司中交第二航务工程局有限公司（系施工单位）、 中交二航局第三工程有限公司（以下简称 “中交二航局三公司”，系事故区间发包单位） 及中交第二航务工程局有限公司工程装备分公司（以下简称“中交二航局装备分公司”， 系事故区间承包单位）参与建设的广东省佛山市城市轨道交通 2号线一期工程发生隧 道坍塌事故。根据广东省安全生产监督管理局于 2018年 7月 30日在其官网发布的《广 东省佛山市轨道交通 2号线一期工程“2·7”透水坍塌重大事故调查报告》：（一）该起 33 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 事故造成 11人死亡、1人失踪，8人受伤，直接经济损失约 5,323.8万元，构成重大安 全事故；（二）该起事故的主要原因是盾尾密封承压性能下降遭遇特殊地质环境等因 素叠加，引发隧道透水坍塌；（三）中交二航局装备分公司安全生产主体责任不落实、 中交二航局三公司安全生产主体责任不落实、中交二航局安全生产责任落实不力是事 故发生的间接原因之一，事故调查报告并未认定其对事故发生负主要责任。 2018年 10 月 19日，广东省应急管理厅作出行政处罚决定，分别对中交二航局装备分公司和中交 二航局三公司处以罚款 180万元、罚款 160万元。 本公司及重要子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工 作的通知》（国发 [2010]23号）规定的 “发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年 内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任”的情况，不属于该文件规定的需 要限制本公司及下属企业证券融资的情形。截至本募集说明书签署之日，上述事故处 罚结果并未对公司生产经营构成重大影响，但未来仍有可能对公司带来一定的不利影 响。 （四）政策风险 1、宏观经济政策变动风险 本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、 基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观 经济因素的影响。本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，建筑业务规模全 国乃至世界领先，能够有效抵御宏观经济的波动风险，但未来不能排除全球宏观经济 进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应 调整经营策略从而导致本公司经营业绩下滑的风险。 2、产业政策调整风险 本公司所从事的主要业务目前属于国家大力支持发展的行业。其中，基建建设和 基建设计业务受益于国家定向加大中西部地区交通基础设施投资力度、中央政府加大 铁路建设力度、推进铁路投融资体制改革等政策；海外业务主要受益于我国政府鼓励 国际承包、推动中国承包商的海外扩张、 “丝绸之路经济带、海上丝绸之路 ”战略构想 34 中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 （简称“一带一路”）1、与周边国家实施 “互联互通”战略，以及非洲、拉美国家提出的 支持性合作政策。 中央政府批复的一系列基础设施建设项目，将极大的促进本公司业务的发展和盈 利能力。但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家的产业政策会作出相应的 调整。如果我国在交通基建方面的公共预算出现重大削减，或我国政府与本公司海外 业务开展所在国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，都将对本 公司的生产经营活动造成不利影响，进而使本公司面临经营业绩下滑的风险。税收政 策变更的风险。 3、税收政策变化风险 本公司母公司目前适用的所得税税率为 25%，由于本公司部分下属企业享受针对 西部大开发、沿海开发区、经济特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策，本公司 2016年度、2017年度和 2018年度的有效税率分别为 22.51%、19.71%和 20.26%。虽 然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，但仍不排除本公司下属子公司所享 有的税收优惠政策被取消或相关税率上调、本公司海外地区业务增长而导致的实际税 率与中国大陆适用税率之间的差异增加而对本公司的经营业绩产生不利影响的可能 性。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有 可能影响公司的正常生产经营。 1“一带一路”发端于中国，贯通中亚、东南亚、南亚、西亚乃至欧洲部分区域，东牵亚太经济圈，西系欧洲经济 圈，是世界上跨度最长的经济大走廊。该战略构倡导包括中国在内的沿线各国在交通基础设施、贸易与投资、能 源合作、区域一体化、人民币国际化等领域加强合作，互利共赢，形成政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流 通、民心相通。 35 中国交通建设股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 36 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期 债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国交通建设股份有限公司2019 年面 向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。（未完）  |