[中报]梅花生物:2019年半年度报告
原标题:梅花生物:2019年半年度报告 公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人王爱军主管会计工作负责人王威及会计机构负责人（会计主管人员）王爱玲声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性描述，该陈述不构成对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司面临的具体风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析” 可能面对的风险部分及“第 十节 财务报告”中与金融工具相关的风险部分。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、 梅花生物、梅花集团、梅 花公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花生物”，股票代码：600873 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花生物全资子公司 新疆基地 指 新疆梅花所在的位于新疆维吾尔自治区五家渠工业园区内的生产基地 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系公司全资子公司 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 吉林梅花 指 吉林梅花氨基酸有限责任公司 吉林基地、白城基地 指 吉林梅花氨基酸有限责任公司所处的位于吉林白城的生产基地 香港梅花 指 梅花集团国际贸易（香港）有限公司，公司全资子公司 拉萨梅花 指 拉萨梅花生物投资控股有限公司，公司全资子公司 山西广生 指 山西广生医药包装股份有限公司，拉萨梅花持有其50.1342%股份 广生胶囊 指 山西广生胶囊有限公司，系山西广生的全资子公司 大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花生物、梅花集团 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MEIHUA BIO、MeiHua Group 公司的法定代表人 王爱军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘现芳 联系地址 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 电话 0316-2359652 传真 0316-2359670 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、上海证券交易所网站、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 6,980,019,345.19 6,287,703,288.49 11.01 归属于上市公司股东的净利润 664,048,726.04 469,640,086.28 41.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 583,369,406.48 418,413,818.96 39.42 经营活动产生的现金流量净额 780,918,466.20 1,497,680,610.82 -47.86 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,756,735,047.16 9,110,288,587.69 -3.88 总资产 18,597,287,286.77 19,065,029,237.53 -2.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.15 40 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.15 40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.19 0.13 46.15 加权平均净资产收益率（%） 7.03 5.03 增加2.00个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.18 4.48 增加1.70个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -3,681,166.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 67,408,642.72 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 15,143,820.51 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 22,201,015.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,206,696.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 136,208.07 所得税影响额 -13,322,504.41 合计 80,679,319.56 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主营业务 公司是一家国内一流、国际领先的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售食品味觉 性状优化产品、动物营养氨基酸、人类医用氨基酸及胶体多糖类产品的生物科技公司，主要是以 玉米等作为原材料，利用不同的生物酶发酵技术生产出不同的氨基酸产品，并对废水、废液、废 气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥，从而形成了资源有效利用效率较高的循环经济生产 模式。 公司主要产品如下： . 食品味觉性状优化产品（谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄 原胶、海藻糖、纳他霉素等） . 动物营养氨基酸类产品（赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉附产 品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等） . 人类医用氨基酸类（谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟 苷、腺苷、普鲁兰多糖等） . 其他（石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等）。 （二）经营模式 公司采取研发、采购、生产、销售一体化经营模式。 研发上，公司的研发活动主要为应用研发，即以提升生产效率、提升产品应用范围或性能等 为实际目的的研发活动。研发活动以生产基地为主导，研发中心配合承接和开展。公司一直重视 在研发上的投入，从2010年开始成立廊坊研发中心，组建了近百人的研发团队，致力于发酵转化 效率的提升、改良和应用。廊坊研发中心拥有获国家省级以上部门或组织认定的4个科研实验室 及检测中心及1个博士后创新实践基地，新疆梅花被新疆维吾尔自治区认定为“企业技术中心”及 “氨基酸生物制品工程技术研究中心”，通辽梅花被认定为国家级“企业技术中心”。此外，公司和 全球行业内知名公司在专利方面达成了合作关系。 采购上，公司本部设采购部，各基地设有采购处，主要负责原辅材料包括玉米、煤炭及其他 化工辅料的采购。一方面采购部建立了合格供应商体系，保障了原材料的质量和供应的稳定，另 一方面针对不同原材料各自的行业特点，公司结合多种采购模式，确保了最优的采购价格。公司 年消耗玉米在360万吨左右，占总成本的50%，年消耗煤炭量约630万吨，占总成本的15%左右。 玉米采购方面，玉米作为农产品，其供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较低，为最 大限度降低玉米价格波动对成本造成的影响，公司采用了代收代储、市场收购、参与国有粮库拍 卖以及直接从农户收购等多种方式采购玉米。煤炭采购方面，公司每年与煤炭企业签订年度采购 合同，约定供货品种、质量及各月份供应量及价格，合同期内价格随行就市，或参照市场价双方 协商确定，每月按照实际需求发货、结算。 生产上，公司设有内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地，各基地按照制定的生 产计划进行排产和能源平衡，各车间严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作 规程、卫生清洁操作规程等相关规定进行生产。每月初，各生产部门对上月本部门产量、成本、 工艺和质量情况进行总结分析，并确定相应的改进措施。公司已经建立了完善的质量管理体系， 并通过了 ISO9001 质量管理体系认证，食品安全管理体系等质量控制认证。目前公司主要拥有 谷氨酸钠70万吨/年、赖氨酸70万吨/年、苏氨酸26万吨/年、黄原胶近6万吨/年及其他副产品 上百万吨的生产加工能力。 销售上，销售工作由营销公司统一承担，营销公司统一负责产品的销售、市场的开拓、客户 关系的维护等工作。公司销售业务结算模式分预收货款和授信账期两种，其中预收货款是公司的 主要销售业务结算模式，在公司整体销售收入中占比约为60%左右，公司对下游客户中行业的全 球知名企业、上市公司或有长期合作关系积累的客户提供授信账期，授信的期限一般为30-60天， 以外销客户居多。公司的国内销售和国外销售收入的确认原则不同，国内销售除客户自提外，发 货并客户签收后确认收入，国外销售则主要是运输至港口、报关、装船、开船后确认收入。 （三）行业情况 从生产工艺及产品角度来划分，公司具体属于食品制造业中的发酵制造业。公司主要产品为 发酵类氨基酸产品，中国氨基酸行业已历经数十年的发展历程。其中，发展较快的品种有谷氨酸 钠、赖氨酸、苏氨酸、蛋氨酸和色氨酸等，其上游涉及玉米、煤炭、化工等行业，下游主要为饲 料产业、食品产业、医药产业、保健品等。 报告期内，行业变动情况详见第四节经营情况的讨论与分析部分中上半年行业情况分析。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）行业内领先的成本优势 1.区位优势及全产业链配套优势 公司现有三个生产基地位于内蒙古通辽、新疆五家渠和吉林白城，均系我国动力煤和玉米的 主要产地, 玉米和煤炭又系公司最主要的生产原材料，合计占生产总成本的60%以上。与此同时， 公司在各生产基地内均配备有完整的资源综合利用一体化生产线，可满足供热、供电、供蒸汽等 生产需求，并能够实现从产品生产到排放的废水、废渣全部转化为产品及副产品，实现了能源的 阶梯式分步利用，毗邻原材料产地的基地布局及完整的产业链带来的采购优势和资源综合利用优 势，降低了生产成本。 2.工程装备及技术优势 公司在固定资产上的投资高于行业内其他公司：公司各基地所建生产线均采用当时国内外先 进的生产设备，达到同行业国际先进水平。先进的装备工艺参数控制稳定且节能效果良好，可以 提升生产的稳定性，降低生产成本。 公司重视在研发上的投入，研发投入逐年增加，公司研发以应用研发为主，旨在提升生产效 率、提升产品应用范围或性能。研发中心推行严格的项目管理体系，一方面研发中心不断扩充研 发人员并提升自己的基础研发能力，另一方面各生产基地提需求，研发中心按照项目推广收益计 算绩效奖金系数。研发投入带来发酵转化效率的提升，节约了生产成本。 3.运营管理效率优势 公司自2007年起聘请IBM对公司的管理进行梳理，并实施ERP管理系统，为公司梳理了业 务流程管理，提升了公司的内控管理水平和运营管理效率。在经历近10年的运营后，公司又在 2017年与IBM再度携手，对之前的ERP系统进行升级改造，以适应新的经营环境和行业形势。改 造后的系统打通了公司供产销管理的各个环节，提升了公司财务管理和业务管理的协同性，使公 司的运营效率更上了一个台阶。 为了应对公司业务规模日益扩大及国际化战略发展的需要，公司在近几年连续聘请了麦肯锡、 德勤、毕马威等世界知名咨询机构，对公司的战略、采购、人力、财务等管理模块进行了重新设 计，并制定了改善升级方案，使得公司在生产的标准化管理、内控管理、紧跟市场变化的采购和 销售模式、高效的应收及库存周转、现金流管理等方面借鉴了国际领先的行业经验，实现了管理 综合效益的最大化。 （二）多产品布局，多产品均衡发展 公司目前有四大类四十多支产品，横跨食品、饲料、农业、化工等多个行业，多产品布局及 多产品均衡发展使公司具有较强的抗周期性，多产品生产也带来了协同销售优势。报告期内，公 司多产品均衡发展优势凸显。上半年受行业产能扩张、非洲猪瘟等影响，饲料类氨基酸如苏氨酸、 赖氨酸等价格不振，谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、黄原胶及各类小品种氨基酸持续发力，降低了 单一产品价格波动或行业周期带来的不利影响，确保了公司利润维持稳定。 （三）环保管理优势 公司自成立以来，重视在环境保护上的管理和投入，积极响应国家环保方面的号召，以经济 与环保同步发展、共同提升为宗旨，着力于打造一个环境友好型、资源节约型企业。报告期内及 持续到报告期，公司在环保类固定资产上的投资占总投资近两成左右。针对发酵生产中的异味治 理问题，公司对车间所有管道实现了全封闭，对赖氨酸、谷氨酸等尾气进一步增加深度氧化塔除 味装置，进行深度除味治理，以全面消除车间内部无组织异味、消除无组织粉尘的排放为最终目 的，对车间内部储罐排气口、蒸发器排气口等无组织异味排放源进行集中收集、冷凝、除味，改 变了车间内外的空气环境。报告期内，根据公司联网在线监测系统的监控情况，在各产线均满负 荷开工的情况下，公司的各项环保排放指标均符合国家的标准。环保管理水平的不断提高愈发成 为公司的核心优势之一，为保证公司维持较高的开工率，稳定生产，从而保持利润的稳定提供了 重要的保证。 （四）高效的管理团队及市场化的激励机制 公司从2007年开始着手建立现代化企业管理制度，一方面重点培养创业团队向职业经理人身 数据来源：Wind 收购价:玉米:平均价 09-12-3110-12-3111-12-3112-12-3113-12-3114-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3109-12-31120012001400140016001600180018002000200022002200 元/吨元/吨元/吨元/吨 份的转变，另一方面积极招贤纳士，诚聘与企业文化相契合的高层管理人员参与到企业经营中， 将民营企业的活力与现代企业管理有机融合，形成了独具特色的企业文化。2017年初，公司的核 心领导层顺利完成了新老交替，近年来在新一代领导层的带领下公司平稳运行，业绩稳定增长， 管理水平不断提升。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人 员、业务技术骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，2017年公司推出了第一期员工持股计 划，2018年公司实施了限制性股票激励计划，未来公司将结合实际情况，继续推出更有挑战性的 激励机制和考评机制，为公司的战略发展、经营业绩目标的达成、核心经营管理团队的稳定提供 重要的支撑。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）2019年上半年宏观环境分析 2019年上半年中美贸易摩擦进一步加剧，给宏观环境带了更大的波动和不确定性，人民币呈 现出了快速贬值及双向波动态势，中央对地方政府债进行了调控和压缩，在防范金融风险的同时 降低了政府部门的杠杆，同时引导社会融资流向实体经济。此外，为了应对中美贸易战给国内经 济带来的负面影响，中央还推出了一系列减税降费政策，积极推进和扶持实体经济，特别是民营 经济的发展，为中国经济的长期稳定和增长注入了活力，部分民营企业流动性压力得到一定程度 的缓解。 报告期内，盐城响水陈家港化工园区爆炸事件对行业产生了深远的影响，进一步突出了对于 生产型企业而言安全的重要性。爆炸事故发生后，已有江苏、山东、河北、辽宁、黑龙江、上海、 福建、重庆、甘肃、青海等等10余个省份紧急要求开展危险化学品生产安全隐患排查整治工作。 安全和环保仍然是影响生产制造类企业尤其是化工行业发展的重要因素。 （二）2019年上半年行业情况 1.原材料玉米价格变动情况 报告期内，玉米价格呈“V”型走势，第一季度玉米深加工企业库存相对充足且非洲猪瘟疫情持 续发酵，饲料企业采购热情不高等因素影响，玉米价格高位下调，第二季度国家玉米收储启动， 受临储粮拍卖底价上调等因素影响，价格不断看涨，同时中美贸易谈判变数再生，市场利多氛围 浓厚，玉米价格不断攀升。6月底因临储拍卖降温，市场看涨预期下降，玉米价格出现小幅回调。 2019年上半年全国玉米均价1850元/吨，环比上涨1.2%，同比上涨1.5%（数据来源：博亚和讯）。 近十年玉米收购价格波动趋势如下： 2.主产品行业情况 （1）赖氨酸、苏氨酸出口增加，产品价格下降产品利润被进一步挤压 报告期内，行业新增产能相继投产，行业内短时供给增加，需求端非洲猪瘟疫情扩散，猪料 消费持续下降，肉鸡需求增加，叠加玉米价格上涨成本上升，赖氨酸整体保持偏弱运行。上半年， 赖氨酸盐酸盐（98%赖氨酸）平均市场价格同比下降12%，赖氨酸硫酸盐（70%赖氨酸）市场价格 同比下降4%，产品利润被大幅挤压，部分厂家出现阶段性亏损。为缓解国内市场供应压力，各厂 家纷纷加大出口力度，2019年1-5月份累计出口赖氨酸（折98%赖氨酸）同比增加60%至37.1 万 吨（数据来源：博亚和讯），主要供应厂家为梅花生物、伊品生物等。 报告期内，受多重因素影响，下游采购需求寡淡，苏氨酸市场延续2018年走势，产品价格进 一步探底，至3月下旬因部分厂家难抵业绩压力，报价上调至8.4元/KG，市价小幅反弹后回落至 8元/KG，与2018年上半年相比，产品价格同比下降19%。但国内出口依然保持增长，1-5月份苏 氨酸出口量同比增加11%。市场供应以梅花生物、阜丰集团、伊品生物为主。 近十年赖氨酸、苏氨酸月度价格波动趋势如下： （2）谷氨酸钠（味精）价格稳步上涨，产品利润增加 自2018年10月底味精价格止跌反弹后，报告期内，产品价格处于稳步小幅上涨阶段。受行 业有效供给产能减少，叠加后期玉米价格上涨影响，因行业较高的集中度，市场看多心态较为明 显，上游厂家享有涨价的主动权，味精产线利润不断增加，截止报告期末，40目大包味精成交均 价在8500元/吨左右，与去年同期相比均价同比上涨25%左右。下半年受行业检修、环保安检、 需求变化、企业心态、年末回款、物流运费变动等因素的影响，预计味精价格仍将偏强运行。市 场供应仍以阜丰集团、梅花生物、伊品生物为主。 （三）公司经营情况分析 报告期内，在董事会的领导下，全体员工团结一心，以预算为导向，以绩效考核为牵引，注 重财务结果和基础管理，全面推行生产标准化体系的建设，完善人力资源管理体系，上半年生产、 销售、采购及公司整体运营在行业竞争进一步加剧的情况下，收入和利润均有不同程度的增长。 公司实现营业收入69.80亿元，同比增加11.01%，归属于母公司股东的净利润同比增加41.40%至 6.64亿元，扣除非经常性损益后的净利润5.83亿元，同比增加39.42%。受益于味精价格的上涨， 味精及核苷酸实现营业收入28.68亿元，同比增加18.72%；动物营养氨基酸类产品营业收入30.22 亿元，因赖氨酸、苏氨酸产品价格不振，毛利率下降10个百分点左右，减少的主要原因为行业供 给增加及非洲猪瘟疫情的影响，赖氨酸、苏氨酸价格同比分别下降了7%、19%。 报告期内，公司主要经营亮点如下： 1.白城基地产能逐步释放，氨基酸产能规模进一步扩大 公司白城基地已于2018年12月底建成投产试车，截止报告期末，白城基地产能利用率达90% 以上。根据2017年10月项目可研概算，白城投资由两部分构成，其中项目土地费用4.26亿，项 目建设费用23.44亿，总计27.70亿元。截至报告期末，公司对白城基地已累计投入总预算的95% 左右，其中2019年上半年转入固定资产20.56亿元。白城项目按照高标准对生产工艺、生产成本 及质量、安全、环保工作进行要求，实现了达产达效。 白城基地投产后，公司年产赖氨酸70万吨，在氨基酸产业领域的竞争实力得到进一步加强， 公司已成为全球最大的赖氨酸生产企业之一，从长远来看，为公司重塑中国乃至全球动物营养氨 基酸的产业格局，促进行业更加良性的发展奠定了重要坚实的基础。 2.谷氨酸钠价格稳步上涨，核苷酸价格维持稳定，为公司利润提供支撑 报告期内，谷氨酸钠市场价格从年初的8000元/吨左右，至报告期末涨至8600元/吨左右， 产品的毛利率同时稳步上涨。公司抓住这一有利时机，提升了产品的盈利水平，报告内，受益于 味精价格的上涨，味精及核苷酸实现营业收入28.68亿元，同比增加18.72%。 报告期内，在赖氨酸、苏氨酸等产品价格不振的情况下，味精和核苷酸产品实现量价齐升， 对公司利润形成非常有效的补充，确保了公司整体盈利能力在稳定基础上保持增长。 3.继续完善人力资源管理体系，创造分享，将公司和核心管理团队利益绑定，分享公司长期 发展的胜利果实 2018年6月，公司实施了限制性股票激励计划，授予的激励对象为109人，主要为公司核心 管理人员及业务技术骨干。公司为本次限制性股票激励计划设定了2018年-2020年实现的营业收 入分别不低于122亿元、145亿元、170亿元，或2018年-2020年实现的归属于母公司净利润分 别不低于10亿元、12亿元、15亿元。 公司业绩层面，公司2018年度实现营业收入为126.48亿元，净利润10.2亿元，符合第一个 解除限售期解除限售的业绩条件。个人业绩层面，激励对象中3人离职，32人因2018年个人层 面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司对其已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性 股票进行回购注销，其余74名激励对象在第一个解除限售期持有的705.4590万股限制性股票解 除限售。限制性股票激励计划的实施一方面有助于提升公司自身的行业竞争力，同时也有利于充 分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现。 报告期内，人力资源在已有的体系模板上，将干部的小步快跑、生产工人能力认证工作常态 化、制度化，2019年继续培养和引入各方面人才，为公司业务规模的不断扩大进行人才储备。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,980,019,345.19 6,287,703,288.49 11.01 营业成本 5,221,471,376.53 4,781,036,962.82 9.21 销售费用 541,454,908.57 481,506,465.87 12.45 管理费用 260,858,951.19 233,575,083.19 11.68 财务费用 136,631,418.68 146,800,605.78 -6.93 研发费用 12,406,729.57 12,697,769.22 -2.29 经营活动产生的现金流量净额 780,918,466.20 1,497,680,610.82 -47.86 投资活动产生的现金流量净额 -409,548,261.79 -1,235,925,053.07 66.86 筹资活动产生的现金流量净额 -364,010,702.50 852,361,597.65 -142.71 营业收入变动原因说明:报告期，公司实现营业收入69.8亿元，较上年同期增加11.01%，主 要原因为:1)谷氨酸钠市场价格上涨带动收入增加；2）吉林梅花赖氨酸产能释放赖氨酸销量增加 带动收入的增长；3）黄原胶量价齐增，营业收入增加；4）核苷酸产品销量略增，价格上涨驱动 营业收入增加。主产品营业收入变动情况： 产品 本期较上年同期变动额（万元） 本期较上年同期变动比率 谷氨酸钠 34,117.92 16.49% 赖氨酸 26,643.67 30.28% 呈味核苷酸二钠 11,118.80 32.07% 黄原胶 2,128.18 7.00% 其他产品 -4,776.97 -1.78% 合计 69,231.61 11.01% 营业成本变动原因说明:报告期，营业成本较上年同期增加9.21%，主要系本期苏氨酸、赖氨 酸、黄原胶等产品销量增加以及主要原材料玉米及煤炭价格上涨，导致生产成本增加所致。 销售费用变动原因说明:报告期，销售费用较上年同期增加12.45%，主要系本期赖氨酸、苏 氨酸、黄原胶等主产品销量增加带动运费增加所致。 管理费用变动原因说明:报告期，管理费用较上年同期增加11.68%，主要系上期公司新基地 吉林梅花处于筹建期间管理费用较少，本期新基地吉林梅花正常生产运行管理费用增加以及本期 公司整体产生股权激励费用所致。 财务费用变动原因说明:报告期，财务费用较上年同期降低6.93%，主要系本期汇兑收益增加 以及借款规模降低带动利息支出减少所致。 研发费用变动原因说明:报告期，研发费用较上年同期减少2.29%，主要系本期子公司上海研 发研发费用减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年 同期减少47.86%，主要系本期公司子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助减少以及本期支付 的原材料款项增加导致经营性应付减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年 同期增加66.86%，主要系本期公司子公司吉林梅花项目建设基本完毕，项目支出较同期比较减少 以及收回投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少142.71%，主要系本期取得借款减少，偿还借款增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 7,130,445.00 0.04 34,329,514.50 0.18 -79.23 主要系公司外汇远期业务期末以公 允价值计量报告期末未交割公允价 值变动影响所致 预付款项 190,037,430.02 1.02 99,442,016.03 0.52 91.10 主要系本期原材料预付款增加所致 在建工程 226,133,653.36 1.22 2,020,696,516.14 10.60 -88.81 主要系本期子公司吉林梅花项目完 工转固所致 其他非流动资产 153,214,868.38 0.82 74,312,821.40 0.39 106.18 主要系公司子公司吉林梅花预付工 程款及代垫员工款增加所致 交易性金融负债 95,000.00 1,067,400.00 0.01 -91.10 主要系报告期内公司外汇套期保值 业务中出售期权方式减少从而导致 收到期权费减少所致 预收款项 230,143,683.71 1.24 485,853,651.90 2.55 -52.63 主要系本期预收客户货款减少所致 应交税费 98,464,075.29 0.53 171,580,771.63 0.90 -42.61 主要系期末应交增值税及企业所得 税减少所致 其他应付款 1,420,954,340.69 7.64 315,546,563.06 1.66 350.32 主要系本期计提2018年度分红款以 及本期期末公司债利息未到期导致 应付利息增加所致 递延所得税负债 1,002,066.75 0.01 3,091,276.31 0.02 -67.58 主要系本期针对指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融 资产计提的递延所得税减少所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 余额 受限原因 货币资金 91,542,699.00 详见第十节财务报告 七、注释1 固定资产 20,958,238.32 借款抵押 无形资产 7,793,734.14 借款抵押 合计 120,294,671.46 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西藏银行股份有限公司 4.2414 157,000,000.00 157,000,000.00 浙江领航股权投资基金合伙企业 10 4,850,000.00 4,850,000.00 廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙） 40.01 1,619,754.00 1,619,754.00 廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司 8 4,000,000.00 4,000,000.00 新疆慧尔农业科技股份有限公司 10.345 30,000,000.00 30,000,000.00 西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司 5 349,000,000.00 349,000,000.00 浙金梅花1号事务管理类单一资金信托 111,815,000.00 111,815,000.00 SenseUp GmbH 5,472,600.59 5,472,600.59 通辽德胜生物科技有限公司 49 9,468,265.42 1,540,775.01 11,009,040.43 额敏县福鑫源农业发展有限责任公司 40 9,166,162.58 536,492.30 9,702,654.88 北屯市泽丰农业发展有限责任公司 33.33 5,037,627.48 123,119.26 4,914,508.22 塔城市绿和农业发展有限责任公司 25 3,002,097.37 103,634.87 3,105,732.24 额敏县九禾农业发展有限责任公 36.36 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 690,431,507.44 4,180,902.18 118,407,873.26 576,204,536.36 1、 浙江领航股权投资基金合伙企业于2015年12月8日成立，公司货币出资1亿元，出资 比例为其注册资本的10%。2017年公司收回投资成本79,600,000元，2018年收回投资成本 15,550,000元，2019年收回4,850,000元，截止报告期末，投资成本全部收回，并产生投资收益 12,125,000元。 2、 廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）发起人中，本公司为有限合伙人。本公司出资 1,619,754.00元。鉴于东证梅花成立至今仍未实质性开展投资活动，且有限合伙人上海国煦退出， 为此公司同意清算注销东证梅花。公司承担前期管理成本及后续清算费用共计人民币356,311.23 元。 3、 浙金梅花1号事务管理类单一资金信托是公司财务性投资，报告期终止了此笔信托投资， 收回本金111,815,000元。 4、 本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人覃正福合资设立了额敏县福鑫源农 业发展有限责任公司，新疆梅花农业发展有限公司出资1,000万元，占比40.00%。 5、 本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人谭永强、徐丰、孙忠圣合资设立北 屯市泽丰农业发展有限责任公司，新疆梅花农业发展有限公司出资500万元，占比33.33%。 6、 本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与自然人张光明、吉敏泰合资设立塔城市绿 和农业发展有限责任公司，新疆梅花农业发展有限公司出资300万元，占比25.00%。 7、 本公司之子公司新疆梅花农业发展有限公司与第九师禾和玉米制品有限公司以及自然人 陈友军、吴红俊合资设立额敏县九禾农业发展有限责任公司，新疆梅花农业发展有限公司出资200 万元，占比36.36%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 报告期内，公司操作外汇保值远期业务防范美元的汇率风险，主要的交易对手行为中国银行、 汇丰银行、法国巴黎银行、渣打银行以及建设银行，截止报告期末，有本金12,773.5万美元尚未 交割，期末按照公允价值计量的收益金额为人民币7,035,445.00元。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿元，法人代表龚华。 截止2019年6月30日，通辽梅花总资产59.1亿元，实现营业收入32.67亿元。 公司子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25.2亿元，法人代表王有。 截止2019年6月30日，新疆梅花总资产66.84亿元，实现营业收入25.05亿元。 公司子公司吉林梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本10亿元，法人代表 张士峰。截止2019年6月30日吉林梅花总资产35.98亿元，实现营业收入4.16亿元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、原材料价格波动的风险 公司生产所需原材料中玉米和煤炭在生产成本中占比较大，为严格控制采购成本，公司制定 了一系列的措施，结合多种采购模式，确保最优的采购价格。但受国家宏观经济调控、全球粮食 产量波动和人口增长压力等因素的影响，玉米价格在可预见范围内呈现上升趋势。公司产品价格 的上涨可能存在滞后效应，或不能完全通过产品价格上涨来消化原材料价格的上涨，因此原材料 价格的上升可能会影响公司的盈利水平。 2、产能扩张后收益不及预期的风险 公司经营规模的扩大对企业的资金、管理、风险防控等方面提出了更高的要求。公司在新建 项目之前对项目选址、产能设计、产品定位、新建项目的必要性等已经进行了充分论证，投资项 目的选择是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验以及对项目所在地的区位环境和成本水 平进行充分论证后做出的。但行业内其他企业也在扩张，新增产能能否充分释放，风险管控是否 到位，生产的相关产品能否被市场充分消化，存在一定的不确定性。未来行业内的竞争可能会更 加激烈，因此产能扩张后收益能否达到预期存在不确定性。 3、环保、安全合规经营风险 公司旗下子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花属环保部门重点监控企业，近年来环保督查 力度加大，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面对公司也提出了更高的要求，因此存在环保 管理上的合规风险。公司一直高度重视环保生产经营，持续加大环保投入，在废水及废气治理方 面多举措增加投资，各基地安装有废水、废气在线监测系统，并与环保部门联网，方便实时监测。 安全生产是生产制造类企业正常生存的首要条件。生产型企业对于安全生产的要求较高，一 旦在建筑施工、设备安装、生产制造过程中发生重大安全生产事故，不仅将导致财产损失或相关 人员生命、健康的损害，也将对公司的生产经营和业务声誉造成不利影响。公司一向重视安全生 产工作，并将安全管理作为日常经营管理的重中之重，公司也设有专门的部门负责安全生产的管 理工作，进行了大量的劳动保护设备投入，防范可能出现的安全风险。 4、金融风险 公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率波动风 险和利率风险），具体内容详见“”第十节 财务报告十、与金融工具有关的风险”部分。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019-06-24 上海证券交易所（网址： www.sse.com.cn） 2019-06-25 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年6月24日，公司召开了2018年年度股东大会，会上审议通过了2018年董事会工作 报告、2018年监事会工作报告、2018年度报告及摘要、2018年度利润分配方案、预计2019年向 全资子公司提供担保等议案。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 孟庆山先 生及一致 行动人 在孟庆山先生及一致行动人 作为上市公司控股股东或实 际控制人之期限内，将采取有 效措施，并促使孟庆山先生或 孟庆山先生及一致行动人下 属控股子公司采取有效措施， 不会从事或参与任何可能对 上市公司或其控股子公司目 前主要从事的业务构成竞争 的业务。 2010年7 月19日 否 是 不适用 不适用 解决 孟庆山先 在重组完成后，孟庆山先生及 2010年7 否 是 不适用 不适用 关联 交易 生及一致 行动人 一致行动人将尽量避免与上 市公司的关联交易，若有不可 避免的关联交易，孟庆山先生 及一致行动人与上市公司将 依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、 《公司章程》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报 批事宜。保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的 合法权益。 月19日 其他 孟庆山先 生及一致 行动人 在本次交易完成后继续保持 上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务上遵 循五分开原则，遵守中国证监 会有关规定，规范运作上市公 司。 2010年7 月19日 否 是 不适用 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2019年6月24日，公司召开了2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于续聘年度财务 报告审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告 审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1.与原大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼 公司原全资子公司大连汉信生物制药有限公司涉及3宗未了的诉讼，由于全资子公司拉萨梅 花生物投资控股有限公司将大连汉信生物制药有限公司100%的股权转让给辽宁艾美生物疫苗技 术集团有限公司的《股权转让协议》中约定：拉萨梅花生物投资控股有限公司承诺除向收购方提 供的审计报告、财务报表中明确记载的负债、大连汉信生物制药有限公司及其子公司审计基准日 后在日常业务过程中非正常发生的并已向收购方披露的负债外，大连汉信生物制药有限公司及其 子公司不存在其他任何债务或或有债务,并约定违反承诺，应就其违约行为使其他方遭受的全部直 接或间接经济损失承担赔偿责任： （1）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京 天素绿色实业有限公司、昆明阳光基业股份有限公司等借款纠纷案 2015年3月30日，原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为判令被 告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物制药有限 公司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司等为被告庄恩达的前述债务向原告承 担连带担保责任。 2017年3月9日，云南省昆明市中级人民法院出具了（2015）昆民三初字第391号民事判决 书，判决被告庄恩达、杨薇于判决生效十日内归还原告借款本金24,765,092.00元及相关利息，判 决其他被告承担连带责任。随后原告提出上诉。2017年11月22日，云南省高级人民法院出具（2017） 云民终756号民事判决书，判决如下：1.撤销云南省昆明市中级人民法院（2015）昆民三初字第 391号民事判决；2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金29,500,000.00 元及相关利息；3.其他原告承担连带责任。 中华人民共和国最高人民法院通过（2018）最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人 民法院再审本案，再审期间中止原判决的执行。现云南省高级人民法院已经再次审理，目前该案 处于再审中。 （2）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司借 款纠纷案 2015年4月20日，袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告庄恩 达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信生物制药有限公 司、昆明阳光基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。 2017年3月9日，云南省昆明市中级人民法院出具了（2015）昆民三初字第392号民事判决 书，判决驳回原告的诉讼请求。随后原告提出上诉。2017年11月22日，云南省高级人民法院出 具（2017）云民终755号民事判决书，判决如下：1.撤销云南省昆明市中级人民法院（2015）昆 民三初字第392号民事判决；2.由庄恩达、杨薇于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金 4,050,701.25元及相关利息；3.其他原告承担连带责任。 中华人民共和国最高人民法院通过（2018）最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人 民法院再审本案，再审期间中止原判决的执行。现云南省高级人民法院已经再次审理，目前该案 处于再审中。 （3）富滇银行诉大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司代位权诉讼案 2017年11月底，原告富滇银行昆明百大支行（简称“富滇银行”）向大连市中级人民法院提 起诉讼，诉请判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司向原告履行代位 清偿义务，向原告支付借款人民币2,285.765万元并由原告承担诉讼费用。 事实及理由：2013年11月，原告与云南圣颖实业有限公司（简称“云南圣颖”）签订借款合 同，原告向云南圣颖提供借款2,800.00万元，由昆明阳光基业股份有限公司等为上述借款提供连 带责任担保，借款到期后，云南圣颖未足额归还借款本金，后原告提起诉讼，但因借款人及各担 保人无财产执行原告债权未能实现。另查明担保人昆明阳光基业股份有限公司自2017年3月起享 有对大连汉信生物制药有限公司2,285.765万元担保债权追偿权，因昆明阳光基业股份有限公司怠 于向被告大连汉信生物制药有限公司追偿到期的担保债权，对原告债权实现造成损害，为此向法 院提起代位权诉讼。目前该案尚在二审中。 大连汉信生物制药有限公司系公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司于2013年收 购的企业，庄恩达先生系大连汉信生物制药有限公司原法定代表人、原实际控制人，上述案件均 系大连汉信生物制药有限公司交割日前发生的、与大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼事项， 根据拉萨梅花生物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信生物 制药有限公司的《股权转让协议》第九条第八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生 的根据（事实情由）在交割日前已经存在的与大连汉信生物制药有限公司有关的任何争议、诉讼 事项、或有责任，基于该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开 支及税费均由西藏谊远实业有限公司承担。若依照法律规定必须由大连汉信生物制药有限公司作 为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，拉萨梅花生物投资控股有限公司应在合理时间内及 时通知西藏谊远实业有限公司或者大连汉信生物制药有限公司。如大连汉信生物制药有限公司因 该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，西藏谊远实业有限公司须在 知道该事实或者在接到拉萨梅花生物投资控股有限公司或大连汉信生物制药有限公司书面通知之 日起10日内向拉萨梅花生物投资控股有限公司或者大连汉信生物制药有限公司作出全额补偿。” 公司将积极关注上述案件的进展，针对上述案件对公司造成的损失，公司将依法追究相关方 责任。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 2017年5月25日，公司控股股东孟庆山收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号： 稽查总队调查通字170422号）：“因你涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规 定，我会决定对你立案调查，请予以配合”。截止本报告出具日，公司尚未收到控股股东发来的关 于上述调查结果通知文件，公司将密切关注后续进展，并及时履行信息披露义务。 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年6月20日，公司2017年年度 股东大会审议并通过了2018年限制性 股票激励计划，后续根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定， 调整回购价格、回购注销部分已获授 到尚未解除限售的限制性股票、一期 限售股解禁上市等 详见公司2018年6月-2019年7月披露在上海证券交易所网站上的相关 公告，网址为http://www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司第八届董事会第 十七次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定限制性股票授予日为2018年6月20日，向111名激励对象授予限制性股票3,453.4865万股， 占授予时公司股本比例1.11%，授予价格2.46元/股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应 的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为 3448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017年年度股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编 号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司 注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变 更为310,817.5038万股。 2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议 通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年 年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 的回购价格进行调整。 2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议 通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋 海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根 据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对以上激励对 象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。目前该部分股票尚未注销 完毕。 2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制 性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对74名激励 对象在第一个解除限售期持有的705.4590万股限制性股票解除限售。上述解除限售的705.4590 万股股份已于2019年7月18日上市流通。 员工持股计划情况 √适用 □不适用 公司于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会，会上审议并通过了《梅花生物 科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（具体内容详见2017年 1月4日、2017年1月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告）。 截至2017年1月26日，公司2017年第一期员工持股计划专户通过二级市场购买方式（竞价 交易方式）累计买入梅花生物股票29,007,028股，成交金额为人民币199,999,852.04元，成交均 价约为人民币6.895元/股，买入股票数量占公司当时总股本3,108,226,603股的0.93％。 根据公司2017年第一次临时股东大会批准的方案，公司2017年第一期员工持股计划已完成 购买计划，购买的梅花生物股票将按照规定予以锁定，锁定期自2017年2月4日起 12个月。2017 年第一期员工持股计划锁定期已满，其存续期将于2020年1月16日届满，截止本报告出具日， 员工持股计划专户尚未卖出相关股票。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 截止2019年6月30日，公司与联营公司通辽德胜生物科技有限公司发生的关联交易如下： 1）销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 通辽德胜生物科技有限公司 原材料 25,191,248.20 通辽德胜生物科技有限公司 服务 4,040.00 合计 25,195,288.20 2）关联租赁情况 本公司作为出租方 承租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁收入（元） 通辽德胜生物科技有限公司 房屋 720,837.44 3）购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 通辽德胜生物科技有限公司 固定资产 284,567.56 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生额 期末余额 通辽德胜生物科技有 限公司 联营公司 142,288.30 -39,533.66 102,754.64 通辽德胜生物科技有 限公司 联营公司 1,329,561.34 1,329,561.34 合计 142,288.30 -39,533.66 102,754.64 1,329,561.34 1,329,561.34 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,015,493,750.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,290,921,750.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,290,921,750.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 14.74 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 公司各基地在抓好生产经营的同时，积极响应当地政府号召，一如既往，切实履行企业的社 会责任。通辽、新疆、白城三大基地，从自身实际出发，深入发掘自身优势，通过赠肥、工会定 点帮扶等形式落实精准扶贫政策，勇于担当企业社会责任。 公司出资发起设立了“西藏梅花公益基金会”，公司创始人孟庆山先生出资发起设立了“河北省 满天星公益基金会”，两家基金会在业务领域各有侧重。西藏梅花公益基金会立足藏区，就藏区内 教育、医疗等方面实施精准扶贫，力求把公益事业做精做专，让善举泽及更多人。 2. 报告期内精准扶贫概要 □适用 √不适用 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 20 2.物资折款 935.96 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 √适用 □不适用 2019年4月10日，公司收到西藏自治区民政厅颁发的基金会法人登记证书（统一社会信用 代码53540000MJY3396117），公司发起的西藏梅花公益基金会完成登记设立，前期投资200万 元已到位，未来公司将以此基金会为平台，通过多种措施帮助提升西藏地区基础教育水平，提高 精准扶贫实效，争做优秀企业公民。 报告期内，为助力精准扶贫，根据当地政府部门脱贫行动的相关要求，通辽梅花捐助肥料240 吨（折价24万元），用于相关部门的帮扶工作。为响应通辽市食品药品安全委员会办公室倡议， 通辽梅花捐赠设备折价805万元用于支持共建食品药品安全企业。2019年4月公司向北京吴建民 公益基金会捐款20万元用于扶贫济困、助学育人。为助力精准扶贫，山西广生向榆社县各村镇捐 赠洗衣机1748台，折价106.96万元。 2019年6月，河北满天星公益基金会捐款10万元给廊坊东沽港镇四集村民委员会，作为修 路工程款用于修路。6月底，公益基金第二期助学奖金开始申报，秉承扶贫助学、励志育人的理 念，为公司贫困员工的子女提供帮助。 5. 后续精准扶贫计划 □适用 √不适用 十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司外排污染物主要为废水和废气，在通辽基地西区、通辽基地东区、新疆基地、白城基地 分别设有实时在线监测的废水排放口、废气排放口各一个。废水中主要监测污染物为COD和氨氮， 废气中主要监测污染物为烟尘、SO2 、NOx。通辽基地、新疆基地、白城基地除参照国家排放标 准外，公司又制定了企业自行排放标准，且企业标准远优于国家标准，报告期内，烟尘排放浓度 不超过5mg/L，较2018年有所下降，SO2 排放浓度控制在20mg/L以下，污水处理车间COD排 放浓度控制在100mg/L左右。 报告期内，各基地根据核定的排放总量，全部达标排放，一般工业固体废物得到了综合利用， 危险废物已委托有资质的单位处理。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司积极响应国家环保方面的号召，以经济与环保同步发展、共同提升为宗旨，着力于打造 一个环境友好型、资源节约型企业。 （1）废水治理方面 通辽基地在废水的综合利用上，充分发挥了阶梯利用和循环使用相结合的方式，使水的闭路 循环使用率达93%以上。高浓度废水中富含有机质及蛋白，公司通过深度处理，从中提取出副产 品（有机肥及蛋白饲料），其中有机肥料被内蒙古自治区经贸委认定为资源综合利用产品，并获 得循环经济项目奖励。为治理低浓度废水，公司投资数亿元引进世界顶级的荷兰帕克水处理技术， 建设两座污水处理车间，集中处理，处理过程实现自动化控制，排放废水实现在线检测与环保局 实时联网。 新疆基地在水资源利用方面，开展节水项目，实行废水综合利用，降耗减排。并建有日处理 能力3万方的污水处理设施，运行稳定，排放达标。新增日处理1.5万吨中水回用项目全面投产， 日回收中水1万立方米，进一步实现了节水减排。 吉林基地污水处理结合通辽基地和新疆基地的运行经验，采用荷兰帕克环保公司先进的污水 处理工艺-厌氧+好氧+ANAMMOX脱氮+A/O+混凝沉淀五级生物处理工艺进行废水处理，公司生 产和生活过程中产生的废水全部进入污水处理车间进行处理，达到《淀粉工业水污染物排放标准》 后，排放到白城市污水处理厂进行再次处理。污水处理车间废水排放口安装有在线监测设备，并 与环保部门联网，对公司污水排放情况进行实时监控。 （2）废气治理方面 通辽基地率先采用DDBD（双介质阻挡放电低温等离子）技术治理车间异味。该技术采用高 能电子直接轰击废气中的污染物分子，使其分子键断裂，转变为二氧化硫、水等物质，可彻底去 除异味，且无二次污染。2019年公司计划投资1亿元，准备对供热站实施超低排放改造，届时， 通辽供热站烟气排放浓度将更低；引进先进环保设施的同时，对现有设施的管理也被提到了前所 未有的高度，同时公司还组建联合检查、夜查对异味设施进行专项检查。 新疆基地在异味治理方面，引进先进环保设施，分别对有机肥的尾气进一步增加除尘、降温、 除水装置，消除外排尾气白色烟雾及进一步降低尾气异味。对核苷酸渣、赖氨酸、谷氨酸等尾气 进一步增加深度氧化塔和低温等离子装置，进行深度除味治理，同时对新疆污水池进行全面封闭 加罩治理，将无组织气体收集为有组织通过碱洗和UV光催化氧化装置进行处理达到无味目的进 行排放，为确保全面消除车间内部无组织异味、消除无组织粉尘的排放，投资5000万元对供热站 煤场进行全面封闭治理，内部增设抑尘装置，彻底解决粉尘排放问题，对车间内部储罐排气口、 蒸发器排气口等无组织异味排放源进行集中收集、冷凝、除味后统一排放，彻底改变了车间内外 的空气环境。在保证环保设施全部运行正常的情况下，在全厂范围内开展无组织排放治理工作， 通过增加冷凝、中和、吸收、密闭、负压等方式将无组织排放集中收集处理后排放，车间内外的 异味进一步得到持续改善。 吉林白城基地锅炉烟气治理采用SNCR脱硝、电袋复合除尘，氨法脱硫工艺，总投资约1.5 亿元，经处理后的烟气排放浓度远远低于《火电厂大气污染物排放标准》限值要求，能够达到“超 低排放”标准，烟气在线监测设施与环保部门实现了联网。类比公司通辽基地、新疆基地多年的治 理经验和技术储备，公司投资约2500万元，采用旋风除尘+三级洗涤+降温除水+静电除雾+低温 等离子+深度氧化塔的八级尾气处理设施对复合肥尾气进行治理，实现了达标排放。赖氨酸装置 尾气安装有旋风除尘+布袋除尘+水喷淋三级处理装置，相关污染物不仅远低于国家标准，也兼顾（未完）  |