长园集团:出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019090 长园集团股份有限公司 关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使 用权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告为参考，经 双方协商，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）以总价 款60,309万元人民币向南京江宁经济技术开发总公司出售子公司长园（南京） 智能电网设备有限公司（以下简称“长园南京”）名下的办公楼、附属设施及土 地使用权，包含178.39亩的国有建设用地使用权和88,112.09㎡办公楼的房屋 所有权、约5000㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权。 . 交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 . 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 . 本次交易由公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。本次交易生 效条件包括长园集团履行审议程序、拟转让资产解除抵押等详见公告正文。 一、交易概述 公司于2019年5月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关 于拟出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，拟转让子公 司长园（南京）智能电网设备有限公司所有的办公楼、附属设施及土地使用权， 包含178.39亩的国有建设用地使用权和88,112.09㎡办公楼的房屋所有权、约 5000㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权（以下简称“拟转让资产”），董事 会授权经营管理层按照董事会设定的基本交易条件寻找受让方。公司聘请了中瑞 世联资产评估（北京）有限公司对标的资产进行了资产评估。 2019年7月24日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，同意公司参考 中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，以总价款60,309万元人 民币向南京江宁经济技术开发总公司（以下简称“江宁开发公司”）出售前述资 产，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经股东大会审议通过。 江宁开发公司已完成其关于同意购买上述资产的内部审议程序，本次交易尚 需长园集团股东大会审议，拟转让的资产已抵押给招商银行，目前尚未解除抵押。 截至公告日，本次资产交易协议尚未生效。公司后续将按照法律法规要求根据交 易实际进展履行信息披露义务。 二、交易方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、名称：南京江宁经济技术开发总公司 2、企业性质：全民所有制 3、注册地：南京市江宁经济技术开发区将军路166号 4、法定代表人：苏健 5、注册资本：150,000万元 6、经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理； 土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租 赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股东构成： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 南京江宁经济技术开发 区管理委员会 134,000 89.33% 江宁区人民政府 16,000 10.67% （二）交易方与公司的关系说明 交易对方向公司出具无关联关系的书面说明。公司通过国家企业信用信息公 示系统等互联网企业信息搜索引擎工具，就交易方进行的网络核查，交易对方与 公司不存在关联关系。 交易对方与公司子公司长园南京签订了租赁合同，租赁面积合计21,849.91㎡。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。 （三）交易对方的主要财务指标 单位：元 项目 2017年度 2018年度 总资产 33,228,347,829.44 35,688,672,966.15 净资产 12,816,666,368.46 13,046,212,571.36 营业收入 1,687,482,616.30 1,860,521,400.99 净利润 33,202,564.18 157,665,685.71 交易对方已向公司出具书面说明：“本公司已就本次交易履行了国企必要的 审批程序，本次交易资金的来源合法、合规。本公司自成立以来，在银行信用方 面保持了较高的企业信誉，在多年的融资活动中与多家金融机构建立并保持了良 好的合作关系。本公司具备履行转让协议约定的款项支付能力。” 三、本次交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 长园南京设立于2011年2月，是公司的全资子公司。本次拟转让的资产为 长园南京名下的土地面积178.39亩（118,925.4㎡），用途为工业用地，涉及建筑 物面积88,112.09㎡（另含附属连廊面积约5,000㎡），不动产权证号为苏（2018） 宁江不动产权第0031184号。 1、本次拟转让的资产100%产权属长园南京，产权清晰，目前该资产存在抵 押情况：公司分别于2019年1月24日、2019年2月15日召开第七届董事会第 九次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为银行授信采取增 信措施的议案》，同意将南京江宁区南京长园智能电网研发生产基地土地及建筑 物作为抵押物，对招商银行深圳分行为公司提供的 5.5 亿元授信额度范围内的 贷款本金及利息提供担保，最后一笔贷款还款时间为2020年03月28日止，抵 押物为苏（2018）宁江不动产权第0031184号，建筑面积88,112.9平方米。2019 年3月6日，公司在南京市不动产权登记中心办理了抵押权登记。 2、资产运营情况说明 （1）拟转让资产为子公司长园南京于2012年4月19日通过“招、拍、挂” 方式取得，并于2012年4月26日与“南京市国土资源局江宁分局”签订《国有 建设用地使用权出让合同》，取得价款为人民币4,639万元。 （2）一期工程（88,112.09㎡）于2017年5月17日组织竣工验收，并于同 年8月3日正式投入使用。截止2019年2月28日，土地已摊销72个月；房产 已摊销14个月。 （3）目前均以对外租赁为主，截止目前出租面积合计为64,341.13㎡，占地 上可租赁面积的81.02%。 3、拟转让资产账面价值： 单位：人民币元 2018年12月31日（经审计） 2019年2月28日（未经审计） 固定资产--房产 账面原值 389,109,216.51 389,109,216.51 折旧 15,912,559.28 18,753,701.06 账面净值 373,196,657.23 370,355,515.45 无形资产--土地 账面原值 48,031,173.10 48,031,173.10 折旧 6,278,202.71 6,437,261.63 账面净值 41,752,970.39 41,593,911.47 （二）交易标的评估情况 本次交易标的由中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行了资产评估并出具 了资产评估报告。 1、评估范围和评估基准日 本次评估对象为长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产 以及无形资产-土地使用权，投资性房地产是长园（南京）智能电网产业园内的 一期工程，位于南京市江宁区经济开发区将军大道与长青街交汇处，权证编号为 苏(2018)宁江不动产权第0031184号，证载建筑面积为88,112.09平方米，证载宗 地面积为11,8925.40平方米（其中79,924.09平方米为二期土地面积，至评估基 准日尚未开工，在无形资产-土地使用权科目核算）。评估基准日为2019年02月 28日。 2、评估方法 对投资性房地产采用收益法；对无形资产-土地使用权采用市场法和成本逼 近法。 3、评估结论 长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产以及无形资产- 土地使用权在评估基准日2019年2月28日账面净值为41,169.90万元，评估价 值为60,251.51万元，增值额为19,081.61万元，增值率为46.35 %。 四、协议的主要内容 （一）交易主体 1、甲方：南京江宁经济技术开发总公司 2、乙方：长园（南京）智能电网设备有限公司 （二）交易价格、支付方式、支付期限和过户安排 1、甲、乙双方同意拟现状转让的标的资产总价款为人民币大写陆亿零叁佰 零玖万元整(小写60,309万元)。详见甲、乙双方共同委托的江苏天元房地产土地 与资产评估造价有限公司出具的评估报告（报告编号：苏天元资评报字（2019） 第0028号），以及乙方独立委托的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评 估报告（报告编号：中瑞评报字（2019）第000431号）。 2、本协议签订即日起，乙方向甲方开具合法有效的财务收据，协议生效后 7个工作日内，甲方一次性向甲乙双方共同设立的资金监管账户支付标的资产总 价款人民币大写陆亿零叁佰零玖万元整(小写60,309万元)。甲方资金转入监管账 户当日或次日，乙方将不动产权证【苏（2018）宁江不动产权第0031184号】移 交给甲方，并在10日内配合甲方一起到产权登记部门共同办理标的资产过户， 保证全力配合提供标的资产过户手续资料，在甲方取得标的资产新不动产证当 日，监管账户中总价款的50%（即30,154.5万元，下称“第一期款”）解除监管 付至乙方收款账户；剩余总价款的50%（即30,154.5万元，下称“第二期款”） 在甲方取得标的资产新不动产权证之日起最迟30日内，解除监管付至乙方收款 账户。 3、本协议所称监管账户是指甲方依据甲方、乙方和招商银行深圳分行签署 的《招商银行客户资金监管协议》（下称“资金监管协议”）在招商银行开立的帐 户。甲方保证按照本协议及监管协议约定解除监管，使监管账户内资金如约付至 乙方收款账户。乙方收到资金后，优先用于长园集团股份有限公司归还其在招商 银行的贷款。资金监管协议的主要内容： （1）资金监管账户预留印鉴为甲方财务专用章及双方法人名章。在本协议 期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销客户资金监管账户，亦不得更换客户资 金监管账户的预留印鉴。 客户资金支付采取如下方式： ①乙方将不动产权证号为苏（2018）宁江不动产权第0031184号的标的资产 转让给甲方，甲乙双方签署的办公楼、附属设施及土地转让协议复印件，以及甲 方取得标的资产新不动产证当日任何一方提交新不动产证复印件； ②加盖甲乙双方预留印鉴的划款指令； 满足以上条件的前提下，银行立即以划款指令转账方式将监管资金的50% 划付至乙方的银行账户。 ③（剩余50%价款的划款条件）甲方或乙方向银行提交下列文件：加盖甲乙 双方预留印鉴的划款指令；满足以上条件的前提下，招商银行立即以划款指令转 账方式将监管资金的50%划付至乙方的银行账户。 （2）监管期限为本协议生效之日起90日。若该监管期限届满付款条件未成 就，客户资金未能划付的，则招商银行在本协议项下资金监管义务终止。甲乙双 方完成标的资产过户，在甲方取得标的资产新的不动产权证之日起10个工作日 内，由甲方或乙方向丙方提交新的不动产证权复印件并加盖甲乙双方预留印鉴， 作为甲乙双方完成标的资产过户的凭证。在完成标的资产过户前提条件下，该账 户内资金归乙方所有并自行支配；如出现未完成标的资产过户的情形，招商银行 应于监管期限届满前，将监管账户内的资金（60,309万元及利息）退还甲方。甲 方因此与乙方或任何第三方产生的争议均与丙方无关。 4、甲方有义务在取得标的资产新不动产权证当日提供资金监管协议要求的 标的资产新不动产权证复印件和加盖甲方预留印鉴的划款指令给乙方或招商银 行，以及在取得标的资产新不动产权证之日起30日内提供资金监管协议要求的 加盖甲方预留印鉴的划款指令给乙方或招商银行。 5、乙方应于甲方取得标的资产新不动产权证之日起7日内将标的资产相关 建筑图纸资料等所有资料，按现状移交给甲方。移交前双方应向对方书面送达移 交代表委托书，双方移交代表在交接文件上签字视为乙方完成标的资产移交。如 在前述期限内经乙方通知，甲方不配合办理移交，包括但不限于不指定移交代表、 移交代表不出席移交现场、移交代表不在交接文件上签字等，乙方有权在前述期 限届满当日将乙方移交代表签署的交接文件以邮政特快专递邮寄给甲方，视为乙 方完成标的资产移交。甲方未按约定配合将第一期款解除监管归乙方所有并自行 支配的，乙方有权顺延标的资产（含对外出租部分）移交的时间而无需向甲方承 担任何违约责任。 标的资产在交付前的风险由乙方承担，标的资产在交付后的风险由甲方承 担。本条所称风险指不可抗力原因导致的标的资产毁损等。 6、甲方向监管账户支付完毕标的资产总价款当日（或下一个工作日），乙方 必须配合甲方签订南京市国土资源局江宁分局提供范本的《国有土地使用权转让 合同》。 （三）标的资产已出租部分及物业管理的处理 1、甲方取得标的资产新不动产权证后30日内，乙方负责通知承租人出租人 变更事宜。通知承租人出租人变更事宜后，乙方将与甲方、承租人就乙方与承租 人签署的租赁合同（下称“原租赁合同”）签署原租赁合同变更协议或终止协议， 协助甲方按维持或不低于原租赁合同条件与承租人变更原租赁合同或签署新租 赁合同。如承租人不同意维持或者按不低于原租赁合同的条件与甲方变更原租赁 合同或签署新租赁合同，乙方负责与承租人解除原租赁合同，如因此产生对承租 人的赔付由乙方承担。甲方不得变更或终止原租赁合同或因为承租人迁离需要时 间而迟延履行或者不履行本协议项下义务，且必须配合乙方变更原租赁合同。 2、自甲方取得标的资产新不动产权证之日起，原租赁合同对应租赁标的的 租赁收益归甲方所有，租赁收益承租人提前交纳给乙方的，乙方需在原租赁合同 变更协议签署之日起3个工作日内结算支付给甲方。甲方在收到租金后，需向乙 方开具对应增值税发票。 3、甲方取得标的资产新不动产权证后30日内，乙方应当通知物业管理公司 及甲方授权代表就乙方与物业公司签署的物业委托管理服务合同的交接事宜，乙 方确保配合甲方充分行使对物业的管理权。 （四）各方承诺 1、乙方承诺： （1）乙方已如实陈述标的资产的权属状况和其他状况，保证标的资产没有 未披露的司法查封及其他限制转让情况，乙方保证按本协议约定全面履行义务， 并承诺对所保证的内容承担全部法律责任； （2） 乙方保证积极配合甲方办理标的资产过户手续及甲方与标的资产承租 人变更原租赁合同。 2、甲方承诺： （1）甲方已充分了解标的资产的权属状况和其他状况，保证本协议签署后 不就标的资产现状向乙方提出任何异议或迟延履行理由，按本协议约定全面履行 义务，并承诺对所保证的内容承担全部法律责任。 （2）甲方保证按照协议约定期限向乙方支付价款，不得以任何理由迟延支 付或者不予解除监管账户内资金监管并付至乙方收款账户；保证按维持或者不低 于原租赁合同的条件与承租人签署变更合同或者新租赁合同；在标的资产总价款 全部从监管账户解除监管付至乙方收款账户前，甲方不得对外转让标的资产，不 得在标的资产上设置权利限制，不得对标的资产进行任何拆除、改造、改建、装 饰装修等。 （五）违约责任 1、乙方因逾期履行本协议项下任一义务的，每逾期一天，应向甲方支付协 议总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观原因造成乙方逾期履 行义务的，乙方无需承担违约责任。 2、甲方逾期向监管账户支付标的资产总价款，每逾期一天，应向乙方支付 逾期支付款项金额万分之五的滞纳金；甲方未按本协议约定条件和期限向监管银 行发出任一期款解除资金监管付款至乙方收款账户指令（包括不按监管协议约定 在划款指令上加盖预留印鉴）的，每逾期一天，应向乙方支付标的资产总价款千 分之一的滞纳金，且乙方还有权随时向法院起诉要求甲方立即履行付款至乙方收 款账户的义务。 3、任何一方逾期履行本协议项下的义务超过60天的，构成根本违约，对方 有权要求解除本协议，本协议解除后，双方相互返还已收取的转让价款或已接收 的转让标的资产（含租赁收益），违约方还应向守约方支付协议总价款20%的违 约金。 4、上述违约金不足以弥补另一方损失的，另一方还有权要求违约方继续承 担损害赔偿责任。 5、如自双方到产权登记部门办理标的资产过户手续之日起超过60日仍无法 完成产权过户登记的，甲乙双方不承担违约责任，双方相互返还已收取的转让价 款或已接收的转让标的资产（含租赁收益）。 （六）协议生效时间及争议解决 1、本协议签订之后成立，一式肆份，甲、乙双方各执贰份。 2、本协议在以下两个条件都满足之日起生效：（1）乙方收到甲方表明同意 购买上述标的资产的告知函；（2）长园集团股份有限公司履行相应审议程序、银 行将上述标的资产解除抵押，甲方收到乙方表明已履行完相应审议程序且标的资 产已解除抵押的告知函。 3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订相应的补充协议，补充协议与本协 议具有同等法律效力。本协议及补充协议（如有）为甲乙双方之间关于标的资产 交易的真实意思表示，为确定双方之间权利义务关系的最终文件，除非双方另行 明确书面确认，双方签署的其他与本协议项下交易相关的协议/合同/备忘录/意向 书等文件内容如与本协议相冲突，以本协议约定为准。 4、因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向标 的资产所在地有管辖权的人民法院起诉。 五、其他安排 本次交易不涉及人员安置等问题。公司全资子公司长园深瑞与公司子公司长 园南京签订了租赁合同，租赁面积合计8,145.86平方米，租赁到期为2025年12 月31日。交易完成后，双方将根据转让协议中关于已出租部分处理的约定执行。 六、出售资产的目的和对公司财务的影响 结合公司面临的资金压力，出售部分存量资产，有利于盘活公司资产，降低 负债，缓解资金压力，符合公司实际经营需要。本次交易预计将实现当期净利润 约12,000万元（最终以会计师审计数为准）。 七、备查文件目录 （一）第七届董事会第十九次会议决议 （二）独立董事意见 （三）中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（《长园（南 京）智能电网设备有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物及国有土地使用 权市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000431号） 特此公告。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月二十五日 中财网
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