合兴包装:深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-047号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券 交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦门合兴包装印刷股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 69 号）（以下简称“问询函”）。 接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核 查和落实，现将有关情况回复说明如下： 问题1、你公司于2016年2月参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“架桥合兴”或“并购基金”），架桥合兴于2016年6月 完成收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务 （吉隆坡）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（柔佛）有限公司100%的 股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司99.90%的股份、合众创亚包 装服务（泰国）有限公司99.998%的股份（以下合称“标的公司”）。此前你公 司未将架桥合兴纳入合并报表范围，2019年3月15日，你公司披露前期会计差 错更正公告，将架桥合兴于初始设立时纳入合并报表范围，并对公司2016年度、 2017年度的财务报表进行重述。请说明：（1）结合并购基金协议条款、你公司 投资意图、向并购基金派驻代表及参与投资或管理决策情况、你公司及其他主 体在基金中享有的投资收益和承担的风险重大程度、是否还存在投资活动外的 其他主要相关活动及其决策机制等因素，详细说明你公司以前年度未将上述并 购基金纳入合并报表范围、现又将其纳入合并报表范围的原因，两次不同的会 计处理所基于的判断依据。（2）你公司于2018年收购并购基金所持有的上述 标的公司股权，请说明你公司收购标的公司股权的会计处理方法，上述对并购 基金并表的会计差错更正是否影响对收购标的公司股权的会计处理，相关会计 处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并 发表专项意见。 一、结合并购基金协议条款、你公司投资意图、向并购基金派驻代表及参 与投资或管理决策情况、你公司及其他主体在基金中享有的投资收益和承担的 风险重大程度、是否还存在投资活动外的其他主要相关活动及其决策机制等因 素，详细说明你公司以前年度未将上述并购基金纳入合并报表范围、现又将其 纳入合并报表范围的原因，两次不同的会计处理所基于的判断依据。 【回复】 （一）并购基金基本情况 公司于2016年2月参与设立并购基金架桥合兴，架桥合兴的出资人包括优 先级、中间级和劣后级三类，其中，优先级（持有份额69%）、中间级（持有份 额12%）出资人享有预期收益，GP架桥资本（持有份额1%）与公司（持有份额 18%）作为劣后级出资人按出资比例分享剩余收益。公司对优先级、中间级出资 人提供回购或差额补偿承诺，公司实际控制人许晓光为上市公司前述义务承担个 人连带责任。 架桥合兴的出资人构成如下： 合伙类型 类别 出资人 出资额（万元） 占比 LP Ia（优先级） 招商财富-招商银行-架桥合兴专项 资产管理计划 28,666.67 44.10% LP Ib（优先级） 广发信德合兴包装海外并购专项资 产管理计划 16,183.33 24.90% LP II（中间级） 深圳架桥合利股权投资合伙企业 2,500.00 3.85% LP II（中间级） 架桥合兴并购私募基金-天津架桥股 权投资基金管理合伙企业 5,300.00 8.15% LP III（劣后级） 合兴包装 11,700.00 18.00% GP III（劣后级） 深圳市架桥资本管理有限公司 650.00 1.00% 合计 65,000.00 100.00% （二）合兴包装以前年度未将上述并购基金纳入合并报表范围的原因 《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义为“控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 公司对架桥合兴未进行并表，理由说明如下： 1、架桥合兴的GP及其他LP是独立的第三方，公司及其实际控制人与其不 存在关联关系。架桥资本为经基金业协会登记备案的专业私募基金管理人，其股 东架桥股份为新三板挂牌公司。 2、公司仅以LP身份出资18%份额，虽然GP自身仅出资1%份额，但负责其 余81%份额资金的募集，导致架桥资本在投资决策委员会占多数席位。 3、架桥合兴投资决策委员会由5名成员组成，其中架桥资本委派3名，公 司委派2名，公司具有一票否决权，该一票否决权是保护性条款。公司未能主导 架桥合兴的投资决策委员会，实际的主导方为架桥资本。 4、架桥合兴的执行事务合伙人为普通合伙人架桥资本，架桥合兴的日常合 伙事务均由架桥资本执行，公司作为有限合伙人不执行合伙事务。 5、公司不是架桥合兴单一劣后出资人，GP也是劣后出资人同时作为普通管 理人承担无限责任。 综上，公司于2016年参与设立并购基金时认为其不具备单方主导或控制并 购基金的权力，即合并报表依据条件不够充分，同时出于谨慎性原则，故在设立 时未将架桥合兴纳入合并范围。 （三）公司现将上述并购基金纳入合并报表范围的原因 2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》 中明确了对结构化主体控制的判断,要求从设立目的、可变回报等角度进行判断 控制权，鉴于公司拥有并购基金大部分的剩余可变回报及承担大部分的亏损风 险，并拥有投资决策委员会的一票否决权，同时并购基金设立后仅参与了收购国 际纸业项目。年审会计师也就该事项咨询了证监会会计部，会计部建议从设立目 的、可变回报等角度，按照实质重于形式原则认为公司拥有控制权，故将并购基 金于初始设立时纳入合并范围，并对公司2016年度、2017年度的财务报表进行 重述。 公司管理层为避免歧义，对2016年度、2017年度财务报表进行重述并予以 对外公告。公司于2018年度报告对期初的财务报表重述不存在主观故意亦不存 在人为调整财务报表情形。 二、你公司于2018年收购并购基金所持有的上述标的公司股权，请说明你 公司收购标的公司股权的会计处理方法，上述对并购基金并表的会计差错更正 是否影响对收购标的公司股权的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定。 【回复】 会计差错更正后，收购标的公司股权投资在母公司单体层面调整至对子公司 的长期股权投资核算，在合并报表层面对标的公司至并购产业基金初始收购时即 纳入合并财务报表范围，合并财务报表层面将该项股权投资予以抵销。更正后， 纳入合并财务报表层面合并日不同对合并财务报表影响情况如下： 1、会计差错更正前合并日财务报表损益影响 2018年6月，公司收购并购基金所持有的标的公司，其交易价格低于收购 资产的公允价值，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定， 将合并成本小于标的公司可辨认净资产公允价值的部分29,586.65万元确认为 营业外收入，计入2018年的财务报表中。 标的公司交易具体金额详见下表： 单位：万元 项目 金额 交易价格 72,360.00 购买日可辨认净资产的公允价值 101,946.65 差额（确认为营业外收入） -29,586.65 其中合众创亚（亚洲）购买日可辨认净资产的公允价值为根据福建联合中和 资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权 收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报 告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号）以资产基础法确认的评估值 104,352.27万元（评估基准日为2017年12月31日）为基础确认购买日可辨认 净资产的公允价值；合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、合众创亚巴淡、 合众创亚（泰国）购买日可辨认净资产的公允价值为购买日账面净资产金额。 2、会计差错更正后合并日财务报表损益影响 对2016、2017年报表采用追溯重述法，将并购基金架桥合兴自设立时起纳 入合并范围，因此标的公司自2016年7月起纳入合并范围，收购所产生的营业 外收入30,778.99万元确认在2016年度的财务报表中。 标的公司交易具体金额详见下表： 单位：万元 项目 金额 交易价格 58,250.00 购买日可辨认净资产的公允价值 89,028.99 差额（确认为营业外收入） -30,778.99 其中购买日可辨认净资产的公允价值为根据福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及 的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合 中和评报字（2019）第1023号）以资产基础法确认的评估值及东南亚4家公司 的账面价值而确定。 综上，合兴包装对于并购基金并表的会计差错更正依据充分，相关会计处理 符合《企业会计准则》的规定。 三、年审会计师的核查程序及结论： 我们按照《2017年上市公司年报会计监管报告》的关注要点了解并复核合 兴包装在并购基金中享有的权益及承担的风险情况；咨询证监会会计部专家就该 事项的会计处理建议；复核公司以前年度未将并购基金纳入合并报表范围、现又 将其纳入合并报表范围的依据的合理及充分性，核查了公司会计差错更正前后， 公司收购标的公司时具体的会计处理及公司合并报表的会计处理方法。 经上述核查，我们认为：公司对于并购基金并表的会计差错更正依据充分， 公司收购标的公司股权会计处理方法恰当，相关会计处理符合《企业会计准则的 规定》。 问题2、因前述会计差错更正，你公司2017年归属于母公司股东的净利润 （以下简称“净利润”）由1.54亿元更正为1.42亿元，扣除非经常性损益后 的净利润由1.41亿元更正为1.27亿元，2016年净利润由1.03亿元更正为4.17 亿元，扣除非经常性损益后的净利润由0.85亿元更正为0.73亿元。请说明： （1）结合架桥合兴及标的公司运营情况、架桥合兴收购标的公司的会计处理等， 说明将架桥合兴纳入合并报表对你公司2017年净利润的影响大幅小于对你公司 2016年净利润的影响的原因；（2）将架桥合兴纳入合并报表减少你公司扣除非 经常性损益后的净利润的原因。 一、架桥合兴纳入合并报表对你公司2017年净利润的影响大幅小于对你公 司2016年净利润的影响的原因 【回复】 架桥合兴纳入合并报表对公司2017年净利润的影响大幅小于对公司2016 年净利润的影响主要为合并日公司收购成本小于收购资产可辨认资产公允价值 所致。具体情况如下： 1、公司收购合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司交易价格低于收购资产的 公允价值，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定，将合 并成本小于合众创亚（亚洲）可辨认净资产公允价值的部分确认为营业外收入。 2、公司于2019年3月15日公告了《关于公司前期会计差错更正的公告》， 对2016、2017年报表采用追溯重述法，将并购基金架桥合兴自设立时起纳入合 并范围，因此合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司自2016年7月起纳入合并范 围，收购所产生的营业外收入确认在2016年度的财务报表中，并将追溯调整前 于2018年6月所确认的相关营业外收入予以冲回。 合众创亚（亚洲）与东南亚4家公司为一揽子交易，具体金额详见下表： 单位：万元 项目 金额 交易价格 58,250.00 购买日可辨认净资产的公允价值 89,028.99 差额（确认为营业外收入） -30,778.99 其中购买日可辨认净资产的公允价值为根据福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及 的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合 中和评报字（2019）第1023号）以资产基础法确认的评估值及东南亚4家公司 的账面价值而确定。 因此，架桥合兴纳入合并报表对公司2017年净利润的影响大幅小于对公司 2016年净利润的影响的原因主要为架桥合兴合并标的公司在2016年度根据《企 业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定确认营业外收入30,778.99 万元营业外收入所致。 二、将架桥合兴纳入合并报表减少你公司扣除非经常性损益后的净利润的 原因 【回复】 将架桥合兴纳入合并报表后，根据合伙协议及其他相关规定，并购基金的其 他投资者作为债权人，按照投资额与收益率计算2016年7-12月、2017年度应支 付其他投资者利息金额2,206.74万元、4,585.10万元计入财务费用，架桥合兴及 标的公司2016年7-12月、2017年度扣非后净利润为1,056.12万元、3,170.88万 元，不足以弥补并购基金支付给其他投资者的利息支出，导致将架桥合兴纳入合 并报表后减少公司扣除非经常性损益后净利润金额。 问题3、你公司2016年以现金方式收购大庆华洋数码彩印有限公司（以下 简称“大庆华洋”）和包头市华洋数码彩印有限公司（以下简称“包头华洋”） 70%股权，业绩承诺方对大庆华洋、包头华洋2016年6月1日至2021年6月30 日的业绩进行承诺，其中2016年6月1日至2016年12月31日承诺业绩为700 万元、2017年1,225万元、2018年1,275万元、2019年1,330万元、2020年 1,400万元、2021年1月1日至2021年6月30日720万元。若标的公司任一 年未达到利润承诺的，业绩承诺方同意大庆华洋直接从业绩承诺方提供的2,915 万元的无息借款中扣除，用以补足利润承诺。标的公司2016年6月1日至2016 年12月31日、2017年及2018年均未完成业绩承诺，承诺业绩与实现业绩的差 额分别为873万元、739万元及1,626万元。请说明：（1）根据收购时双方签 署的协议，对于无息借款不足以补偿2018年度承诺业绩与实现业绩的差额部分， 业绩承诺方是否有义务予以补偿，以及你公司拟采取的措施；（2）标的公司经 营不佳的原因，未来提升经营业绩的计划。 【回复】 1、根据协议，业绩承诺方对大庆华洋及包头华洋在2016年6月1日至2021 年6月30日期间的净利润做出承诺，同时将其持有的大庆华洋与包头华洋各30% 的股权以及2,915万元的无息借款作为抵押担保；若触发回购条款，则公司有权 要求业绩承诺方进行回购。我司已采取如下措施：（1）公司已指派专人督促业 绩承诺方尽快按协议约定补足业绩承诺金额；（2）业绩承诺方已用其房产完成 向公司补充资产抵押的相关手续；（3）我司法务也在研读协议，并参考收购时 采取的保障措施，制定方案，必要时采取法律手段保障权益。 2016年9月《关于收购大庆华洋与包头华洋70%股权的公告》（编号： 2016-104号）公告了关于协议中的关于业绩承诺及相关补偿的约定，具体如下： “2、承诺保证 （1）厦门华洋彩色印刷有限公司、林天生、林丽珠（以下简称“丙方”） 确认并保证：2016年6月1日—2021年6月30日为大庆华洋、包头华洋利润承 诺期，大庆华洋、包头华洋合计净利润（指依照厦门合兴包装印刷股份有限公司 （以下简称“甲方”）指定的包装类上市公司的财务准则进行审计，并依该等财 务准则扣除非经常性损益的税后净利润）总和应达到2016年6月1日—2016年 12月31日700万元、2017年1,225万元、2018年1,275万元、2019年1,330万 元、2020年1,400万元、2021年1月1日—2021年6月30日720万元。本项承 诺不因甲方的分红而受影响，也不因甲方实施本项目政府给予项目公司税收返还 等政策扶持导致利润增加的，该部分增加利润不计入承诺利润。丙方确保项目公 司利润均为合法经营真实产生，不得以转移成本、虚构收益等方式制造非正常利 润。 （2）每年2月底之前由甲方指定的审计机构对大庆华洋、包头华洋上年度 利润承诺期间的利润完成情况进行审计（2021年8月底之前完成对2021年1-6 月的审计）。若大庆华洋、包头华洋任一年未达到上述条款约定之利润承诺的， 丙方同意并授权大庆华洋直接从下述担保条款第（2）条约定之款项中或其他大 庆华洋应付丙方的款项中扣除当期差额，用以补足利润承诺。同时，丙方免除大 庆华洋差额补足部分的债务，不再向大庆华洋进行追偿或主张任何权利。 3、担保条款 （1）丙方厦门华洋同意将持有的包头华洋30%股权、丙方林天生和林丽珠 同意将持有的大庆华洋共计30%股权办理以甲方为质押权人的股权质押登记，为 丙方履行本协议项下承诺保证提供质押担保。 （2）丙方厦门华洋分别于2016年8月3日、8月4日将共计人民币2,915 万元借款无息借予大庆华洋，同意将该笔借款作为丙方履行本协议项下承诺保证 提供质押担保，并办理应收账款质押登记手续。甲、丙方同意若丙方无违反本协 议约定，以及项目公司自2017年起连续两个会计年度真实完成本协议约定之利 润承诺时，大庆华洋扣除补足差额及其他款项后将余额无息返还予丙方厦门华 洋。 4、股权回购 承诺期内或期满后两年内任意一年项目公司的合计净利润较上一年下降超 过20%或有其它甲方认为存在重大风险事项（如丙方严重违约、资产不实、账外 负债、行政部门追责等）的，可要求丙方立即足额分红、即时兑现利润承诺并在 此基础上由丙方按本协议第一条的转让对价将股权回购。若发生本条约定的股权 回购，甲方进行股权交易一、股权交易二所产生的所有交易税费成本均由丙方承 担。” 2、标的公司由于所处的区域整体经济环境低迷，市场竞争激烈，部分大客 户年度订单投标未成功及大客户汇源食品应收账款诉讼案件形成了个别计提了 大额坏账所导致。对于产生的坏账已进行资产保全通过法律途径催讨。改善措施： 一方面提升管理、控制风险，降低总体成本；另一方面，公司将根据上述股权协 议条款，积极同对方协商上述保障措施的实施，来保证公司相关权益。 问题4、你公司本期对收购大庆华洋产生的商誉全额计提商誉减值准备 5,164万元，请详细说明：（1）商誉减值测试和计算具体过程、关键参数的选 取依据等；（2）在大庆华洋自2016年6月1日起一直未完成业绩承诺情况下， 你公司以前年度未计提商誉减值，而是在本期全额计提减值的原因和合理性。 请年审会计师核查并发表意见。 一、商誉减值测试和计算具体过程、关键参数的选取依据 【回复】 （一）大庆华洋商誉的具体情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值 大庆华洋数码彩印有限公司 51,640,517.06 51,640,517.06 （二）商誉减值测试方法 公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日 及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括固 定资产、无形资产等。 1、公司按照大庆华洋数码彩印有限公司（以下简称“大庆华洋”）商誉的资 产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理 层批准的5年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋 势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，5年后预测期 结束，以后的现金流量维持不变进入永续期。 2、按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率， 对预测的大庆华洋与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，资 产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含 商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较以确认被投资单位商誉 是否存在减值。 3、商誉减值测试过程 截至2018年12月31日，公司对收购大庆华洋形成的商誉进行了减值测试。 首先，将归属于母公司股东的商誉账面价值加上归属于少数股东的账面价值 调整为全部商誉账面价值，确认包含商誉的各资产组的账面价值。 然后，将包含商誉的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商 誉是否发生了减值。 （1）截至2018年12月31日，大庆华洋与商誉相关资产组现金流、折现率、 可收回金额情况如下： 单位：万元 项目 预测期间 与商誉有关资产组现 金流量 折现率 包含商誉资产 组可收回金额 大庆华洋 2019年-永续年 8,401.64 14.67% 2,134.00 （2）大庆华洋与商誉相关的资产组的账面价值、商誉具体的测算过程及具 体商誉减值情况详见下表： 单位：万元 项目 商誉账 面余额 ① 商誉减 值准备 余额② 商誉的账 面价值③ ＝①-② 未确认归属 于少数股东 权益的商誉 价值④ 全部商誉的 账面价值⑤ =④+③ 资产组的 账面价值 ⑥ 包含整体商誉 的资产组的公 允价值⑦=⑤+ ⑥ 资产组预计未来 现金流量的现值 （可回收金额）⑧ 商誉减值 损失（大于 0时）⑨= ⑦-⑧ 其中：分配 至母公司的 商誉减值损 失 大庆华洋 5,164.05 5,164.05 2,213.17 7,377.22 2,120.32 9,497.54 2,134.00 7,363.54 5,154.47 4、关键参数的选取依据 大庆华洋减值测试中所涉及到的主要参数如下： （1）折现年限以可持续性经营为基础确定为无限期； （2）第i年的自由现金流 Ri 的确定 （预测期内每年）净现金流量=息前税后营业利润+折旧及摊销-资本性支出- 营运资金追加额 预测期现金流量是由大庆华洋管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业 所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及 行业政策影响等进行预测。 单位：万元 项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 利润总额 605.97 605.97 605.97 605.97 605.97 605.97 自由现金流 3,823.57 1,162.77 1,149.55 1,136.83 1,128.92 605.97 （3） 折现率 为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际 上通常使用的WACC模型进行计算。WACC(加权平均资金成本)指的是将企业股 东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和 付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。折现率根据市场平均水平以及 宏观经济情况确定为14.67%（税前）。 在计算资产组的价值时，资产组可收回金额=预测自由现金流现值-非经营性 负债=8,292.40-6,158.40=2,134.00（万元）。 二、在大庆华洋自2016年6月1日起一直未完成业绩承诺情况下，公司以 前年度未计提商誉减值，而是在本期全额计提减值的原因和合理性。 【回复】 1、以前年度未计提商誉减值准备的原因分析 2016年，公司收购华洋项目时，采用福建联合中和资产评估土地房地产估 价有限公司以大庆华洋、包头华洋截至2016年7月31日为基准日出具的《厦门 合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的大庆华洋数码彩印有限公司 股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1173号） 和《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的包头市华洋数码彩印 有限公司股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第 1174号）评估报告的权益法评估结果，管理层的盈利预测情况如下： 单位：万元 公司 项 目 2016年8-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2020年以后 大庆华洋 营业 收入 1,800.00 8,500.00 12,000.00 16,000.00 20,000.00 20,000.00 净利 润 -76.20 326.39 737.24 1,251.95 1,830.53 1,830.53 包头华洋 营业 收入 1,500.00 3,900.00 4,875.00 5,850.00 6,142.50 6,142.50 净利 润 148.95 439.77 597.71 755.06 792.81 792.81 2017年度大庆华洋及包头华洋商誉及减值情况分析 公司按照预计未来现金流量的现值对大庆华洋以及包头华洋项目进行商誉 减值测试，管理层的盈利预测基础以及实际实现情况如下： 单位：万元 公司 项目 2017年度管理层预测 2017年度实际实现情况 完成率 大庆华洋 营业收入 8,500.00 8,737.19 102.79% 净利润 326.40 389.42 119.31% 包头华洋 营业收入 3,900.00 3,433.14 88.03% 净利润 439.77 102.59 23.33% （1）大庆华洋 2017年度，大庆华洋公司正常经营，市场情况稳定，且2017年度已实现了 收购时按照收益法评估所预计的盈利预测，未发现原收购时按收益法评估所使用 的经营预测数据及评估参数发生重大不利变化。因此，经测试后2017年度大庆 华洋未发生减值，无需计提减值准备。 （2） 包头华洋 2017年度，由于包头华洋主要客户意外未中标导致包头华洋2017年度未完 成收购时按照收益法评估所预计的盈利预测指标，商誉存在明显减值迹象，为合 理确定包头华洋资产截止 2017年 12 月 31 日可收回金额，公司委托福建联合 中和资产评估土地房地产估价有限公司对包头华洋 2017 年 12月 31 日股东全 部权益价值进行了评估，并由其出具了《以财务报告为目的的商誉减值测试所涉 及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和 评报字（2018）第1044号），盈利预测情况如下： 单位：万元 公司 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2021年以后 包头华洋 营业收入 4,000.00 4,800.00 5,520.00 6,072.00 6,072.00 净利润 360.48 436.52 542.05 623.92 623.92 根据管理层预测数据及评估报告的结果，经测算，2017年度包头华洋商誉 存在减值802万元，公司于2017年度已进行账务处理。 2、2018年度全额计提商誉减值准备的原因 公司按照预计未来现金流量的现值对大庆华洋以及包头华洋项目进行商誉 减值测试，管理层的盈利预测基础以及实际实现情况如下： 单位：万元 公司 项目 2018年度管理层预测 2018年度实际实现情况 完成率 大庆华洋 营业收入 12,000.00 12,646.90 105.39% 净利润 737.24 -284.56 -38.60% 包头华洋 营业收入 4,000.00 3,658.42 91.46% 净利润 360.48 -72.64 -20.15% （1）大庆华洋 大庆华洋因经济环境变化导致2018年度营业利润与收购时管理层预测差异 较大，公司主要客户北京汇源食品饮料有限公司2018年度流动性出现异常，并 已停止对其供货。此外，公司对其应收账款6,262,054.86元预计无法收回并全额 提取减值准备。故公司管理层对大庆华洋经营情况重新进行预测，并聘请福建联 合中和资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，出具以大庆华洋截至2018 年12月31日为基准日的《大庆华洋数码彩印有限公司以财务报告为目的进行商 誉减值测试涉及的大庆华洋数码彩印有限公司与商誉相关的资产组可收回价值 项目价值评估咨询报告》（闽联合中和评报字（2019）第1024号），预测情况 如下： 单位：万元 公司 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2023年以后 大庆华洋 营业收入 13,030.00 13,030.00 13,030.00 13,030.00 13,030.00 13,030.00 净利润 605.97 605.97 605.97 605.97 605.97 605.97 根据管理层的预测及评估结果，经测算大庆华洋2018年度商誉减值5,154.47 万元略低于商誉账面价值5,164.05万元，出于谨慎性原则将商誉全额计提减值。 （2）包头华洋 包头华洋因业绩未如预期出现好转，部分主要客户的订单仍未取得，并且公 司已于2018年年末已停产，故在2018年对包头华洋商誉全额计提减值。 三、年审会计师的核查意见： 我们核查了各年度管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值 测试过程中所使用的方法、参数的选择、与商誉有关资产组现金流量的预测、折 现率等数据，以及根据大庆华洋历史表现判断未来经营计划的合理性。 经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算方法是合理的，报告期末 商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。 在大庆华洋自2016年6月1日起一直未完成业绩承诺情况下，公司以前年 度未计提商誉减值，而是在本期全额计提减值合理。 问题5、你公司分产品类别列示的营业收入中其他类收入2018年发生额为 17.79亿元，毛利率为18.92%，去年同期发生额为5.95亿元，毛利率为36.39%， 请说明其他类收入的主要内容，该类产品本期收入增长的原因和毛利率下降的 原因。 【回复】 报告期内，公司按产品类别分类的其他收入毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 其他收入 177,929.74 144,272.51 18.92% 59,471.23 37,833.40 36.38% 公司其他收入主要包括销售公司生产废料废纸的收入与原辅料销售收入等， 包含包装制造行业的“其他收入”和供应链服务的“原纸贸易”、“其他收入”。 因生产废料无需分摊相关生产成本，毛利较高，导致其他产品的整体毛利金额较 大。2017年、2018年开始，因公司原辅料（主要是原纸）销售收入占比大幅增 长，原辅料销售收入的毛利率相对较低，导致其他类产品的整体毛利率有所下降。 问题6、你公司在应收账款附注部分应收账款账龄分析表中披露应收账款期 末账面余额为23.09亿元，与应收账款分类披露表中按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款期末账面余额27.34亿元存在差异，请核实两处披露不一 致的原因。 【回复】 1、公司的应收款项减值准备计提会计政策情况 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末应收账款余额达到1000万元（含 1000万元）以上、其他应收款余额达到100万元（含100万元）以上的非纳入 合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 账龄状态 信保项下应收账款 资产类型 合并范围内关联方款项 资产类型 应收出口退税 资产类型 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 账龄分析法 信保项下应收账款 以历史损失率为基础估计未来现金流量 合并范围内关联方款项 以历史损失率为基础估计未来现金流量 应收出口退税 以历史损失率为基础估计未来现金流量 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：1-6个月 1 1 7-12个月 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况 单位：万元 项目 应收余额 坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 273,352.20 5,282.52 其中：账龄组合 230,947.77 5,282.52 信保项下应收账款 42,404.43 综上：应收账款分类披露表中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 期末账面余额273,352.20万元与收账款账龄分析表中披露应收账款期末账面余 额为230,947.77万元，两者差异为信保项下应收账款影响所致。 问题7、你公司营业外收入中其他类本期发生额为1,249万元，营业外支出 中其他类本期发生额为869万元，请说明其他类营业外收入和营业外支出的具 体内容。 【回复】 公司2018年营业外收入、支出中的其他类主要构成如下： 科目 明细 金额(万元） 营业外收入-其他 废品收入 358.63 补足承诺业绩差额 517.05 供应商结算扣款 207.28 其他 166.28 合计 1,249.23 营业外支出-其他 客户结算扣款 475.97 补缴及赔偿款 243.07 其他 150.36 合计 869.40 特此公告。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一九年七月二十四日 中财网
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