海航创新:第七届董事会第40次会议决议
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2019-053 900955 海创B股 海航创新股份有限公司 第七届董事会第40次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日以邮件方 式向各位董事发出召开第七届董事会第40次会议的通知，于2019年7月24日 以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事10人，实际参会董事共10人。本次 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》 公司第七届董事会将于2019年8月任期届满，现公司董事会同意进行董事 会换届选举工作。根据公司章程的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中非 独立董事六名，独立董事五名。经公司第七届董事会提名委员会建议，同意提名 以下人员作为公司第八届董事会非独立董事： 李忠先生、陈吉强先生、余欢先生、杨新莹女士、黄河先生、宁志群先生。 非独立董事简历详见附件1。 该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 2、《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》 公司第七届董事会将于2019年8月任期届满，现公司董事会同意进行董事 会换届选举工作。根据公司章程的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中非 独立董事六名，独立董事五名。经公司第七届董事会提名委员会建议，同意提名 以下人员作为公司第八届董事会独立董事： 傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士。 独立董事简历详见附件2。 该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 3、《关于确定公司独立董事津贴的议案》 根据当前实际情况，第八届董事会独立董事津贴确定为人民币10万元/年； 同时，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章 程》等有关规定行使职权的合理费用由公司承担。 该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 4、《关于修改公司章程的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司 治理需要，现同意对公司章程进行如下修改： 条款 修订前 修订后 第二十四 条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 第二十五 条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销； 属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%； 用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出； 所收 购的股份应当1年内转让给职工。 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款 第 (三)项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。 第四十五 条 本公司召开股东大会的地点为：海南 省、上海市或浙江省平湖市。 股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司还可以提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述公司采用的方式参加股 东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会的地点为：海南 省、上海市或浙江省平湖市。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第九十七 条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 第一百零 八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过董事会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 第一百二 十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 5、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 鉴于以上第1-4项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现 同意召开公司2019年第一次临时股东大会，具体事项将另行通知。 该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。 针对上述议案1-3，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波 先生、周莉女士均发表了同意意见，并出具了独立意见。 特此公告 海航创新股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十五日 附件1：公司第八届董事会非独立董事简历 李忠先生个人简历 李忠，男，1968年出生，北京航空航天大学工商管理硕士。历任海航集团 有限公司财务部副总经理，海航集团财务有限公司副总经理，海航实业控股有限 公司总裁助理，大新华物流控股（集团）有限公司副总裁兼财务总监、总裁兼财 务总监，上海海航大新华置业有限公司董事长，上海大新华投资管理有限公司董 事长，大新华码头管理有限公司董事长，上海海航工程物流有限公司董事长，上 海大新华航运发展有限公司董事长，海航物流集团有限公司副总裁，上海轩创投 资管理有限公司董事长，上海海航海运有限公司董事长。现任公司董事长兼总经 理。 陈吉强先生个人简历 陈吉强，男，1975年出生，硕士研究生。历任海航酒店控股集团有限公司计 财部总经理，海南兴隆康乐园有限公司财务总监，广州海航置业有限公司副总经 理，海南海岛建设股份有限公司副总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限 公司副总经理，海航资产管理集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。 余欢先生个人简历 余欢，男，1988年出生，本科学历。历任海航实业集团有限公司计划财务 部资金管理中心经理、计划财务部副总经理；海航物流集团有限公司计划财务部 副总经理。现任公司董事、财务总监。 杨新莹女士个人简历 杨新莹，女，1979年出生，本科学历。历任海航集团有限公司董事局审计 与法律事务室法务经理、境外事务管理中心经理、审计法务部副总经理，海航实 业集团有限公司风险控制部总经理，海航物流集团有限公司合规法务部总经理、 风控总监。现任海航物流集团有限公司总裁助理。 黄河先生个人简历 黄河，男，1979年出生，本科学历。历任海航集团有限公司人力资源部培 训管理室经理，东北海航置业有限公司综合管理部经理，广州海航置业有限公司 综合管理部总经理，海航地产控股（集团）有限公司人力资源部中心经理、副总 经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司人力资源部副总经理、总经理， 海航基础产业集团有限公司人力资源部副总经理、总经理，海航实业控股（集团） 有限公司人力资源部副总经理，洋浦国兴工程建设有限公司副总经理，海航国际 旅游岛开发建设（集团）有限公司总裁助理，海南海航地产营销管理有限公司总 裁，海南一卡通物业管理股份有限公司董事长兼总经理，海航物流集团有限公司 董事会办公室主任。现任海南海航物业管理股份有限公司董事长、公司董事。 宁志群先生个人简历 宁志群，男，1977年出生，中共党员，2000年6月毕业于湖南师范大学， 获得学士学位。2000年7月加入海航集团，历任金鹿航空有限公司综合管理部 总经理，北京首都航空有限公司综合管理部总经理，海航旅业控股（集团）有限 公司办公室主任、人力资源部总经理，海航创新股份有限公司副总裁等职务。现 任公司董事。 附件2：公司第八届董事会独立董事简历 傅劲德先生个人简历 傅劲德，男，1948年12月出生，高级审计师、注册会计师、律师；曾任上 海盛融投资有限公司审计部总经理，上海隧道工程股份有限公司独立董事，上海 国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、财务副总监兼风险管理部总经理； 2014年年底退休。 傅劲德先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 徐麟祥先生个人简历 徐麟祥，男，1952年11月出生，浙江宁波人，工程师；曾任徐汇区规划局 分管规划副局长、上海城开（集团）有限公司董事长、上海徐房（集团）有限公 司董事长、宏润建设集团股份有限公司独立董事；2012年年底退休。 徐麟祥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 沈银珍女士个人简历 沈银珍，女，1958年1月出生，美国杜鲁大学MBA，高级会计师、注册会计 师、审计师；曾任上海缝纫机三厂财务科科员，上海市审计局综合业务处副主任 科员，中国光大银行上海分行稽核部总经理、计划财务部总经理、分行审计专员； 2013年2月退休。 沈银珍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 秦波先生个人简历 秦波，男，1971年10月出生，经济师、律师。曾长期任职于中国石油抚顺 石化分公司，2008年6月海南维特律师事务所律师，2010年5月至2017年12 月北京大成（海口）律师事务所律师、合伙人，2018年1月至今北京盈科（海 口）律师事务所律师、高级合伙人。 秦波先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 周莉女士个人简历 周莉，女，1976年11月出生，中国注册会计师及中国注册税务师，2006 年4月-2008年11月担任上海财瑞会计师事务所有限公司项目经理，2008年12 月至今担任上海东尊税务师事务所有限公司副总经理。 周莉女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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