光大银行:非公开发行优先股发行情况报告书
原标题:光大银行:非公开发行优先股发行情况报告书 股票简称：光大银行 股票代码：601818 优先股简称：光大优1、光大优2 优先股代码：360013、360022 转债简称：光大转债 转债代码：113011 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股 发行情况报告书 （注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心） 联席保荐机构（联席主承销商） 说明: D:\00 - CITICS\03 - 日常工作模板文件\PA\logo\全称水平横向（常用）.png 说明: 说明: 2.tif 联席主承销商 说明: CICC_LOGO 说明: 1 二〇一九年七月 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行就 本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际 情况提出了填补回报的相关措施： 1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益 本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提 高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财 务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影 响，并进一步提升本行的可持续发展能力。 2、完善资本约束机制，提升资本配置效率 本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本 管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时， 本行将深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和 经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配 置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配 置导向作用。 3、加大结构调整力度，推动科技创新发展 本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务 能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷 资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理， 建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入 结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资 金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强 化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。 4、强化风险管理措施，提高风险管理能力 本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控 流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强 周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教 育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险； 持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能 力。 5、坚持稳定的普通股股东回报政策 本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东 分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本行的董事承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董 事作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害本行利益； 2、承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约 束，不过度消费，不铺张浪费； 3、承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行 填补回报措施的执行情况相挂钩。 目 录 释义............................................................................................................................... 6 第一章 本次发行的基本情况...................................................................................... 7 第二章 本次发行相关机构........................................................................................ 27 第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督 导责任的内容及履行方式.......................................................................................... 33 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 36 第五章 全体董事声明与承诺.................................................................................... 37 第六章 中介机构声明................................................................................................ 54 第七章 备查文件........................................................................................................ 67 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 光大银行、发行人、本公司、本行 指 中国光大银行股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、本次 发行优先股、本次优先股发行 指 本行通过非公开发行方式，向合格 投资者发行不超过3.5亿股优先 股、募集资金不超过350亿元的行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 联席保荐机构/联席保荐机构（联席 主承销商） 指 中信证券股份有限公司、光大证券 股份有限公司 主承销商/联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、瑞银 证券有限责任公司、国泰君安证券 股份有限公司、中银国际证券股份 有限公司、海通证券股份有限公 司、中国银河证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一章 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 法定中文名称 ： 中国光大银行股份有限公司 （简称：中国光大银行、光大银行） 法定英文名称 ： CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED （缩写：CEB BANK） A股普通股上市地 ： 上海证券交易所 A股普通股简称 ： 光大银行 A股普通股代码 ： 601818 优先股挂牌地 ： 上海证券交易所 优先股简称 ： 光大优1、光大优2 优先股代码 ： 360013、360022 转债上市地 ： 上海证券交易所 转债简称 ： 光大转债 转债代码 ： 113011 H股普通股上市地 ： 香港联合交易所有限公司 H股普通股简称 ： 中国光大银行 H股普通股代码 ： 6818 设立日期 ： 1992年6月18日 法定代表人 ： 李晓鹏 注册资本 ： 46,679,095,000元人民币 注册地址 ： 北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心 办公地址 ： 北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心 邮政编码 ： 100033 联系电话 ： 010-63636363 传真 ： 010-63636713 公司网址 ： http:// www.cebbank.com 电子邮箱 ： IR@cebbank.com 经营范围 ： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券;买卖政府债券；从事同业拆借; 买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收 付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民 银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况 1、发行人设立情况 发行人的前身是中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于1992 年成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于1992 年4月29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于1992年6月 18日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币150,000万元。 经人民银行批准，发行人于1997年改制为股份有限公司，同时更名为中国 光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币280,000万元。发行人 于1999年7月6日取得国家工商管理总局核发的新营业执照，发行人也是国内 第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股 份有限公司时拥有131家发起人，包括中国光大（集团）总公司、中国烟草总公 司云南省公司、亚洲开发银行等，其中中国光大（集团）总公司持有发行人51.07% 的股份，其它130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。 2、发行人上市情况 2010年8月，发行人在上海证券交易所首次公开发行61亿股A股，并于 2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股。发行人A股于2010年8月 18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市并开始买卖（上交所股票代 码：601818）。发行人在A股首次公开发行中（包括行使超额配股权）募集的资 金总额为人民币217亿元。 2013年12月20日，发行人成功实现H股挂牌上市（香港联合交易所有限 公司股票代码:6818）。初始发行规模5,842,000,000股，融资总额232.51亿港元， 发行后发行人总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日，行使部分超额配 股权，新发行402,305,000股。包括行使超额配股权部分，发行人H股IPO共计 发行6,244,305,000股，融资总额248.52亿港元，行使超额配股权后总股本为 46,679,095,000股。 （三）发行人主营业务情况 为适应不断变化的市场趋势及中国宏观经济和银行业的发展，本行坚持加大 业务转型力度，全力发展资本节约型业务，建立多元化金融服务平台，着力于服 务实体经济的发展，推进科技创新。本行的主要业务为公司银行业务、零售银行 业务及金融市场业务。 下表列示了于所示期间各业务营业收入及其占总营业收入的比重情况。 单位：百万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 公司银行业务 44,799 40.64 42,546 46.32 42,248 44.93 零售银行业务 46,511 42.19 35,563 38.72 29,447 31.31 金融市场业务 18,935 17.18 13,735 14.95 22,337 23.75 其他业务 (1) 0.00 6 0.01 5 0.01 营业收入合计 110,244 100.00 91,850 100.00 94,037 100.00 注：2016年上半年本行调整了业务分部划分，将同业业务和资产托管业务进行了重新划分。 1、公司银行业务 公司银行业务是本行的主要收入来源。本行向公司类客户、政府机关和金融 机构提供多种金融产品和服务，包括企业贷款、贸易融资、存款服务、代理服务、 现金管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等。 本行强化核心存款的主导地位，做好结算、清算、代理、现金管理、托管、代发 等基础性、源头性业务，积极利用金融科技，发挥财政、供应链金融、云缴费等 业务的带动作用，着力吸收低成本资金；坚持服务实体经济，以供给侧结构性改 革为主线，以国家重大战略为依托，切实加大对实体经济领域的信贷支持；不断 优化对公业务结构，建立重点客户分层营销服务体系，夯实客户基础。 2016年、2017年和2018年，公司银行业务收入分别占本行营业收入总额的 44.93%、46.32%和40.64%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年12月31日，本行公司贷款余额分别占本行贷款总额的59.93%、58.05%和 55.04%1；本行对公存款余额（含其他存款中的对公部分）分别占本行存款余额 的78.21%、79.24%和75.57%。 1 2018年贷款总额不含应计利息，下同。 2、零售银行业务 本行向零售银行业务客户提供全方位的产品和服务，包括个人贷款、存款服 务、银行卡服务、个人理财服务、汇款服务和证券代理服务等。本行零售银行业 务坚持“积极拓展核心存款、持续优化存款结构”的经营思路，通过项目拓展， 加强公私联动、渠道联动，实现了对私存款规模与效益双提升。本行通过扩大市 场份额、改善客户基础以及向客户提供满足其需要的创新产品和服务，从战略上 加快零售银行业务的发展，并不断强化了“阳光”品牌的形象。 2016年、2017年和2018年，本行零售银行业务收入分别占营业收入总额的 31.31%、38.72%和42.19%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年12月31日，本行个人贷款余额（不含信用卡贷款）分别占本行贷款总额的 25.11%、26.05%和26.96 %；本行对私存款余额（含其他存款中的对私部分）分 别占本行存款余额的21.79%、20.76%和23.14%。 3、金融市场业务 本行的金融市场业务主要包括资金业务、金融同业业务、资产管理业务和资 产托管业务等。 （1）资金业务 本行坚持效益导向，加强资金管理，确保流动性安全，提高资金运作效率； 适度增加债券投资规模，优化债券投资结构，重点配置国债、地方债和政策性金 融债，提升投资组合收益；增加交易及代客业务占比，向轻资产业务转型；推动 黄金租赁业务高质量发展，增加中间业务收入；完善全面风险管控体系，确保资 金业务合规有序开展。 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，本行 自营债券组合4,850.24亿元、4,718.90亿元和5,681.88亿元。2016年、2017年 和2018年，人民币债券交割总量分别为21.31万亿元、17.36万亿元和23.87万 亿元，位居股份制商业银行前列。 （2）金融同业业务 本行保持适度同业规模，加强同业专营管理，确保合规经营；顺应市场趋势， 回归业务本源，强化同业资产负债组合管理，调整期限结构，满足全行流动性管 理需要；持续优化同业投资业务结构，围绕服务实体经济发展，加大标准化产品 投资；加强同业客户关系管理，积极营销走访同业客户，做大做优客户基础，拓 展和巩固与银行同业和非银行金融机构的业务合作。截至2016年12月31日、 2017年12月31日和2018年12月31日，本行同业存款余额分别为8,303.54亿 元、5,774.47亿元和4,900.91亿元。 （3）资产管理业务 本行顺应监管导向，提高资产质量，着力推进资管产品净值化转型；调整负 债端结构，引导期次化产品向滚动型开放式产品转化；秉承“合规为先，全面覆 盖”原则，严格把控风险，提升管理的前瞻性和精细化；优化体制机制，积极筹 备设立理财子公司，推动理财业务平稳转型发展。截至2016年12月31日、2017 年12月31日和2018年12月31日，本行理财产品余额分别为1.36万亿元、1.11 万亿元和1.24万亿元，阳光理财项下已到期产品全部正常兑付，未到期产品风 险状况正常。 （4）资产托管业务 本行向证券投资基金、证券公司集合资产管理计划、企业年金基金、专户理 财和QDIIs以及信托公司集合资金信托计划、产业投资基金、股权基金产品提供 托管服务。本行还是首批同时获得企业年金账户管理人和托管人两项资格的全国 性股份制商业银行之一。本行围绕“开拓市场、加强创新、提升服务”开展托管业 务，加大市场营销力度，银行理财托管规模稳步提升；优化新一代托管系统，构 建完善的托管产品体系和业务系统，提高市场服务能力；强化风险管理，确保业 务平稳运行。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31 日，本行托管资产规模分别为44,326亿元、52,077亿元和53,862亿元。2016年、 2017年和2018年，本行托管业务收入分别15.07亿元、15.67亿元和12.31亿元。 （四）发行人财务情况 本行于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年3月31日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019 年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：百万元 项目 2019年3月 31日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 2016年12月 31日 资产 现金及存放中央银行款项 355,062 366,575 353,703 381,620 存放同业及其它金融机构款 项 73,119 41,005 44,754 232,630 贵金属 21,718 23,628 40,352 22,720 拆出资金 67,299 96,685 148,816 126,305 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 158,096 222,737 24,196 7,791 衍生金融资产 13,896 15,212 4,513 4,950 买入返售金融资产 90,757 37,773 91,441 67,000 应收利息 - - 28,576 25,339 发放贷款和垫款 2,447,922 2,361,278 1,980,818 1,751,644 应收融资租赁款 73,133 63,333 56,364 55,560 以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具 196,884 153,987 - - 以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的权益工具 370 367 - - 以摊余成本计量的金融投资 931,671 923,989 - - 可供出售金融资产 - - 414,547 425,131 项目 2019年3月 31日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 2016年12月 31日 持有至到期投资 - - 344,617 257,500 应收款项类投资 - - 514,576 627,678 固定资产 18,347 18,241 14,929 14,228 使用权资产 11,448 - - - 无形资产 1,235 1,265 1,092 950 商誉 1,281 1,281 1,281 1,281 递延所得税资产 13,396 10,794 7,596 5,622 其他资产（1） 44,675 19,182 16,072 12,093 资产总计 4,520,309 4,357,332 4,088,243 4,020,042 负债 向中央银行借款 240,611 267,193 232,500 187,000 同业及其它金融机构存放款 项 396,227 490,091 577,447 830,354 拆入资金 166,579 152,037 106,798 95,501 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 137 354 - - 衍生金融负债 13,561 14,349 6,552 4,368 卖出回购金融资产款 21,754 40,411 45,581 41,195 吸收存款 2,842,135 2,571,961 2,272,665 2,120,887 应付职工薪酬 6,852 8,028 8,412 7,776 应交税费 9,493 5,666 4,932 4,501 租赁负债 10,537 - - - 应付利息 - - 40,206 33,576 预计负债 2,595 2,258 317 415 应付债券 433,873 440,449 445,396 412,500 其他负债 43,051 42,062 42,001 30,901 负债合计 4,187,405 4,034,859 3,782,807 3,768,974 股东权益 股本 52,489 52,489 52,489 46,679 其它权益工具 35,108 35,108 35,108 29,947 其它权益工具：优先股 29,947 29,947 29,947 29,947 资本公积 53,533 53,533 53,533 33,365 其它综合收益 2,335 1,655 -1,845 509 项目 2019年3月 31日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 2016年12月 31日 盈余公积 24,371 24,371 21,054 17,951 一般准备 54,036 54,036 52,257 51,447 未分配利润 110,029 100,296 92,164 70,557 归属于本行股东权益合计 331,901 321,488 304,760 250,455 少数股东权益 1,003 985 676 613 股东权益合计 332,904 322,473 305,436 251,068 负债及股东权益总计 4,520,309 4,357,332 4,088,243 4,020,042 注：（1）2016年年度报告中未对贵金属进行单独列示，贵金属包含在“其他资产”科目及“以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产”科目，并在2017年年度报告中进行了重述。 2、最近三年及一期合并利润表 单位：百万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 利息收入 51,049 168,567 160,343 143,450 利息支出 -26,816 -107,524 -99,393 -78,162 利息净收入 24,233 61,043 60,950 65,288 手续费及佣金收入 7,626 39,552 33,025 29,932 手续费及佣金支出 -671 -2,658 -2,251 -1,820 手续费及佣金净收入 6,955 36,894 30,774 28,112 投资净收益/损失 3,635 10,919 -212 -246 其中：以摊余成本计量的金 融资产终止确认产生的损失 -1 -6 - - 公允价值变动净收益/损失 -1,665 22 -2,726 213 汇兑净损失/收益 451 724 2,464 338 其他业务收入 229 518 494 332 其他收益 5 124 106 - 营业收入合计 33,843 110,244 91,850 94,037 营业支出 税金及附加 -341 -1,165 -1,025 -2,885 业务及管理费 -8,666 -31,736 -29,317 -27,057 资产减值损失 -12,958 -35,828 -20,570 -23,931 其中：信用减值损失 -12,908 -35,744 - - 其他业务成本 -118 -525 -357 -227 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业支出合计 -22,083 -69,254 -51,269 -54,100 营业利润 11,760 40,990 40,581 39,937 加：营业外收入 33 142 168 328 减：营业外支出 -18 -280 -103 -85 利润总额 11,775 40,852 40,646 40,180 减：所得税费用 -2,024 -7,131 -9,035 -9,792 净利润 9,751 33,721 31,611 30,388 按经营持续性分类 持续经营净利润 9,751 33,721 31,611 30,388 按所有权归属分类 归属于本行股东的净利润 9,733 33,659 31,545 30,329 少数股东损益 18 62 66 59 其他综合收益 归属于本行股东的其他综合收 益的税后净额 680 2,775 -2,354 -3,420 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的权益工具 公允价值变动 2 2 - - 2.重新计量设定受益计划负 债的变动 - -102 63 -23 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具公 允价值变动 610 3,042 - - 2.以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具减 值准备 132 -233 - - 3.可供出售金融资产公允价值 变动 - - -2,330 -3,430 4.外币报表折算差额 -64 66 -87 33 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 - 1 - - 其他综合收益合计 680 2,776 -2,354 -3,420 综合收益总额 10,431 36,497 29,257 26,968 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 基本每股收益 0.19 0.61 0.64 0.63 稀释每股收益 0.17 0.55 0.59 0.63 归属于本行股东的综合收益总 额 10,413 36,434 29,191 26,909 归属于少数股东的综合收益总 额 18 63 66 59 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：百万元 项目 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 客户存款净增加额 269,244 266,043 151,778 127,044 同业及其他金融机构存放款项净增加额 - - - 289,288 拆入资金净增加额 14,326 44,491 11,297 35,196 向中央银行借款净增加额 - 30,550 45,500 172,160 存放中央银行存款准备金净减少额 - 53,050 - - 存放同业及其他金融机构款项净减少额 - 404 83,795 - 为交易目的而持有的金融资产净减少额 - 14,954 - - 拆出资金净减少额 16,310 29,391 18,283 - 收取的利息、手续费及佣金 47,553 170,718 196,051 164,498 收回的已于以前年度核销的贷款 393 1,527 884 747 买入返售金融资产净减少额 - 53,700 - 87,060 卖出回购金融资产款净增加额 - - 4,382 - 收到的其他与经营活动有关的现金 268 781 14,222 17,011 经营活动现金流入小计 348,094 665,609 526,192 893,004 客户贷款和垫款净增加额 -96,996 -416,007 -248,736 -297,953 同业及其他金融机构存放款项净减少额 -95,336 -90,295 -252,907 - 向中央银行借款净减少额 -27,500 - - - 存放中央银行存款准备金净增加额 -2,588 - -2,386 -16,110 存放同业及其他金融机构款项净增加额 -14 - - -35,257 为交易目的而持有的金融资产净增加额 -21,990 - - - 拆出资金净增加额 - - - -24,247 支付的利息、手续费及佣金 -19,816 -87,421 -76,285 -65,626 支付给职工以及为职工支付的现金 -6,607 -16,940 -14,757 -14,195 项目 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 支付的各项税费 -3,930 -17,253 -17,795 -15,284 买入返售金融资产净增加额 -52,922 - -24,442 - 卖出回购金融资产款净减少额 -18,626 -5,182 - -17,720 购买融资租赁资产支付的现金 -9,975 -6,758 -896 -17,397 支付的其他与经营活动有关的现金 -23,991 -6,239 -30,709 -39,536 经营活动现金流出小计 -380,291 -646,095 -668,913 -543,325 经营活动产生的现金流量净额 -32,197 19,514 -142,721 349,679 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 305,789 376,114 766,967 470,303 收取的现金股利 - 49,386 6 5 取得投资收益收到的现金 14,756 - - - 处置固定资产和其他资产收到的现金净 额 44 375 634 212 投资活动现金流入小计 320,589 425,875 767,607 470,520 投资支付的现金 -270,892 -366,047 -750,800 -890,635 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 -736 -4,063 -4,489 -3,210 投资活动现金流出小计 -271,628 -370,110 -755,289 -893,845 投资活动产生的现金流量净额 48,961 55,765 12,318 -423,325 三、筹资活动产生的现金流量 股东注资收到的现金 - - 25,978 - 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 265 - - 发行优先股收到的现金净额 - - - 9,982 发行债券收到的现金净额 - - 38,058 202,440 筹资活动现金流入小计 - 265 64,036 212,422 偿付应付债券本金所支付现金 -5,384 -8,615 - - 偿付应付债券利息所支付现金 -5,379 -18,141 -18,724 -11,350 分配利润所支付的现金 - -10,953 -6,028 -9,938 筹资活动现金流出小计 -10,763 -37,709 -24,752 -21,288 筹资活动产生的现金流量净额 -10,763 -37,444 39,284 191,134 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响额 -872 1,922 -2,465 2,055 五、本期现金及现金等价物净增加/减少 额 5,129 39,757 -93,584 119,543 加：期初现金及现金等价物余额 187,680 147,923 241,507 121,964 项目 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 六、期末现金及现金等价物余额 192,809 187,680 147,923 241,507 4、最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：百万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动资产处置损失 -2 -15 -8 -8 偶发性的税收返还、减免 -1 15 29 15 政府补助 10 124 114 43 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 13 -138 36 193 以上有关项目对的税务 的影响 -9 -5 -46 -65 合计 11 -19 125 178 其中：影响本行股东净利 润的非经常性损益 11 -24 119 174 影响少数股东净利润的 非经常性损益 - 5 6 4 5、最近三年及一期主要财务指标 单位：% 项目 2019年3月31 日/2019年1-3 月 2018年12月 31日/2018年 度 2017年12月 31日/2017年 度 2016年12月 31日/2016年 度 盈利能力指标 平均总资产收益率（1） 0.88 0.80 0.78 0.85 加权平均净资产收益率（2） 13.12 11.55 12.75 13.80 成本收入比（3） 25.61 28.79 31.92 28.77 资产质量指标 不良贷款率（4） 1.59 1.59 1.59 1.60 拨备覆盖率（5） 178.70 176.16 158.18 152.02 贷款拨备率（6） - 2.80 2.52 2.43 注： （1）净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额； （2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》 （2010年修订）的规定计算；2019年一季度数据为年化后数据； （3）业务及管理费除以营业收入； （4）期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额； （5）期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额；截至2018年12月31日拨备覆盖率=（以摊余成本计 量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备）/不良贷款余额； （6）期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额；截至2018年12月31日贷款拨备率=（以摊余成本 计量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备）/贷款和垫款本金总额。 二、本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 第七届董事会第五次 会议 审议并通过《关于中国光大银行股份有限公司境 内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国光 大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预 案的议案》、《关于优先股发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及采取填补措施的议 案》、《关于中国光大银行股份有限公司 2017-2019 年股东回报规划的议案》。发行人六 名独立董事就发行人本次发行优先股发表了专 项意见，并与董事会决议一同进行了披露。 2016年12 月20日 2 第七届董事会第十八 次会议 审议通过《关于提请股东大会重新授权董事会办 理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 2018年1月 12日 3 第七届董事会第三十 三次会议 审议通过《关于提请股东大会延长境内非公开发 行优先股方案决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会重新授权董事会办理本次境内非公开发 行优先股相关事宜的议案》 2019年1月 10日 4 2017年第一次临时股 东大会、2017年第一 次A股类别股东大会、 2017年第一次H股类 别股东大会及2017年 第一次优先股类别股 东大会 审议通过《关于中国光大银行股份有限公司境内 非公开发行优先股方案的议案》、《关于优先股发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 采取填补措施的议案》、《关于中国光大银行股份 有限公司2017-2019年股东回报规划的议案》 2017年2月 28日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 5 2018年第一次临时股 东大会、2018年第一 次A股类别股东大会、 2018年第一次H股类 别股东大会及2018年 第一次优先股类别股 东大会 审议通过《关于重新授权董事会办理本次境内非 公开发行优先股相关事宜的议案》 2018年2月 28日 6 2019年第一次临时股 东大会、2019年第一 次A股类别股东大会、 2019年第一次H股类 别股东大会及2019年 第一次优先股类别股 东大会 审议通过《关于延长境内非公开发行优先股方案 决议有效期的议案》、《关于重新授权董事会办理 本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 2019年2月 27日 7 其他需履行的程序（如 主管部门的批复等） 中国银保监会出具《关于光大银行非公开发行优 先股的批复》（银保监复[2018]358号），批准中 国光大银行非公开发行不超过3.5亿股的优先 股，募集金额不超过350亿元人民币，并按照有 关规定计入其他一级资本 2018年12 月6日 8 发行审核委员会审核 中国证监会发行审核委员会审核了中国光大银 行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审 核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过 2019年3月 12日 9 中国证监会核准 发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国光 大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 （证监许可[2019]516号） 2019年3月 28日 10 募集资金到账 截至2019年7月18日，本次发行确定的发行对象 均已足额将认购款存入联席保荐机构（联席主承 销商）中信证券股份有限公司为本次发行指定的 银行账户，共计35,000,000,000元； 截至2019年7月19日，在扣除已支付承销费（含 保荐费）38,500,000元后，发行人募集资金专户 已收到本次发行募集资金34,961,500,000元（尚未 扣除发行费用4,600,000元）。所有募集资金均以 人民币形式汇入该账户 2019年7月 18日； 2019年7月 19日 11 募集资金验资 截至2019年7月18日，验资机构出具了《中国 光大银行股份有限公司非公开发行优先股认购 资金到账情况验证报告》（安永华明（2019）验 字第61238341_A02号），验证截至2019年7月 18日，本次非公开发行优先股联席保荐机构（联 席主承销商）中信证券股份有限公司在中国光大 银行股份有限公司北京分行开立的资金交收账 户收到投资者认购的资金共计人民币 35,000,000,000元； 截至2019年7月19日，验资机构出具了《中国 光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集 资金实收情况验资报告》（安永华明（2019）验 2019年7月 18日； 2019年7月 19日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 字第61238341_A03号），验证截至2019年7月 19日，发行人的优先股募集资金专用账户收到本 次发行募集资金人民币34,961,500,000元（扣除 已支付的承销费（含保荐费）人民币38,500,000 元，尚未扣除发行费用4,600,000元），扣除全部 发行费用后的募集资金净额为34,956,900,000 元。所有募集资金均以人民币形式汇入该账户 12 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 详见后续本 行关于本次 优先股转让 的公告 13 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市 交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行 转让 详见后续本 行关于本次 优先股转让 的公告 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 平安养老保险股份有限公司 保险公司 18,100 否 否 2 新华资产管理股份有限公司 保险公司 272,700 否 否 3 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 477,200 否 否 4 中国邮政储蓄银行股份有限公司 商业银行 136,300 否 否 5 北京银行股份有限公司 商业银行 90,900 否 否 6 建信信托有限责任公司 信托公司 318,100 否 否 7 博时基金管理有限公司 基金公司 136,300 否 否 8 太平资产管理有限公司 保险公司 181,800 否 否 9 交银施罗德资产管理有限公司 其他 272,700 否 否 10 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 45,400 否 否 11 平安资产管理有限责任公司 保险公司 277,200 否 否 12 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 181,800 否 否 13 华润深国投信托有限公司 信托公司 90,900 否 否 14 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 528,000 否 否 15 创金合信基金管理有限公司 基金公司 18,100 否 否 16 招商基金管理有限公司 基金公司 181,800 否 否 17 中邮创业基金管理股份有限公司 基金公司 90,900 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 18 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 90,900 否 否 19 浙商银行股份有限公司 商业银行 90,900 否 否 合计 - 3,500,000 - - 四、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规 模 本次非公开发行3.5亿股优先股，募集资金总额为350亿元人民币 4 发行对象及向 原股东配售的 安排 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行， 发行对象累计不超过二百人。 本次非公开发行不安排向原股东优先配售。 5 发行方式 本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关 程序一次发行。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本 次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的 付息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日（即2019年7 月18日）。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 10 票面股息率的 确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基 准利率加固定溢价，首5年的票面股息率从计息起始日起保持不变， 其后基准利率每5年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不 变。固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差 值，且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即2019年7 月15日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn， 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的 中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准 利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年 的当日，7月15日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行 间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期 为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先 股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿 本次发行方案要点 期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作 为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.80%，其中基准利率 为3.04%，固定溢价为1.76%。本次优先股票面股息率将不高于发行 前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 11 股息发放条件 （1）在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司 章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有 可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本次优 先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于 普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评 级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的 派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿 付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以 外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优 先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在 付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授 权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如 本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会 向普通股股东分配该会计年度的股息。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率 降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情 况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分 转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以 上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。 当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金 额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种 情形的较早发生者： ①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存； ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行 将无法生存。 当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当 发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决 定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公 告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易 总量，即每股人民币4.09元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管 规定进行处理。 本次发行方案要点 其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股 数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所 需进行强制转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公 式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股 普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日 起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发 生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有 可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时， 本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调 整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调 整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红 股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为 该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股 的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易 日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普 通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的 所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）， 均参与当期股利分配。 13 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银 保监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形 成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条 款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会事先批准并符 合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回日期由 股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回 时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行 结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。在部分赎 回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求： （1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并 且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 或者 （2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的 监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回 本次发行方案要点 的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为： IA=V0×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回 日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14 评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本行的主体信用等级为AAA 级，本次优先股信用等级为AA+级。 15 担保安排 本次优先股无担保安排。 16 转让安排 本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定 的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监 会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二 百人。 17 表决权恢复的 安排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度 未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配 利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的 份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易 日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易 总量，即每股人民币4.09元。 2、表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发 生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有 可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时， 本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格 进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢 复时折算价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M； 其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送红股、转增 股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股 送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股 增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日 （指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普 通股收盘价，S1为调整后的折算价格。 3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付（未完）  |