光大银行:联席保荐机构及联席主承销商关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
联席 保荐机构及联席主承销商 关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《 关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 》 （证监许 可 [2019]516 号） 核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、“发行人”） 非公开发行不超过 3 .5 亿股优先股 （以下简称“本次发行” 、 “本次非公开发行” 或“本 次优先股发行” ） 。 中信 证券 股份有限 公司 与 光大证券股份有限公司 担任光大银行本次优 先股发行的联席保荐机构； 中信证券股份有限公司 、 光大证券股份 有限公司 、 中国国际 金融股份有限公司 、 瑞银证券有限责任公司 、 国泰君安证券股份有限公司 、 中银国际证 券股份有限公司 、 海通证券股份有限公司 、 中国银河证券股份有限公司 担任光大银行本 次优先股发行的联席主承销商 （以下合称“ 联席保荐机构及联席主承销商 ”） 。 按照贵会 的相关要求， 联席保荐机构及联席主承销商 对本次发行过程和认购对象合规性的有关情 况出具如下报告说明。 一、 本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试 点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业 银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先 股。 本次发行的优先股数 量为 3.5 亿股，募集资金总额 为 人民币 350 亿元。 （二）发行方式 本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序 一 次发 行。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者，包括： 1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管 理 公司、信托公司和保险公司等； 2 、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托 产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3 、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； 4 、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5 、合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）、符合国务 院相关部门规定的境外战略投资者； 6 、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、 资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ； 7 、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本次非公开发行不安排向原股东优先配售。本行及受本行控制或有重要影响的关联 方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。本次优先 股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次优先股的 发行对象最终确定为 1 9 家。 （四）票面金额和发行价格 本次 发行的 优先股每股票面金额 为 人民币 100 元，按票面金额平价发行。 （五）票面股息率 的确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率 定价方式 ， 票面 股息率 为 基准利率加固定 溢价， 首 5 年的票面股 息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次， 每个重置 周期内的票面股息率保持不变。 固定溢价为 本 次优先股发行时 票面 股息率与基 准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股 发行首日 （不含，即 201 9 年 7 月 1 5 日）前 20 个交易日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ，或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；票面股息率重置日的基准 利率为 本次优先股票面股息率重置日（不含，即 发行首日 起每满五年的当日， 7 月 1 5 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待 偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股 股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债 收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）作为该重置日的基准利率。 本 次优先股的票面股息率 通过市场询价确定 为 4 .80 % ， 其中基准利 率为 3 .04 % ，固 定溢价为 1 .76 % 。本次优先股票面股息率将不高于 发行前 本行最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率 1。 1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》 的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 （六）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为 3 5,000,000,000 元，扣除 已支付的 承销费（含 保荐费） 3 8,500,000 元后，实收募集资金 3 4,961,500,000 元。实收募集资金尚未扣除其 他发行费用为 4 ,600,000 元，实收募集资金扣除该等发行费用后，本次非公开发行优先 股实际募集资金净额为 3 4,956,900,000 元。所有募集资金均以人民币形式 汇 入。 经 联席 保荐机构 及 联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行 方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人 第七 届董事会第五次会议决议 ， 第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三 次会议决议， 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会 决议 ， 2018 年第一 次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大 会及 2018 年第一次优先股类别股东大会决议， 2019 年第一次临时 股东大会、 2019 年 第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股 类别股东大会决议 ，符合 《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人民共和国 证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票 实施细则》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 和《证 券期货投资者适当性管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关 规 定。 二、本次非公开发行 优先股 履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 发行人于 20 1 6 年 12 月 2 0 日召开 第七届董事会第五次会议 ，审议并通过 《关于中 国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国光大银行股份 有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及采取填补措施的议案》 、 《关于中国光大银行股份有限公司 2017 - 2019 年股东回报规划的议案》 。 发行人 六 名独立董事就发行人本次发行优先股发表 了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。 发行人于 2018 年 1 月 12 日 召开 第七届董事会第十八次会议 ，审议并通过《 关于提 请股东大会重新授 权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案 》。 发行人于 2019 年 1 月 10 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于 提请股东大会延长境内非公开发行优先股方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 重新授权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2017 年 2 月 28 日 召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股 类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会 ， 审议 并通过 《关于中国光大银行股份有限公司 境内非公开发行优先股方案的议案》、《关 于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》 、《关于 中国光大银行股份有限公司 2017 - 2019 年股东回报规划的议案》 。 发行人于 2018 年 2 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股 类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次优先股类别股东大会， 审议并通过《关于重新授权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》。 发行人于 2019 年 2 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股 类 别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股类别股东大会， 审议并通过《关于延长境内非公开发行优先股方案决议有效期的议案》和《关于重新授 权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》。 （三）监管部门核准过程 2018 年 12 月 6 日，中国银保监会出具《中国银保监会关于光大银行非公开发行优先 股的批复》（银保监复 [2018]358 号），同意光大银行 境内 非公开发行不超过 3.5 亿股的优 先股，募集金额不超过 350 亿元 人民币 ，并按照有关规定计入其他一级资本。 2019 年 3 月 1 2 日，经中国证监会 发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先 股申请获得通过； 2019 年 3 月 2 8 日，中国证监会出具《关于核准中国光大银行股份有限 公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2019]516 号），核准光大银行非公开发行不 超过 35,000 万股优先股。 经 联席 保荐机构 及 联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过， 表决程序、表决方式均符合 《中华人民共和国公司法》 和发行人章程规定； 发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本 次发行已经中国银保监会及中国证监会核准。 三、 本 次非公开发行优先股的过程 （一） 本次发行程序 时间 发行安排 2019 年 7 月 1 0 日 T - 3 日 向 中国 证监会报备发行方案 ； 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证 2019 年 7 月 1 1 日 T - 2 日 确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询 时间 发行安排 2019 年 7 月 1 2 日 T - 1 日 接受投资者咨询 投资者完成产品、私募管理人、私募基金备案 2019 年 7 月 1 5 日 T 日 上午 9:00 - 12:00 接收投资者申购文件传真 或现场送达 ； 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单 201 9 年 7 月 1 6 日 T+ 1 日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 中国 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》 2019 年 7 月 1 8 日 T+ 3 日 获配对象缴纳申购款 （下午 16:00 截止） ； 会计师对申购资金进行验资 2019 年 7 月 1 9 日 T+ 4 日 将募集资金款项划付发行人； 会计师对募集资金进行验资 2 019 年 7 月 2 2 日 T+ 5 日 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料 （二）本次发行的邀请文件 发行人、 联席保荐机构 及 联席主承销商于 201 9 年 7 月 1 0 日以电子邮件方式向经向中 国证监会报备的 询价对象 送达 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国光大银行股份有限公司非公开发行优 先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、 发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（ 1 ）申购人确认的 认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（ 2 ）申购人承诺其申购资格、本 次 申购行 为及本 次 申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股 试 点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺 本次 认购对象中不存在 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人 、董事、监事、高级管理人员、联席 主承销商 、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在 发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存 在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的 代表其他机构或个人进行认购的情形 ；（ 3 ）申购人承诺接受发行人 与 联席主承销商制定 的本 次 发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其 具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（ 4 ）申 购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照 《 缴款通知书 》 规定的时间、金额和方 式，将认购款按时足额划至 《缴款通知书》 通知的划款账户等内容。 （三）本次发行的申购报价情况 经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内， 即 201 9 年 7 月 1 5 日 9:00 时至 12:00 时，发行人和 联席 保荐机构 及 联席主承销商以传真方式 收到 有 效的 《申购报价单》 合计 2 1 份， 并 据此簿记建档。 （四）发行配售情况 1 、本次发行确定的发行对象及获配数量 根据发行人 第七届董事会第五次会议 决议 ， 第七届董事会第十八次会议 决议 ， 第七 届董事会第三十三次会议 决议 ， 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股类别股 东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会 决议 ， 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别 股东大会及 2018 年第一次优先股类别股东大会 决议 ， 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股类 别股东大会 决议、 《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、联席保荐机构 及 联席主承销 商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本 次 发行的优先股的股息率区间为 4 .80 % - 4 .90 % 。 根据投资者申购报价情况，并严格按照 《 认购邀请书 》 中确定发行股息率、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本 次 发行股息率为 4 .80 % （其中基准利率 3 .04 % ， 固定 溢价 1 .76 % ，基准利率自本次优先股发行 首日 起每五年调整一次，固定 溢价 自发行 时 确定后不再调整） ，发行 优先股总数 3 .5 亿股，募集资金总额 3 50 亿元。 本次发行对象最终确定为 1 9 家 。本次发行配售结果如下： 序号 名称 配售数量（万股） 配售金额（万元） 1 平安养老保险股份有限公司 181 18,100 2 新华资产管理股份有限公司 2,727 272,700 3 中国人寿保险股份有限公司 4,772 477,200 4 中国 邮政储蓄银行股份有限公司 1,363 136,300 5 北京银行股份有限公司 909 90,900 序号 名称 配售数量（万股） 配售金额（万元） 6 建信信托有限 责任 公司 3,181 318,10 0 7 博时基金管理有限公司 1,363 136,300 8 太平资产管理有限公司 1,818 181,800 9 交银施罗德资产 管理有限公司 2,727 272,700 10 浦银安盛基金管理有限公司 454 45,400 11 平安资产管理有限 责任 公司 2,772 277,200 12 中国平安财产保险股份 有限 公司 1,818 181,800 13 华润深国投信托有限公司 909 90,900 14 中国平安人寿保险股份有限公司 5,280 528,000 15 创金合信基金管理有限公 司 181 18,100 16 招商基金管理有限公司 1,818 181,800 17 中邮创业基金管理 股份 有限公司 909 90,900 18 泰达宏利基金管理有限公司 909 90,900 19 浙商银行股份有限公司 909 90,900 合计 35,000 3,500,000 2 、关于本次发行的关联关系核查及备案情况 经 联席 保荐机构及联席主承销商核查 、北京市金杜律师事务所律师见证 ， 本次 发行 的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人 、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商 ，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员通过直接或间接方式参与 本次 发行认购的情形。 经 联席保荐机构 及 联席主承销商核查， 全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按 时提交了《申购报价单》及相关材料。其中， 7 家基金公司、 2 家信托公司、 1 家基金子 公司、 1 家保险资管公司（太平资产管理有限公司认购报价包括保险资金与太平资产稳 赢 21 号资管产品两个部分）以专户或资管产品认购。上述投资者已办理了相关备案登记 手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。 另有 8 家投资者属于保险公司（含太平资产管理有限 公司保险资金申购部分）； 3 家 投资者属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。 上述 21 家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 3 、关于发行对象适当性管理的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》等相关法规及 联席主承销商投资者适当性管理相关 内部制度要求，联席主 承销商须开展投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于 合格投资者的规定。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和 普通投 资者，其中专业投资者又划分为“ A 类 专业投资者”、“ B 类 专业投资者”和“ C 类 专业投 资者” 3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“ 最低风险等级 ”、“ C1 - 保守 型”、“ C2 - 相对保守型”、“ C3 - 稳健型”、“ C4 - 相对积极型”、“ C5 - 积极型”等六种级别。 本次 光大银行 非公开发行优先股风险等级界定为 R 2 （中低风险） 级。专 业投资者 和普通投资者中“ C 2 - 相对保守 型”及以上的投资者均可参与。 投资者亦需同时满足中 国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。 本次 光大银行 优先股发行对象均已提交相应核查材料， 联席保荐机构及 联席主承销 商对本次发行 的获配 对象的投资者适当性核查结论如下： 序号 获配对象 分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 平安养老保险股份有限公司 A 类专业投资者 是 2 新华资产管理股份有限公司 A 类专业投资者 是 3 中国人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是 4 中国 邮政 储蓄银行股份有限公司 A 类专业投资者 是 5 北京银行股份有限公司 A 类专业投资者 是 6 建信信托 有限责任公司 A 类专业投资者 是 7 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 8 太平资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 9 交银施罗德资产 管理有限公司 A 类专业投资者 是 10 浦银安盛基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 11 平安资产管理有限 责任 公司 A 类专业投资者 是 12 中国平安财产保险股份 有限 公司 A 类专业投资者 是 13 华润深国投信托有限公司 A 类专业投资者 是 序号 获配对象 分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 14 中国平安人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是 15 创金合信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 16 招商基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 17 中邮创业基金管理 股份 有限公司 A 类专业投资者 是 18 泰达宏利基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 19 浙商银行股份有限公司 A 类专业投资者 是 经 联席保荐机构及 联席主承销商核查，上述 1 9 家投资者均符合 中国证监会《优先股 试点管理办法》 、 《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等规定。 综上所述， 本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行股息率、募集资金金额符 合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。 （五）缴款与验资 201 9 年 7 月 1 6 日，发行人 和 联席 保荐机构 及 联席主承销商以电子邮件的方式向最 终确定的全体发行对象 送达 了《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户 按时 足额缴纳认购款。 201 9 年 7 月 1 8 日， 安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国光大银 行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证 报告》（ 安永华明（ 2 019 ）验 字第 6 1238341_A02 号）， 验证 截至 2 019 年 7 月 1 8 日， 本次 非公开发行 优先股 联席保 荐机构（联席主承销商）中信证券 股份有限公司 在中国光大银行股份有限公司北京分行 开立的资金交收账户 收到 投资者 认购 的 资金共计人民币 35 ,000,000,000 元。 201 9 年 7 月 1 9 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国光大银 行股份有限公司非公开发行优先股募集资金 实收情况验资 报告》（ 安永华明（ 2019 ）验 字第 61238341_A0 3 号）， 验证 截至 2 019 年 7 月 1 9 日， 发行人 的优先股 募集资金专 用 账 户收到本次发行募集资金人民币 34 , 961 , 500 , 000 元 （扣除已支付的 承销费（含保荐费） 人民币 3 8 , 500 , 000 元 ，尚未扣除 其他 发行费用 4 ,600,000 元 ）， 扣除全部发行费用后的募 集资金净额为 34,956,900,000 元 。 经核查， 联席 保荐机构及 联席 主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合 规，发行结果公平、公正，符合发行人 第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会 第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议， 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次 优先股类别股东大会决议， 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东 大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次优先股类别股东大会决议， 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股 类别股东大会及 2019 年第一次优先股类别股东大会 决议 ，符合 《 中华人民共和国 公司 法》、《 中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先 股试点的指导 意见》 、 《优先股试点管理办法》 和《证券期货投资者适当性管理办法》 等法律、行政 法规、部门规章及规范性文件 的有关规定 。 四、 本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于 2016 年 12 月 20 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过 本次优先股 发行相关议案，并 于 2 016 年 1 2 月 21 日披露 《中国光大银行股份有限公司第七届董事 会第五次会议决议公告》、 《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案 的公 告 》 、《 中国光大银行股份有限公司独立董事关于发行优先股事宜的专项意见 》等有关公 告文件 。 发行人于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请 股东大会重新授权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 ，并 于 2 018 年 1 月 1 3 日 披露《中国光大银行股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》 。 发行人于 2019 年 1 月 10 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于提 请股东大会延长境内非公开发行优先股方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会重 新授权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 ，并 于 2 019 年 1 月 1 1 日 披露《中国光大银行股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决 议公告》 。 发行人于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股 类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会， 审议通过本次优先股发行相关议案， 并 于 2 017 年 3 月 1 日 披露《 2017 年第一次临时股 东大会、 2017 年第一次 A 股类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会 决议公告》 。 发行人于 2018 年 2 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股 类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大会 及 2018 年第一次优先股类别股东大会， 审议通过《关于重新授权董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 ，并 于 2 018 年 3 月 1 日 披露《 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东 大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次优先股类别股东大会 决议公 告》 。 发行人于 2019 年 2 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股 类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股类别股东大会， 审议 通过 《关于延长境内非公开发行优先股方案决议有效期的议案》 和《关于重新授权 董事会办理本次境内非公开发行优先股相关事宜的议案》 ，并 于 2 019 年 2 月 2 8 日 披露 《 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股类别股东大会 决议公告》 。 发行人于 2 018 年 1 2 月 1 4 日公告了 《中国光大银行股份有限公司关于非公开发行 优先股获中国银保监会核准的公告》。 发行人 本次非公开发行优先股申请 于 201 9 年 3 月 12 日 获 中国证监会发行审核委员 会审核通过，并 于 2 019 年 3 月 1 4 日进行 公告。 发行人于 20 19 年 4 月 9 日 收到中 国证监会 《关于核准中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2019]516 号） ，并 于 2019 年 4 月 1 0 日进行公告。 联席 保荐机构 及 联席主承销商将按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点 管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号 —— 发行优先股申 请文件》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 —— 发行 优先股预案 和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号 —— 发行 优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相 关义务和披露手续。 五 、 本次发行的律师见证情况 北京市金杜律师 事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出 具《 北京市金杜律师 事务所关于 中国光大 银行股份有限公司 非公开发行优先股发行过程 和认购对象合规性的法律意见书》，律师认为：“ 发行人本次发行已获得必要的发行人内 部批准及授权以及中国银保监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《 认 购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定 的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公 平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申 请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意 。” 六 、结论意见 经核查， 联席 保荐机构 及 联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国 银保监会批准及 中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 相关法律、 法规 监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的 票面 股息率。 发行 过程 符合发行人 第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董 事会第三十三次会议决议， 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股类别股东 大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一次优先股类别股东大会决议， 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别股 东大会及 2018 年第一次优先股类 别股东大会决议， 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先 股类别股东大会决议 ，符合 《 中国人民共和国 公司法》、《 中国人民共和国 证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 和《证券 期货投资者适当性管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定 ， 定价过程合法、合规 。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次非公 开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 第七届董事会第五次会议决 议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议， 2017 年第 一次临时股东大会、 2017 年第一次 A 股类别股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大 会及 2017 年第一次优先股类别股东大会决议， 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第 一次 A 股类别股东大会、 2018 年第一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次优先股类 别股东大会决议， 2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年 第一次优先股类别股东大会决议 ，符合《中华人 民共和国公司法》 、《 中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 和《证券期货投资者适当性管理办法》 等相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 本次优先股发行对象合法、合规。 （以下无正文 ） 中财网
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