大千生态:和德邦证券股份有限公司《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
原标题:大千生态:和德邦证券股份有限公司《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿） 大千生态环境集团股份有限公司 和 德邦证券股份有限公司 《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的 函》（以下简称“《告知函》”）的要求，大千生态环境集团股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以 下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，对相关问题进行了核查 和落实。现回复如下，请贵会审核。 大千生态环境集团股份有限公司 和 德邦证券股份有限公司 《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 回复报告修订情况的说明 中国证券监督管理委员会： 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大千生态”）拟申 请非公开发行A股股票，贵会于2019年6月3日出具《关于请做好大千生态非 公开发行发审委会议准备工作的函》，根据相关要求，公司对2019年6月27日 向贵会报送的《大千生态环境集团股份有限公司和德邦证券股份有限公司<关于 请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》相关问题回复进 行了修订，现就本次《大千生态环境集团股份有限公司和德邦证券股份有限公司 <关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复（修订稿）》 相对于公司前次报送的告知函回复报告的主要修订情况说明如下： 问题 修订内容 页码 问题 一 补充披露本次募投项目效益测算调整的原因及影响，效益测算的依 据、过程及合理性、效益测算调整对募投项目建设和运营是否产生影 响等 P8-17 补充披露本次募投项目效益测算调整的核查程序及核查意见 P31-32 特此说明。 目 录 问题一 ................................................................................................................... 4 问题二 ................................................................................................................. 32 问题三 ................................................................................................................. 39 问题四 ................................................................................................................. 54 问题五 ................................................................................................................. 67 问题一 本次募投项目。本次募集资金4.2亿元拟用于泰和县马市生态文化旅游特色 小镇PPP项目，该项目为前次未发行的可转债募投项目。在效益测算过程中，对 于来源于政府可行性缺口补助按建设投资合理利润、可用性服务费利息、运营绩 效服务费及工程施工收入的4项收入等测算。请申请人:（1）列示前述各项收入 的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容，并明确说明协议约定是否符合 财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文等规定所要求的“建立完全与项 目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求;（2）92号文要求政府付费与项目绩效 考核结果挂钩，建设成本中参与绩效考核的部分占比不得低于30％，防止当前 部分项目通过所谓“工程可用性付费”方式，以“项目竣工即应支付”的名义， 提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，10号文要求建立完全与项目产出 绩效相挂钩的付费机制，否则整改或清退，说明本次募投的PPP项目营运收入不 足部分由政府进行可行性缺口补助，是否为政府实际兜底项目投资建设运营风 险，是否存在违反92号文等规定而被清退的风险;（3）说明申请人在建设期分 别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89万元的依据及合理性，在现有政 策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，按照完工百分比法确认收入是否符合 《企业会计准则》规定;（4）本次募投项目由申请人子公司千和旅游负责建设以 及运营维护工作，说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和 经验，如何确保该项目运营效果达到预期。请保荐机构、申请人会计师说明核查 过程和依据，并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、列示前述各项收入的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容 1、PPP项目回报机制情况 PPP项目的付费模式包括三种：政府付费模式、可行性缺口补助模式和使用 者付费模式。不同付费模式下，政府承担的运营补贴支出责任不同。政府付费模 式下，政府承担全部运营补贴支出责任；可行性缺口补助模式下，政府承担部分 运营补贴支出责任；使用者付费模式下，政府不承担运营补贴支出责任。 可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会 资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷 款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。公司本次募投 项目泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目采用的付费模式就是可行性缺 口补助模式。 目前，可行性缺口补助模式是上市公司PPP项目的常见付费模式，采用可 行性缺口补助模式的上市公司案例如下： 上市公司 PPP项目名称 项目回报机制 岭南股份 北城地区绿化提升 “511”及县城绿化提升 项目（PPP） 该项目的收入来源包括使用者付费和政府可行性缺口补 助，长丰县林业局会同县财政部门按照项目审计及绩效考 核结果等因素支付可行性缺口补助（含合理投资回报）。 铁汉生态 滨州北海经济开发区水 系贯通及综合生态治理 PPP项目 项目公司可向管线入廊单位征收管廊有偿使用费，此部分 收入无法覆盖项目公司全部的建设成本、运营成本以及一 定的合理利润，缺口部分仍需要政府给予补贴，本项目的 回报机制为：可行性缺口补助方式。 贵港市港南区桥圩“温 暖小镇”PPP项目 本项目回报机制为可行性缺口补助模式。其计算公式为可 行性缺口补助=可用性付费+运营维护费-使用者付费。 高新发展 成都天府国际空港新城 绛溪南、北组团城市道 路及景观提升工程PPP 项目 该项目作为市政项目，采用“可行性缺口补助”回报机制。 项目公司可以依法收取管廊入廊费、日常维护费、公园停 车收费等作为使用者付费，同时可依据规定获得成都市高 新区财政金融局的支付的可行性缺口补助。 综上，PPP项目在运营期获得的使用者付费不足以弥补社会资本方成本及合 理回报时，政府以可行性缺口补助的形式支付是PPP项目常见、通行的回报机 制。 2、《PPP协议》收入相关条款 根据《PPP协议》之“12.1.1 收入来源”约定： “泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的运营和维护由乙方负责。 收入来源于旅游收入，其中旅游收入主要分门票、讲解陪游、文化娱乐、游艺体 育运动、演艺体验、康体养生、餐饮住宿、购物、会展会议、婚庆祈福、观光车、 游船等及其他收入等。采用门票及其他收入等来弥补整个项目的建设投资和运营 成本，不足部分政府进行可行性缺口补助。” 根据《PPP协议》之“12.2.1 计算公式”约定： “根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金 〔2015〕21号）文件中，对政府可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴 期间，政府承担部分运营补贴责任。政府每年直接付费数额包括：项目公司承担 的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年 使用者付费的数额。 计算公式如下： 第n年政府可行性缺口补助=第n年可用性服务费+第n年运营绩效服务费- 使用者付费； 第n年可用性服务费=全部建设成本×（1+合理利润率）×（1 +年度折现率） ^ n/运营周期； 第n年运营绩效服务费=年度运维成本×（1 +合理利润率）。” 根据《PPP协议》之“7.5.1 施工总承包方的选择”约定：“对于涉及工程建 设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作 方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施 条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。若本项目社会资本方具有相应资 质的，可自行承包，不再另行招标。”大千生态具备相应资质，可以承接本次PPP 项目大部分工程施工内容，提供建造服务，实现工程施工收入。 3、收入构成分析 根据《PPP协议》约定，本次募投项目收入来源为：（1）可用性服务费中的 建设投资合理利润和可用性服务费利息，（2）运营绩效服务费（包括使用者付费 和运营绩效服务费政府承担部分），（3）建设期工程施工收入。 具体分析如下： 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 （1）可用 性服务费 可用性服务费为投资建设 PPP项目所获取的回报，计 全部建设成本 全部建设成本相当于投资建设本金，这部 分不计入项目公司收入测算。 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 算方法如下： 第n年可用性服务费=全部 建设成本×（1+合理利润率） ×（1+年度折现率）^ n/运营 周期 可用性服务费的相关收入 确认主体为项目公司 ①建设投资合理利 润 将由于合理利润率取得的收入定义为 “建设投资合理利润”。 ②可用性服务费利 息 将由于年度折现率取得的收入定义为 “可用性服务费利息”。 （2）运营 绩效服务 费 运营绩效服务费是运营期 的运营收入，包括旅游收入 和运营维护收入，计算方法 如下： 第n年运营绩效服务费=年 度运维成本×（1+合理利润 率） 运营绩效服务费的相关收 入确认主体为项目公司 ③使用者付费，即旅 游收入 使用者付费为由最终消费用户直接付费 购买产品和服务而由项目公司收取的收 入。针对本次募投项目，使用者付费主要 为旅游收入，其中旅游收入主要分门票、 讲解陪游、文化娱乐、游艺体育运动、演 艺体验、餐饮住宿、购物、会展会议、婚 庆祈福、观光车、游船等及其他收入等。 ④运营绩效服务费 （不含使用者付 费），即运营维护收 入 “运营绩效服务费”扣除“使用者付费” 部分为运营维护收入，定义为“运营绩效 服务费（不含使用者付费）”，主要为项 目公司为维护、维修、养护景区设施等获 取的收入。 （3）工程 施工收入 工程施工收入的相关收入 确认主体为大千生态母公 司 ⑤工程施工收入，根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设 项目施工合同》按施工进度确定。 综上，从合并口径来看，本次PPP项目收入构成包括：①建设投资合理利 润，②可用性服务费利息，③使用者付费，④运营绩效服务费（不含使用者付费）， ⑤工程施工收入。 此外，当期政府可行性缺口补助系每年可从政府收回的现金总额，并非收入 概念，除包括当期的①建设投资合理利润、②可用性服务费利息，④运营绩效服 务费（不含使用者付费）外，还包括年度建设成本。 4、本次募投项目效益测算 针对本次募投项目效益测算情况，公司于2019年4月3日公告的《大千生态环境集团股份有限公司关于非公开发行A股股票申 请文件反馈意见的回复》的“问题1”之“三、说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性。 结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险”之“（一）上 述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性”之“1、本次募投项目建设期及后续各年的预计利润情况， 募投项目效益测算过程”（以下简称“前次募投项目效益测算”）曾披露如下： “从合并报表层面来看，本项目的收入包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收 入。成本包括运营及维护管理成本、工程施工成本、财务费用等。本项目建设期2年，运营期10年。建设期及运营期各年预计利润如 下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 收入 16,968.86 48,073.89 5,810.18 7,166.21 7,641.84 8,405.34 9,204.52 9,861.20 10,541.00 11,245.88 12,007.20 12,917.10 建设投资合理利润 - - 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 可用性服务费利息 - - 491.86 1,007.87 1,549.22 2,117.15 2,712.96 3,338.03 3,993.79 4,681.74 5,403.48 6,160.65 使用者付费 - - 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 运营绩效服务费 - - 3,339.87 4,052.53 3,846.72 3,888.19 3,922.04 3,860.42 3,786.56 3,700.70 3,632.36 3,671.77 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 - - - - - - - - - - 总成本费用 12,574.56 35,624.54 6,896.64 7,616.39 7,051.96 6,611.32 6,099.40 5,437.26 4,702.62 3,895.70 3,428.33 3,428.03 运营及维护管理成本 - - 2,448.82 2,751.17 2,613.55 2,760.57 2,922.28 3,011.23 3,104.62 3,202.68 3,305.64 3,413.75 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 工程施工成本 12,472.11 35,334.31 - - - - - - - - - - 财务费用 - - 4,440.18 4,856.82 4,429.16 3,840.58 3,165.93 2,414.29 1,585.67 680.07 109.09 - 相关税费 102.44 290.23 7.64 8.41 9.25 10.17 11.19 11.75 12.33 12.95 13.60 14.28 利润总额 4,394.30 12,449.35 -1,086.46 -450.18 589.88 1,794.02 3,105.12 4,423.94 5,838.37 7,350.18 8,578.87 9,489.07 所得税 659.15 1,867.40 -162.97 -67.53 88.48 269.10 465.77 663.59 875.76 1,102.53 1,286.83 1,423.36 净利润 3,735.16 10,581.95 -923.49 -382.65 501.40 1,524.92 2,639.36 3,760.35 4,962.62 6,247.65 7,292.04 8,065.71 归属于母公司净利润 3,735.16 10,581.95 -609.51 -252.55 330.92 1,006.45 1,741.97 2,481.83 3,275.33 4,123.45 4,812.75 5,323.37 ” 经复核，在募投项目效益测算中，收入的明细项目“运营绩效服务费”中“使用者付费”未扣除，现予以扣除后重新测算，并将 “运营绩效服务费”更改为“运营绩效服务费（不含使用者付费）”；将“财务费用”扣除了融资担保费用后重新测算；对建设期“可 用性服务费利息”采用会计核算口径重新测算。此外，针对相关税费、所得税等项目同步进行调整。 修正后的募投项目具体效益测算（以下简称“本次募投项目效益测算”）如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 总收入 16,968.86 48,073.89 8,507.98 8,541.04 8,052.53 7,813.84 7,530.77 7,103.54 6,609.44 6,042.33 5,395.57 4,662.04 建设投资合理利润 - - 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 可用性服务费利息 - - 5,172.00 4,880.39 4,538.38 4,141.24 3,683.87 3,160.77 2,566.01 1,893.20 1,135.47 285.41 使用者付费 - - 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 运营绩效服务费 - - 1,357.53 1,554.84 1,268.24 1,272.59 1,277.38 1,280.02 1,282.78 1,285.69 1,288.74 1,291.94 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 （不含使用者付费） 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 - - - - - - - - - - 总成本费用 12,588.96 35,522.65 6,278.46 6,434.58 5,915.60 5,593.14 5,226.67 4,728.17 4,175.35 3,568.43 3,319.24 3,428.03 运营及维护管理成本 - - 2,448.82 2,751.17 2,613.55 2,760.57 2,922.28 3,011.23 3,104.62 3,202.68 3,305.64 3,413.75 工程施工成本 12,472.11 35,334.31 - - - - - - - - - - 财务费用 - - 3,822.00 3,675.00 3,292.80 2,822.40 2,293.20 1,705.20 1,058.40 352.80 - - 相关税费 116.84 188.34 7.64 8.41 9.25 10.17 11.19 11.75 12.33 12.95 13.60 14.28 利润总额 4,379.91 12,551.24 2,229.52 2,106.47 2,136.93 2,220.71 2,304.10 2,375.37 2,434.09 2,473.90 2,076.33 1,234.00 所得税 656.99 1,882.69 557.38 526.62 534.23 555.18 576.03 593.84 608.52 618.47 519.08 308.50 净利润 3,722.92 10,668.55 1,672.14 1,579.85 1,602.70 1,665.53 1,728.08 1,781.52 1,825.57 1,855.42 1,557.25 925.50 归属于母公司净利润 3,722.92 10,668.55 1,103.61 1,042.70 1,057.78 1,099.25 1,140.53 1,175.81 1,204.87 1,224.58 1,027.79 610.83 注：项目效益按已达到政府绩效考核标准，未发生考核惩罚进行测算。 （1）募投项目效益测算调整的原因 ① 本次募投项目效益测算调整项目 本次募投项目效益测算表发生调整的项目如下表所示： 收入项目 是否调整 成本费用项目 是否调整 利润相关项目 是否调整 建设投资合理利润 未调整 运营及维护管 理成本 未调整 利润总额 随收入成本相 应调整 可用性服务费利息 调整 工程施工成本 未调整 所得税 随收入成本相 应调整 使用者付费 未调整 财务费用 调整 净利润 随收入成本相 应调整 运营绩效服务费 调整 相关税费 随收入成本 相应调整 工程施工收入 未调整 ② 本次募投项目效益测算项目调整原因及影响 1）本次募投项目效益测算调整原因 调整项目 调整原因 调整后影响的项目金额 可用性服 务费利息 原效益测算表中“可用性服务费利息”各期发生额根据《PPP 协议》约定的政府应向项目公司每年支付金额填列，系现金回 款概念；调整后的“可用性服务费利息”系根据会计准则核算的 每年摊余投资总额进行测算，调整后的可用性服务费利息与未 来会计报表列报口径一致。 本次调整系项目运营期 “可用性服务费利息”的 内部结构调整，其预测总额 未发生变化。本次调整不影 响项目预测收入总额。 财务费用 2019年6月，项目公司向工商银行、农业银行等多家金融机构 申请项目授信贷款，均未要求公司提供外部担保增信要求，公 司预计未来项目公司融资不会采用外部担保方式，不会产生融 资担保费用，故本次效益测算扣除了融资担保费用，从而更准 确地反映了募投项目融资的实际情况。 扣除融资担保费用导致项 目运营期财务费用预测总 额合计减少约6,499.99万 元。 运营绩效 服务费（不 含使用者 付费） 原效益测算表中，运营绩效服务费实际仅指由政府支付的差额 补贴，因此将其名称修改为“运营绩效服务费（不含使用者付 费）”。考虑到项目公司收取的运营绩效服务费（不含使用者付 费）均由政府支付，并不包含使用者付费金额，因此，在本次 测算中予以扣除。 根据《PPP协议》，运营绩效服务费（不含使用者付费）=运营 维护成本×（1+合理利润率）-使用者付费。因对外融资担保费 用为项目运维成本的一部分，扣除对外融资担保费用导致项目 运维成本减少，从而使得运营绩效服务费（不含使用者付费） 金额相应调减。 该调整导致项目运营期预 测收入总额减少24,541.39 万元。 相关税费 根据上述项目调整后，重新计算。 共计减少87.49万元。 所得税 共计减少533.94万元。 2）本次募投项目效益测算调整的影响 与前次募投项目效益测算表相比，调整后的效益测算表中，项目预测收入合 计减少24,541.39万元，预测成本费用合计减少6,587.47万元，预测归属于母公 司净利润合计减少11,471.90万元。 建设期项目的工程施工毛利率测算保持不变，仍为26.50%。因运营期部分 预测项目发生变化，调整后项目内部收益率由原先的10.65%降为10.14%，项目 预测归属于母公司净利率由原先的22.87%降为18.54%。 （2）本次募投项目效益测算的测算依据、计算过程及合理性 ① 本次募投项目效益测算的测算依据 本次募投项目效益测算的依据为《PPP协议》所约定的发行人可以取得的收 入来源以及相应的成本费用。从合并报表层面来看，本项目的收入包括建设投资 合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费（不含使用者付费） 及工程施工收入。成本包括运营及维护管理成本、工程施工成本、财务费用等。 调整后，除依据实际情况扣除对外融资担保费用外，公司募投项目效益测算 的依据未发生变化。 ② 本次募投项目效益测算的计算过程 1）建设投资合理利润 根据《PPP协议》约定，第n年可用性服务费=全部建设成本×（1+合理利 润率）×（1+年度折现率）n/运营周期。 将由于合理利润率取得的收入定义为“建设投资合理利润”，即， 第n年建设投资合理利润=全部建设成本/运营周期×合理利润率。 在本次募投项目中，依据《PPP协议》约定以及相应测算，本次募投项目合 理利润率为7.11%，运营周期为10年，全部建设成本为99,137.22万元。即，第 n年建设投资合理利润=99,137.22÷10×7.11%=704.87（万元）。 2）可用性服务费利息 根据《PPP协议》约定，第n年可用性服务费=全部建设成本×（1+合理利 润率）×（1+年度折现率）n/运营周期。 根据上式计算，本次募投项目全部建设成本及10年运营期内每年可用性服 务费情况如下所示： 单位：万元 全部建 设成本 运营期可用性服务费 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 99,137.21 11,139.96 11,686.93 12,260.76 12,862.76 13,494.32 14,156.90 14,852.00 15,581.23 16,346.27 17,148.87 根据上表，针对运营期收回的可用性服务费，计算全部建设成本的实际利 率i，即， 全部建设成本=Σ[第n年可用性服务费÷（1+i）n]，计算可得i=6.24%。 第n年可用性服务费利息=第n年期初全部建设成本未支付部分×实际利率- 第n年建设投资合理利润。 3）使用者付费 使用者付费为项目公司经营收入，包括门票、餐饮住宿、观光车和游船及其 他收入等。具体测算过程如下： 单位：万元 序号 收入来源 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 一 门票收入 180.00 198.00 217.80 239.58 263.54 276.71 290.55 305.08 320.33 336.35 1 服务量（万人次） 9.00 9.90 10.89 11.98 13.18 13.84 14.53 15.25 16.02 16.82 2 增长率 - 10% 10% 10% 10% 5% 5% 5% 5% 5% 3 人均消费（元） 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 二 餐饮住宿服务收入 1,080.00 1,188.00 1,306.80 1,437.48 1,581.23 1,660.29 1,743.30 1,830.47 1,921.99 2,018.09 1 服务量（万人次） 3.60 3.96 4.36 4.79 5.27 5.53 5.81 6.10 6.41 6.73 2 人均消费（元） 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 三 观光车和游船收入 9.00 9.90 10.89 11.98 13.18 13.84 14.53 15.25 16.02 16.82 1 服务量（万人次） 1.80 1.98 2.18 2.40 2.64 2.77 2.91 3.05 3.20 3.36 2 人均消费（元） 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 四 其他服务收入 81.00 89.10 98.01 107.81 118.59 124.52 130.75 137.29 144.15 151.36 1 服务量（万人次） 2.70 2.97 3.27 3.59 3.95 4.15 4.36 4.58 4.80 5.05 2 人均消费（元） 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 税前收入合计 1,350.00 1,485.00 1,633.50 1,796.85 1,976.54 2,075.36 2,179.13 2,288.09 2,402.49 2,522.62 序号 收入来源 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 税后收入合计 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 上表主要假设及计算过程说明如下： A、各项目收入=各项目服务量×人均消费； B、门票服务量第一年预测为9万人次。根据泰和县人民政府网站发布的 《2017年泰和县国民经济和社会发展统计公报》，泰和县2017年全年游客总接 待量306.27万人次，按30%人次到泰和县马市镇旅游，人数为306.27×30%=91.88万人次，其中10%的人次会进入本项目收费景区，即91.88×10%=9.19万人次，取整数测算为9万人次。此后，门票服务量第2-5年按年均 10%增长率递增，第6-10年按年均5%增长率递增； C、餐饮住宿服务量=门票服务量×40%； D、观光车和游船服务量=门票服务量×20%； E、其他服务收入服务量=门票服务量×30%； F、各项服务收入人均消费价格为暂定价，具体以进入运营期时的实际物价 水平为准，人均消费价格在测算各期暂不做调整。 4）运营绩效服务费（不含使用者付费） 本次募投项目效益测算中，第n年运营绩效服务费（不含使用者付费）=年 度运维成本×（1+合理利润率）-第n年使用者付费。其中，年度运维成本包括 运营成本、税金及附加、养护费用、管理费用等。 5）工程施工收入 根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目施工合同》，本项目大千 生态可承建的工程施工量为75,004万元，按照施工进度第一年约完成工程施工 量19,700万元，第二年约完成工程施工量55,304万元，考虑工程预算下浮比率 5.25%后，第一年实现建安工程费19,700×（1-5.25%）÷（1+10%）=16,968.86（万元），第二年实现建安工程费55,304×（1-5.25%）÷（1+9%）=48,073.89（万元）。增值税率T+1年按10%计算，T+2年按9%计算。 6）运营及维护管理成本 运营及维护管理成本包括运营成本、运营养护费用、管理费用等。 7）工程施工成本 工程施工成本为承接工程项目发生的建安工程成本。 8）财务费用为项目公司借款所发生的利息，无对外融资担保费用。 ③ 本次募投项目效益测算的合理性 虽然目前不少可比上市公司陆续开展生态旅游类项目，但尚无公开效益测 算数据，考虑到募投项目的性质和特点并结合可比上市公司主营业务情况，选 取了可比上市公司相关募投项目的内部收益率情况对比如下： 可比上市 公司 募投项目 内部收益率 棕榈股份 畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目 7.80% 围海股份 天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标） 14.50% 宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设一（分阶段运行）移交工程 项目 9.43% 铁汉生态 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目 18.19% 梅州市剑英湖公园片区改造项目 16.45% 五华县生态技工教育创业园PPP项目 8.74% 宁海县城市基础设施PPP项目 7.86% 临湘市长安文化创意园PPP项目 7.19% 蒙草生态 五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程PPP项目 10.82% 乌海市生态建设PPP项目 10.34% 霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目 8.07% 美尚生态 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目 24.76% 罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目 12.47% 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目 12.38% 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 8.36% 岭南股份 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 7.25% 花王股份 丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 10.71% 可比上市公司相关募投项目内部收益率区间 7.19%-24.76% 可比上市公司相关募投项目内部收益率中位数 10.34% 可比上市公司相关募投项目内部收益率平均值 11.49% 大千生态 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目 10.14% 数据来源：根据可比上市公司公开资料整理。 从上表可以看出，同行业上市公司的相关募投项目内部收益率在7.19%至 24.76%之间，中位数10.34%，平均值为11.49%，本次募投项目内部收益率为 10.14%，在合理的区间值之内。总体来看，本次募投项目内部收益率与同行业上 市公司相关募投项目内部收益率水平不存在实质性差异，项目收益测算具有合理 性。 2016年至2018年，同行业上市公司工程施工业务毛利率比较如下： 可比上市公司 2018年度 2017年度 2016年度 岭南股份 21.07% 26.39% 25.02% 美尚生态 34.26% 27.27% 31.51% 花王股份 29.02% 31.98% 32.30% 天域生态 30.43% 28.54% 28.45% 东方园林 33.74% 31.53% 32.86% 诚邦股份 22.30% 22.84% 21.56% 乾景园林 22.74% 25.70% 25.81% 农尚环境 28.19% 27.47% 26.78% 绿茵生态 39.13% 40.34% 36.28% 蒙草生态 29.61% 32.68% 32.05% 东珠生态 28.16% 28.39% 28.89% 区间范围 21.07%-39.13% 22.84%-40.34% 21.56%-36.28% 平均值 28.97% 29.38% 29.23% 数据来源：根据同行业可比上市公司定期报告数据整理。 本次募投项目工程施工毛利率测算为26.50%，与同行业可比上市公司工程 施工业务毛利率平均值相比相对较低，且处于合理的区间范围之内。 选取募投项目净利润测算模式与公司类似的可比上市公司募投项目净利润 测算情况对比如下： 单位：万元 可比上市 公司 项目名称 项目收入合 计 项目归属 于母公司 净利润 项目归属 于母公司 净利率 铁汉生态 海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目 70,059.57 20,274.32 28.94% 临湘市长安文化创意园PPP项目 91,696.96 22,843.65 24.91% 宁海县城市基础设施PPP项目 83,407.21 22,492.10 26.97% 五华县生态技工教育创业园PPP项目 29,295.85 9,235.32 31.52% 大千生态 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目 135,301.83 25,079.22 18.54% 由上可知，本次募投项目归属于母公司净利率测算情况相对谨慎。 （3）本次募投项目效益测算调整对募投项目的影响 综上，本次募投项目效益测算调整系出于信息披露准确的考虑，相较于前次 募投项目效益测算，调整后的效益测算更为客观、准确，更加符合项目实际运作 情况。此外，本次募投项目效益测算调整后，虽然客观上导致项目预测效益有所 下降，但并不会对本次募投项目的实施产生不利影响。截至本回复出具日，募投 项目《PPP协议》的各项条款均未发生任何变化，项目建设工作正常有序推进。 二、明确说明协议约定是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10 号文等规定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求 （一）相关规定具体要求 《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号 文）（以下简称“10号文”）的“二、规范推进PPP项目实施”中规定，规范的 PPP项目应当符合“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低 考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。 （二）本次募投项目已建立与绩效挂钩的付费机制 《PPP协议》第12.2.1条约定：“根据财政部《政府和社会资本合作项目财 政承受能力论证指引》财金〔2015〕21号文件中，对政府可行性缺口补助模式 的项目，在项目运营补贴期间，政府承担部分运营补贴责任。政府每年直接付费 数额包括：项目公司承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本 和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。” 根据上述约定，本次募投项目的政府支出责任可行性缺口补助由可用性服务 费、运营绩效服务费、使用者付费组成。《PPP协议》对该三个要素的计算与产 出绩效挂钩约定如下： 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 可用性服 务费部分 根据《PPP协议》约定，可用性服务费的计算基数主要为建设成本。 《PPP协议》第8.5节约定：“政府审计部门对本项目的工程造价跟踪 审计。”第8.8节约定：“工程竣工决算编制完成后，政府审计部门对本项 目建设进行竣工决算审计。”第12.2.3条约定：“项目公司全部建设投入包 括建设投资、建设期利息及土地费用。其中建设投资包含建安费、工程建设 其他费和预备费，最终以泰和县审计局审核确定的竣工决算金额为准。” 《PPP协议》第13.1节约定：“绩效考核：项目绩效管理的目的是促使 根据上述约定，一方 面，本项目建设成本受 政府或其指定单位跟 踪审计、决算审计、竣 工审计，建设成本受政 府严格控制、管理；另 一方面，本项目建设成 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 项目需求目标的实现，并使项目的相关利益方满意。在项目的建设运营过程 中，运用绩效管理的有关理论和方法，采用特定的指标体系，对照确定的评 价标准，按照一定的程序，通过定量定性对比分析等，对项目建设、运营期 内的过程和结果，做出客观公正的综合评价，并以此作为政府的考核依据。” 其中约定项目建设期绩效考核指标主要包括项目管理（建设管理制度、档案 管理等）、组织管理（项目公司组织机构及人员配备）、质量管理（工程质 量管理制度及执行、工程质量及工程竣工验收、竣工验收备案等）、进度控 制、成本控制（财务管理制度、建设成本、管理成本）、安全管理、文明施 工管理、项目公司义务、加分项等。 《PPP协议》第13.2.1条约定：“在项目建设期内，根据绩效考核结果 支付可用性服务费。” 本作为建设期绩效考 核重要指标，政府根据 绩效考核结果支付可 用性服务费。本次募投 项目的建设成本已经 纳入政府建设期考核。 运营绩效 服务费部 分 根据《PPP协议》约定，运营绩效服务费的计算基数主要为年度运维成 本。 《PPP协议》第13.1节约定：“项目运营维护成本每年由乙方根据市场 需求和目标任务等向实施机构提出资金使用计划，经实施机构审核批准后实 施。”其中约定项目运营期绩效考核指标主要个性指标、共性指标，其中个 性指标包括宣传营销、旅游人数、项目经营、运营成本、游客满意度等。《PPP 协议》第13.2.2条约定：“在项目运营期内，运营期考核拟将项目绩效没有 达到标准视为没有完全履行运营维护责任，每年从当期政府可行性缺口补助 中拿出1,500万元作为运营期绩效考核费用。在项目运营维护期，根据绩效 考核结果对乙方支付绩效考核费用。” 根据上述约定，一方 面，项目运营维护成本 需每年报政府方审核 批准后方可实施；另一 方面，政府方对运营期 进行绩效考核，运营成 本纳入考核指标，根据 绩效考核结果支付绩 效考核费用。 使用者付 费 《PPP协议》第13.1节约定，运营期绩效考核的个性指标包括宣传营销、 旅游人数、项目经营、游客满意度等指标，该等指标均与使用者付费金额挂 钩。 使用者付费部分已纳 入绩效考核范围 综上，本次募投项目可行性缺口补助由可用性服务费、运营绩效服务费、使 用者付费三者共同决定，前述三项均已纳入政府绩效考核范围，且其中可用性服 务费、运营绩效服务费的主要计算基数均需经政府方审批或审计后方能纳入政府 支出责任范畴，符合10号文所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费 机制”的要求。 三、说明本次募投的PPP项目营运收入不足部分由政府进行可行性缺口补 助，是否为政府实际兜底项目投资建设运营风险，是否存在违反92号文等规定 而被清退的风险 （一）本次募投项目不存在政府实际兜底项目投资建设运营风险 本次募投项目采取政府可行性缺口补助模式，但可行性缺口补助由可用性服 务费、运营绩效服务费、使用者付费共同决定，政府对可用性服务费、运营绩效 服务费、使用者付费均进行考核，并根据考核结果确定政府付费责任，不属于政 府实际兜底项目投资运营风险情形。 政府对项目公司考核分为建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制。具 体考核情况如下： 考核 内容 建设 期考 核 《PPP协议》第13.2.1条约定，在建设期内，政府通过中途定期考核、不定期考核、竣工验收考核 对协议约定的绩效考核指标进行打分，并根据最终考核得分进行奖惩，具体约定如下：①在项目建 设期内，根据绩效考核结果支付可用性服务费；②建设期考核方法包括中途定期考核、不定期考核、 竣工验收考核，每次考核单独打分；③考核方式：建设期考核罚金为不超过1,500万元（项目合作 期限内累计），罚金在项目公司履约保函金额中扣除。具体考核机制如下：考核最终得分在85分 （含）以上的，不扣罚；考核最终得分在85分-60分（含）的须经整改通过后方可启动项目运营性 能测试，其中：85分-80分（含），以85分为基数，每低1分，罚金10万元，整改期为1个月； 80分-60分（含），以85分为基数，每低1分，罚金15万元，整改期为3个月；考核最终得分在 60分以下的为不合格，必须进行全面整改，其中：60分-50分（含）为警示期，以85分为基数， 每低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚，即以85分为基数，每低1分罚金40万元，且乙方须 向实施机构补足1,500万元履约保函金。整改期为6个月，整改通过后方可启动项目运营性能测试， 整改期满仍未通过的，按本协议第20章20.2.2条款相关规定启动项目终止机制。 运营 期考 核 《PPP协议》第13.2.2条约定，在运营期内，政府每年对项目公司绩效考核指标进行打分，并根据 最终考核得分进行奖惩，具体约定如下：①每年从当期政府可行性缺口补助中拿出1,500万元作为 运营期绩效考核费用；②考核方式：当期考核成绩在85分-80分（含）的，以85分为基数，每低1 分，罚金10万元；当期考核成绩在80分-60分（含）的，以85分为基数，每低1分，罚金15万 元；当期考核成绩在60分以下为不合格。其中：60分-50分（含）为警示期，以85分为基数，每 低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚，即以85分为基数，每低1分罚金40万元。 项目 整体 奖惩 机制 《PPP协议》第7.4.2条约定：“本项目整体创国优的，政府将对项目公司施工总承包单位（社会 资本方）进行奖励（该奖励不计入项目公司收入，不用于折抵政府补助金额），奖励标准为按整体 工程含税工程造价的2%（奖励金额不超过1,500万元）；如整体工程未获国优奖，按不奖不罚原则， 取消整体工程国优奖励；如单个建筑项目申报获得国家‘鲁班奖’，可以对项目公司施工总承包单 位进行单项奖励，奖励标准为单体项目含税工程造价的2%。”该约定实际为政府方对项目建设质 量、成本的整体奖惩考核机制，该项考核与项目建设成本挂钩。 综上，本次募投项目具备建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制，政 府根据考核及奖惩机制负担政府支出责任，不存在实际兜底项目投资建设运营风 险的情况。 （二）本次募投项目不存在违反92号文等规定而被清退的风险 1、本次募投项目不存在违反92号文而被清退的风险 92号文的“二、严格新项目入库标准”中规定“（三）未建立按效付费机制。 包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相 挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支 付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实 际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”项目，不得入 库。 本次募投项目考核金额占建设成本比例为： 考核金额绝对值/建设成本×100%=（建设期考核金额绝对值+运营期考核金 额绝对值+项目整体奖惩金额绝对值）/建设成本×100%=[1,500万元×（建设期 考核次数+运营期考核次数）+1,500万元]/建设成本×100%=（1,500万元×11+1,500万元）/99,137.22万元×100%=18.16%。 由上述计算可知，本次募投项目考核金额占建设成本比例为18.16%，低于 30%。 尽管绩效考核占比低于30%，但本次募投项目并不存在被清退的风险，原因 如下： （1）本次募投项目入库时间早于92号文的发布时间，付费机制符合入库 时相关法规要求 本次募投项目于2016年10月发起，于2016年11月在项目管理库发布，2017 年5月至7月陆续完成“两个论证”等审批手续，2017年10月通过公开招投标 确定社会资本方，在92号文颁发日（即2017年11月10日）前已经入库。 本次募投项目符合入库时有效的财政部《政府和社会资本合作项目财政承受 能力论证指引》（财金〔2015〕21号）（以下简称“财金〔2015〕21号文”）第 16条规定：“运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理 确定，并按照不同付费模式分别测算。对可行性缺口补助模式的项目，在项目运 营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资 本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再 减去每年使用者付费的数额。”本次募投项目营运收入不足部分由政府进行可行 性缺口补助符合财金〔2015〕21号文规定。 （2）92号文不低于30%绩效考核的规定仅针对新入库项目，本次募投项 目不属于92号文相关条款所清理的对象 首先，92号文所规定的：“未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行 性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府 付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政 支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部 分占比不足30%，固化政府支出责任的”均针对新项目的入库标准，属于该文生 效后新入库项目的要求，不属于该文生效前已入库项目的清退情形。 其次，“实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%”也不构成原有项目被 集中清理的条件。予以清退的PPP项目的具体情形详见下文“（3）本次募投项 目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形。” （3）本次募投项目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形 92号文的“三、集中清理已入库项目”中规定：“各级财政部门应组织开展 项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、物有所值评 价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料。属 于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退。” 92号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 1 不适宜采用PPP模式实施。包括不 属于公共服务领域，政府不负有提 供义务的，如商业地产开发、招商 引资项目等；因涉及国家安全或重 大公共利益等，不适宜由社会资本 承担的；仅涉及工程建设，无运营 内容的；其他不适宜采用PPP模式 实施的情形。 不存在不适宜用PPP模式实施的情况： 1、建设内容包括规划建设入口服务区、马家洲红色旅游区、 蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假 旅游区等功能区，属于公共服务领域； 2、所处行业为游览景区管理（分类代码为：N786类），主 要建设内容为观光旅游，不涉及国家安全或重大公共利益； 3、项目建设期2年，运营期10年，项目公司承担公共设施 维护、游艺体育运动、演艺体验、餐饮民宿、购物、会展会 议、婚庆祈福、观光车、游船等旅游观光设施的运营责任， 存在运营内容； 4、不存在其他不适宜采用PPP模式实施的情形。 2 前期准备工作不到位。包括新建、 改扩建项目未按规定履行相关立 项审批手续的；涉及国有资产权益 转移的存量项目未按规定履行相 关国有资产审批、评估手续的；未 前期准备工作到位： 1、完成立项审批，取得《关于泰和县马市生态文化旅游特色 小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号）； 2、不涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国 有资产审批、评估手续； 序号 法规要求 对比分析 通过物有所值评价和财政承受能 力论证的。 3、通过物有所值评价和财政承受能力论证，取得泰和县财政 局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目<物有 所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债 [2017]1号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP 项目通过物有所值评价及财政承受能力论证。 3 未按规定开展“两个论证”。包括 已进入采购阶段但未开展物有所 值评价或财政承受能力论证的 （2015年4月7日前进入采购阶段 但未开展财政承受能力论证以及 2015年12月18日前进入采购阶段 但未开展物有所值评价的项目除 外）；虽已开展物有所值评价和财 政承受能力论证，但评价方法和程 序不符合规定的。 已按规定开展两个论证。 1、2017年5月、6月开展物有所值评价和财政承受能力论证，2017年7月进入采购阶段； 2、开展物有所值评价和财政承受能力论证的评价方法和程序 符合规定。 4 不宜继续采用PPP模式实施。包括 入库之日起一年内无任何实质性 进展的；尚未进入采购阶段但所属 本级政府当前及以后年度财政承 受能力已超过10%上限的；项目发 起人或实施机构已书面确认不再 采用PPP模式实施的。 不存在不宜继续采用PPP模式实施的情况。 1、入库之日起一年内已经进入执行阶段，包括确立中标单位、 设立项目公司等，具有实质性进展； 2、本PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般 公共预算支出比例均低于3%； 3、不存在项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP 模式实施。 5 不符合规范运作要求。包括未按规 定转型的融资平台公司作为社会 资本方的；采用建设-移交（BT） 方式实施的；采购文件中设置歧视 性条款、影响社会资本平等参与 的；未按合同约定落实项目债权融 资的；违反相关法律和政策规定， 未按时足额缴纳项目资本金、以债 务性资金充当资本金或由第三方 代持社会资本方股份的。 符合规范运作要求： 1、本次募投项目社会资本方为大千生态，非未按规定转型的 融资平台公司； 2、采用BOT方式实施； 3、采购文件中未设置歧视性条款、影响社会资本平等参与； 4、不存在未按合同约定落实项目债权融资； 5、注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额缴纳，不存 在以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份 的情况。 6 构成违法违规举债担保。包括由政 府或政府指定机构回购社会资本 投资本金或兜底本金损失的；政府 向社会资本承诺固定收益回报的； 政府及其部门为项目债务提供任 何形式担保的；存在其他违法违规 举债担保行为的。 本次募投项目根据建设期考核结果、运营期考核结果并综合 考虑奖惩机制确定政府付费责任，不构成违法违规举债担保： 1、不存在由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜 底本金损失； 2、不存在政府向社会资本承诺固定收益回报； 3、不存在政府及其部门为项目债务提供任何形式担保； 4、不存在其他违法违规举债担保行为。 7 未按规定进行信息公开。包括违反 国家有关法律法规，所公开信息与 党的路线方针政策不一致或涉及 国家秘密、商业秘密、个人隐私和 已按规定进行信息公开： 1、不存在违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方 针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识 产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定 序号 法规要求 对比分析 知识产权，可能危及国家安全、公 共安全、经济安全和社会稳定或损 害公民、法人或其他组织合法权益 的；未准确完整填写项目信息，入 库之日起一年内未更新任何信息， 或未及时充分披露项目实施方案、 物有所值评价、财政承受能力论 证、政府采购等关键信息的。 或损害公民、法人或其他组织合法权益的情况； 2、已准确填写项目信息，已充分披露项目实施方案、物有所 值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息。 综上，本次募投项目不存在因违反92号文等相关规定而被清退的情形。 2、本次募投项目不存在因违反10号文而被清退或整改的情形 10号文第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不得出现的行为，“对 于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任， 应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严 肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整 改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务 的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。” 10号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 1 存在政府方或政府方出资代表向社 会资本回购投资本金、承诺固定回报 或保障最低收益的。通过签订阴阳合 同，或由政府方或政府方出资代表为 项目融资提供各种形式的担保、还款 承诺等方式，由政府实际兜底项目投 资建设运营风险的。 1、不存在政府方或政府方出资代表向社会资本 回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益； 2、不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政 府方出资代表为项目融资提供各种形式的担 保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投 资建设运营风险。 2 本级政府所属的各类融资平台公司、 融资平台公司参股并能对其经营活 动构成实质性影响的国有企业作为 社会资本参与本级PPP项目的。社会 资本方实际只承担项目建设、不承担 项目运营责任，或政府支出事项与项 目产出绩效脱钩的。 1、本次募投项目的社会资本方为大千生态，不 属于本级政府所属的各类融资平台公司、融资 平台公司； 2、社会资本方大千生态实际承担项目建设、运 营责任； 3、政府支出事项与项目产出绩效挂钩。 3 未经法定程序选择社会资本方的。未 按规定通过物有所值评价、财政承受 能力论证或规避财政承受能力10% 红线，自行以PPP名义实施的。 1、通过法定招标程序选择社会资本方大千生 态； 2、通过物有所值评价和财政承受能力论证，取 得泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅 序号 法规要求 对比分析 游特色小镇PPP项目<物有所值评价>和<财政 承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1 号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政承受能力论 证。 4 以债务性资金充当项目资本金，虚假 出资或出资不实的。 注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额 缴纳，不存在以债务性资金充当资本金情况。 5 未按规定及时充分披露项目信息或 披露虚假项目信息，严重影响行使公 众知情权和社会监督权的。 已按规定及时充分披露项目信息，已准确填写 项目信息，已充分披露项目实施方案、物有所 值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键 信息，不影响使公众知情权和社会监督权。 综上，本次募投项目不存在因违反10号文等相关规定而被清退的情形。 3、经过江西省财政厅排查，本次募投项目未被清理出库或整改 根据92号文“四、组织实施”第三项要求：“明确完成时限。各省级财政部 门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作 完成情况报财政部金融司备案。” 92号文颁发后，在财政部的统一安排下，本次募投项目所在地江西省财政 厅对照92号文相关规定开展了已入库PPP项目集中排查及不合规项目清退工 作。截至2018年6月30日，江西省财政厅集中自查和清理工作，已总共清退项 目258个、1,173.19亿元；其中，管理库中，清退项目27个、13.42亿元，整改 项目8个、59.01亿元。 经过江西省财政厅PPP项目集中自查和清理工作，本次募投项目未在清库 及要求整改之列。截至本回复出具日，本次募投项目未收到江西省财政厅等相关 部门任何要求清退或责令整改等要求。经公司咨询本次募投项目所在地政府部 门，相关政府部门未对本次募投项目提出清退或责令整改等要求。 综上所述，本次募投项目不存在被清退的风险。 四、说明申请人在建设期分别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89 万元的依据及合理性，在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，按 照完工百分比法确认收入是否符合《企业会计准则》规定 （一）工程施工收入测算及依据 本次募投项目工程施工收入预测情况： 单位：万元 类别 项目建设期第一年 项目建设期第二年 合计 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 65,042.75 本次募投项目的工程施工收入根据《PPP协议》、项目公司与大千生态的建 设工程施工合同以及项目预计建设投入进度，按照完工百分比法预测确定。 （二）收入确认符合《企业会计准则》等相关规定 本次募投项目属于建设-运营-移交模式（BOT），根据证监会《上市公司执 行企业会计准则问题解答》2012年第一期的规定：“上市公司合并报表范围内的 企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市 公司在编制合并财务报表时，由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为 一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关 收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按 照相关规定体现出建造合同的收入与成本。” 对照《企业会计准则讲解2010》中“第十六章 建造合同”之“第三节 合 同收入与合同费用”之“二、结果能够可靠估计的建造合同”中关于收入确认的 结果能够可靠估计的认定标准，公司工程施工收入确认符合该认定标准。 根据《企业会计准则第15号——建造合同》第十八条的规定：“在资产负债 表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。” 发行人与甲方签署的建设工程施工合同中确定了项目工程量和取费标准，该 合同属于固定造价合同，符合建造合同的结果能够可靠估计的认定标准。具体如 下： 序号 结果能够可靠估计的 认定标准 发行人的情形 1 合同总收入能够可靠 地计量 公司与下属子公司千和旅游已签署工程施工合同，约定 了本项目的工程量、工程量收费标准以及合同金额。 2 与合同相关的经济利 益很可能流入企业 在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，结 合已经完成的对公司建设期的考核情况和对公司运营维 护能力的分析，公司能够完成绩效考核，建设期收入确 序号 结果能够可靠估计的 认定标准 发行人的情形 认不存在重大不确定性，与合同相关的经济利益很可能 流入企业。 3 实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可 靠地计量 公司实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量， 公司财务管理中心、成本控制中心能做好建造合同成本 核算的各项基础工作和准确计算合同成本，能够划清当 期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间的界 限、未完合同成本与已完合同成本的界限，实际发生的 合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 4 合同完工进度和为完 成合同尚需发生的成 本能够可靠地确定 公司已经和正在为完成合同而进行工程施工，并已完成 了一定的工程量，达到了一定的工程完工进度，对将要 完成的工程量也能够作出合理、可靠的测定。公司已经 建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算 及报告制度；能对完成合同尚需发生的合同成本作出合 理、可靠的估计，公司能够可靠地确定为完成合同尚需 发生的成本。 （三）收入确认符合公司实际情况 发行人对本次募投项目的考核指标进行了充分论证，同时比照发行人过往同 类PPP项目建设与运营经验，发行人有能力完成绩效考核指标，未来绩效考核 扣减的风险较小。具体分析如下： 本次募投项目的绩效考核体系分为建设期绩效考核及运营维护期绩效考核。 1、建设期绩效考核 （1）考核方案 《PPP协议》中分别从项目管理、组织管理、质量管理、进度控制、成本控 制、安全管理、文明施工管理等方面制定了详细的考核内容和评分标准。 （2）考核兑现方式 按照奖罚对等原则，建设期考核罚金为不超过1,500万元（项目合作期限内 累计），罚金在政府第一次付费中扣除。具体考核机制如下： 考核最终得分 扣罚情况 85分以上（含） 不扣罚 85分-80分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金10万元 80分-60分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金15万元 60分-50分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金20万元 考核最终得分 扣罚情况 50分以下的 以85分为基数，每低1分，罚金40万元（最高不超过1,500万元） （未完）  |