[中报]新泉股份:2019年半年度报告
原标题:新泉股份:2019年半年度报告 公司代码：603179 公司简称：新泉股份 债券代码：113509 债券简称：新泉转债 转股代码：191509 转股简称：新泉转股 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐志华、主管会计工作负责人李新芳及会计机构负责人（会计主管人员）宋燕青 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中可能 面临的风险的相关内容。 十、 其他 √适用 □不适用 1. 公开增发A股股票 2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，并审议通过了关于公司公开增发 A股股票涉及的相关议案。 2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，并审议通过了关于公司公开发 行A股股票涉及的相关议案。 2018年12月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证 监会行政许可申请受理单》（受理序号：182151号），受理了公司公开增发A股股票的申请材料。 2019年2月12日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （182151号），要求公司在30天内向中国证监会提交书面回复意见。 2019年3月8日，公司披露了公开增发A股股票申请文件反馈意见的回复，并报送至中国证 监会。 2019年4月3日，中国证监会出具了《关于请做好江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发 发审委会议准备工作的函》，公司于2019年4月4日披露了告知函的有关问题的回复，并将回复 材料报送至中国证监会。 2019年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核了公司公开增发A股股票的申请，公司 公开增发A股股票的申请获得通过。 2019年6月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司 增发股票的批复》（证监许可[2019]962号）。 截至本报告披露日，公司尚未启动公开增发A股股票的发行工作，公司将按照中国证监会的 批复要求，在批复有效期内实施本次公开增发A股股票发行的相关事宜，并将根据进展情况及时 履行信息披露义务。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 148 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、新泉股份 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 新泉投资 指 江苏新泉志和投资有限公司，系公司控股股东 芜湖新泉 指 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 宁波新泉 指 宁波新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 宁波新泉志和 指 宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 北京新泉 指 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 青岛新泉 指 青岛新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 长春新泉 指 长春新泉志和汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 长沙新泉 指 长沙新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 新泉模具 指 江苏新泉模具有限公司，系本公司全资子公司 佛山新泉 指 佛山新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 成都新泉 指 成都新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司 西安新泉 指 西安新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 宁德新泉 指 宁德新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司 香港新泉 指 新泉发展香港有限公司，系本公司全资子公司 马来西亚新泉 指 XINQUAN HICOM MALAYSIA SDN.BHD.，系香港新泉控股子公 司，控股其51%股权 北京智科产业投资控股 指 北京智科产业投资控股集团股份有限公司，北京新泉参股其 1.05%股权 常州分公司 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司 鄂尔多斯分公司 指 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司鄂尔多斯分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 公司的中文简称 新泉股份 公司的外文名称 Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Xinquan Automotive Trim 公司的法定代表人 唐志华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高海龙 陈学谦 联系地址 江苏省常州市新北区黄河西路555号 江苏省常州市新北区黄河西路555号 电话 0519-85120170 0519-85122303 传真 0519-85173950-2303 0519-85173950-2303 电子信箱 gaohailong@xinquan.cn chenxueqian@xinquan.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省丹阳市丹北镇长春村 公司注册地址的邮政编码 212322 公司办公地址 江苏省常州市新北区黄河西路555号 公司办公地址的邮政编码 213022 公司网址 http://www.xinquan.cn 电子信箱 xinquantzb@xinquan.cn 报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 江苏省常州市新北区黄河西路555号公司投资管理部 报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新泉股份 603179 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,448,215,763.32 1,852,944,072.86 -21.84 归属于上市公司股东的净利润 92,921,687.61 152,041,133.87 -38.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 89,795,794.60 148,766,918.96 -39.64 经营活动产生的现金流量净额 -96,100,811.94 446,564,179.43 -121.52 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,566,068,700.36 1,612,652,184.72 -2.89 总资产 4,223,921,548.50 3,908,338,177.75 8.07 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.41 0.67 -38.81 稀释每股收益（元／股） 0.41 0.67 -38.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.39 0.65 -40.00 加权平均净资产收益率（%） 5.92 10.88 减少4.96个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.72 10.65 减少4.93个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -299,513.96 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,004,493.65 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 97,594.37 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -676,681.05 合计 3,125,893.01 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主营业务 公司是汽车饰件整体解决方案提供商，连续十二届（2007-2018年）被中国汽车报社评定为 全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括 仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等， 并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。 （二）经营模式 1、设计模式 目前，汽车制造商通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，对于汽车饰件而言，为了 提高新车开发和生产的效率，其更倾向于将产品设计、生产制造等环节交由具有汽车饰件整体解 决方案提供能力的企业负责，由其提供某一类或全部内外饰件总成产品。本公司作为汽车饰件整 体解决方案提供商的一员，其设计模式主要以与汽车制造商的同步开发为主，即公司根据汽车制 造商对新车型的外观、功能、性能要求，由公司技术中心按照整车开发进度自主完成相关汽车饰 件的同步研发，主要分以下几个阶段： 创意设计阶段：公司根据汽车制造商的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽 象要求，完成产品创意设计并出具平面效果图交由汽车制造商认可；随后完成由平面设计向3D 立体设计的转化，在进行创意工程可行性论证后，最终完成1:1仿真模型的制作，并交付汽车制 造商批准。 产品设计阶段：在汽车制造商完成对仿真模型的认可后，公司开发部门对模型进行表面数据 采集，并根据车身、仪表、储物盒、中央控制面板、换挡机构、转向系统、空调等相关环境零件， 完成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据产品的功能、性能要求，完成3D产品结构设计和 2D图纸设计；根据汽车制造商的参数、性能要求，完成CAE仿真模拟方案的制定及分析；完成样 品试制以及相关设计验证实验，并提交汽车制造商批准。 工程开发阶段：依据汽车制造商批准的3D产品结构设计和2D图纸设计，开发生产用工装、 模具，设计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，并对相关人员进行能力培训。接着 完成产品的试制、小批量试制，并会同汽车制造商对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交 付能力进行评估。 2、采购模式 在原材料和外购外协件方面，公司的采购模式由采购部集中开发，各分、子公司分散采购组 成。采购部集中负责新项目供应商的调查、资质评价、项目定点，并负责供应商从样件开发至批 量达产的整个过程，供应商产品得到批量认可后，将其纳入《合格供应商名录》，采购部与其签 订《采购合同》、《质量保证协议》和《价格协议》，并交由各分、子公司物流部自行批量采购。 分、子公司必须从采购部筛选的供应商处进行物料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制 采购计划，据此向供应商下达采购订单，并跟踪到货情况。最终采购部负责集中收集供应商的交 付及时率、质量合格率及服务水准等信息，进行供应商业绩评价和处理。 其他零星原材料及低值易耗品的采购由各分、子公司根据《采购价格审批制度》进行采购， 公司审计部负责对相关采购工作进行核查。 3、生产模式 产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排公司本部或相 应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据此确定生产计划，每月将根据客 户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。对于产品总成所需的单元件产品， 公司采取外购或委托外单位加工的方式，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专 注于核心饰件产品的生产及饰件产品的模块化总成。 4、销售模式 公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应 商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部 门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书 或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签 订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发 订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。 （三）行业情况 公司汽车饰件总成产品主要应用于汽车的车身系统，根据中国证监会2012年发布的《上市公 司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业，具体细分 为汽车饰件行业。 汽车饰件广泛应用于各类汽车领域，因此汽车工业发展直接影响饰件产品的市场需求。汽车 工业具有产业链广、关联度高、就业岗位多、消费拉动大等特点，在国民经济和社会发展中具有 重要作用。我国一直以来十分重视汽车工业的发展，经过几十年的努力，汽车工业已经成为我国 国民经济重要的支柱产业之一。 汽车制造是本行业的下游行业，其发展直接影响行业产品需求。汽车制造行业与宏观经济发 展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，带动汽车饰件产品行业扩张； 当宏观经济出现回落，居民汽车消费需求将受到抑制，使得饰件产品需求减少。 我国汽车2019年上半年运行特点：2019年1-6月，汽车产销整体处于低位运行，产销量低 于年初预期，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7% 和12.4%。其中，乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆，产销量比上年同期分别下降 15.8%和14%；商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，产销量比上年同期分别下降2.3% 和4.1%；新能源汽车产销分别完成61.4万辆和61.7万辆，比上年同期分别增长48.5%和49.6%。 以上数据来源：中国汽车工业协会 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司以汽车行业快速发展为契机，迅速积累了诸如吉利汽车、上海汽车、奇瑞汽车、北汽福 田、一汽集团、广汽菲亚特等优质客户资源；在提供汽车饰件生产制造服务过程中，公司不断通 过技术积累，能够为汽车制造商提供包括同步开发、模具开发、检测试验等服务，巩固原有客户 关系的同时，也赢得更多潜在客户的青睐；凭借先进技术的应用，公司不断丰富自身产品系列， 并促使公司产品在外观、性能、安全性等方面均符合客户预期，进一步增强双方合作黏性；随着 客户规模的不断扩张，公司以客户为中心在全国范围内建立生产基地进一步增强公司服务于客户 的能力；基于公司规模及生产基地的扩展，公司不断深化内部管理能力，保证公司业务健康、稳 定发展。综合来看，公司在客户资源、技术研发、生产方式、基地布局及内部管理等方面的优势 环环相扣，促使公司形成良性循环优势体系。 1、优质的客户资源 公司成立之初立足于汽车零部件产业集中的长三角地区，以仪表板总成为核心产品，迅速与 一汽集团等汽车制造商形成合作关系。随着技术水平、生产工艺及服务能力的不断提升，公司逐 步扩大汽车饰件产品应用范围，快速抢占以中、重型卡车为代表的商用车市场，并成为该领域汽 车饰件总成服务的领先企业。同时，公司产品不断应用于乘用车领域，成为部分乘用车制造商的 核心零部件供应商。 目前，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型 卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，以及吉利汽车、上海汽车、奇瑞汽车、江铃福特、一 汽大众、上海大众、广汽菲亚特、比亚迪等知名乘用车企业均建立长期良好的合作关系。 公司与诸多汽车制造商合作的同时，产品及服务得到客户广泛好评，多次获得核心供应商、 优秀供应商等荣誉。 2、强大的技术能力 公司自成立以来，一直以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业 内领先的技术地位，截至目前，公司及控股子公司累计拥有专利52项，其中发明专利4项、实用 新型专利48项。现阶段，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势， 使得公司成为汽车饰件整体解决方案提供商。 （1）同步开发能力 公司在发展过程中，不断以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个环节。目前，公司 具备新品开发全流程覆盖能力，仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数，公司即可对 汽车饰件产品进行同步开发。能够自主完成效果图设计、CAS设计、油泥模型制作，到CAE分 析、模具工装开发、工程匹配以及试验验证等全部新品开发环节，从而在很大程度上减少委外研 发沟通时间及成本。 公司在与汽车制造商同步开发过程中，开发能力获得客户广泛认可。公司曾多次获得汽车制 造商授予的荣誉奖项。 （2）模具自主开发能力 公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具 的自主开发能力。 在产品设计方面，自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析，避免设计的 反复进行，从而提高产品开发效率，增强客户协作黏性；在模具制造方面，公司立足于提高产品 生产稳定性及产品生产效率，通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具 开发周期，并确保模具的先进性和合理性；在售后服务方面，公司能够快速应对客户产品升级需 求，并通过模具的修改及应用，迅速将产品样件提供至客户，从而在较短时间内实现客户产品升 级。 （3）检测试验能力 公司自成立以来，一直注重产品质量，对原材料及产成品均进行严格的检测试验，充分保障 汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合 格评定国家认可委员会实验室认可证书，实验中心下设15个细分实验室，从感官质量、被动安全、 环境模拟以及材料分析等各方面实现对产品的检测与试验，为公司产品性能和质量提供可靠保证。 3、先进的生产方式 （1）领先的生产工艺 公司一贯注重新工艺在汽车饰件生产中的应用，帮助汽车制造商提升整车性能、增强视觉效 果。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，公司是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、 利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是最早自主开发并规模化生产 隐式气囊仪表板的企业。除上述工艺技术外，公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激 光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。 （2）先进的生产设备 公司先后引进德国业纳（Jenoptik）激光弱化系统、德国克劳斯玛菲（Krauss Maffei）注塑机 和反应发泡设备、奥地利恩格尔（Engel）双料注塑机、意大利康隆（Cannon）发泡机、德国必能 信（Branson）振动摩擦焊接设备等一系列国外先进的生产设备。通过先进设备的应用，公司具备 高效的柔性化生产能力，有效提高设备利用效率，为进入大客户的供应体系提供了设备保障。 4、合理的战略布局 随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地 区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区 域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德 等12个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降 低产品运输成本。为顺应长三角及西北地区汽车产业的快速发展趋势，公司拟新建宁波生产基地、 西安生产基地，以满足未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，进一步完善公司 生产基地布局。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求，公司已在马来西亚投 资设立合资公司并建立生产基地，培育东南亚市场并推动公司业务辐射至全球。 5、高效的管理体系 公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的 优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。目前， 公司先后通过ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安 全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。 针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术 管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效 控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、 高强度、低成本、环保安全的多样化需求；另外，公司通过生产制造基地的布局及异地仓库的设 置，大幅提升产品准时交付能力，保障客户生产制造计划的有序进行。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，我国汽车产销整体处于低位运行，产销量低于年初预期，公司作为汽车零部件企 业，收入规模和经营业绩也出现一定幅度的下滑。 1、报告期内整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入144,821.58万元，比上年同期下降21.84%；归属于母公司的 净利润9,292.17万元，同比下降38.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,979.58万 元，同比下降39.64%。 报告期内，公司主要产品产销情况如下： 项目 生产数量（件） 销售数量（件） 营业收入（万元） 本期 上年同期 增长率 本期 上年同期 增长率 本期 上年同期 增长率 商 用 车 仪表板总成 230,712 217,435 6.11% 223,417 209,671 6.56% 18,936.43 18,613.26 1.74% 顶置文件柜总 成 81,621 67,066 21.70% 81,330 68,829 18.16% 6,596.44 5,780.90 14.11% 其他 100,437 130,497 -23.04% 100,570 91,309 10.14% 1,688.55 1,716.90 -1.65% 乘 用 车 仪表板总成 542,554 623,415 -12.97% 560,950 725,485 -22.68% 67,679.68 80,132.38 -15.54% 门内护板总成 183,099 405,042 -54.80% 182,049 419,167 -56.57% 14,980.99 34,904.42 -57.08% 立柱护板总成 133,833 317,277 -57.82% 133,040 339,704 -60.84% 5,588.53 11,579.89 -51.74% 保险杠总成 21,930 51,205 -57.17% 24,457 62,501 -60.87% 1,391.25 2,403.14 -42.11% 流水槽盖板总 成 131,808 201,978 -34.74% 124,850 203,647 -38.69% 481.06 872.93 -44.89% 其他 174,666 374,737 -53.39% 182,710 386,816 -52.77% 5,776.81 8,199.73 -29.55% 2、继续推进公开增发A股股票工作 公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司公开增发A 股股票涉及的相关议案。2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，并审议通 过了关于公司公开增发A股股票涉及的相关议案。公司拟公开增发A股股票募集总额不超过7.88 亿元（含）。本次公开增发A股股票实施的募投项目符合公司发展战略。2019年4月26日，中 国证监会发行审核委员会审核了公司公开增发A股股票的申请，公司公开增发A股股票的申请获 得通过。2019年6月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限 公司增发股票的批复》（证监许可[2019]962号）。截至本报告披露日，公司尚未启动公开增发A 股股票的发行工作，公司将按照中国证监会的批复要求，在批复有效期内实施本次公开增发A股 股票发行的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。 3、新客户拓展方面取得较好进展 随着我国汽车行业发展放缓，汽车市场竞争进一步加剧，公司以技术创新和产品结构优化为 推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，抓住机遇，积极拓展新的客户，并取得较好进 展。报告期内，公司与广汽集团、比亚迪、上海大众等知名乘用车企业达成了合作关系，并取得 了部分新车型项目的定点开发和制造。 4、拓展新能源汽车市场，实现更多新能源车型配套项目 在国家政策和汽车行业的双重推动下，可以预见电动化、智能化将是汽车行业变革的趋势， 新能源汽车市场将拥有较大的增长潜力。公司一直以来紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新 能源汽车市场，报告期内，公司实现配套了更多的新能源汽车项目，诸如吉利汽车、比亚迪、广 汽蔚来、广汽新能源等品牌下的部分新能源汽车车型项目的配套。 5、积极进行基地建设，合理规划产业布局 结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套 服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求，报告期内，公司在福建宁德设立全 资子公司，并与DRB-HICOM集团的控股子公司HICOM-TECK SEE MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD. 设立合资马来西亚新泉，积极拓展海外市场。 6、大力推行精益化管理，持续实施降本增效 报告期内，公司大力推行精益化管理，持续实施降本增效，从现金流切入，从生产、采购、 销售、包装运输、财务、人力等多个维度降低成本、提升效率；同时，进一步强化工艺创新，优 化工艺流程，提高产品生产效率和降低产品成本；为提升全员降成本意识，公司将成本控制指标 由公司分解到各部门，再由部门分解到工段，将“成本最优化”的理念从经营团队渗透到生产一、 二线员工，有效的控制产品制造成本和各项费用。 7、加强投资者关系管理，实施稳定的投资者回报措施 报告期内，公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导 向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效 性，主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流 会、投资者调研等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，2019月3 月举行了2018年度业绩说明会，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等 情况的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。建立并维护上市公 司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。 报告期内，公司完成了2018年度利润分配实施方案, 以实施利润分配方案时股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销 的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度， 共计派发现金股利总额为人民币11,208.23万元（含税），全体股东共同分享了公司发展的经营 成果。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,448,215,763.32 1,852,944,072.86 -21.84 营业成本 1,130,971,693.33 1,421,770,403.53 -20.45 销售费用 64,418,283.97 86,123,131.31 -25.20 管理费用 63,764,596.22 63,558,409.07 0.32 财务费用 14,179,947.75 4,881,878.15 190.46 研发费用 59,755,519.17 72,985,094.49 -18.13 经营活动产生的现金流量净额 -96,100,811.94 446,564,179.43 -121.52 投资活动产生的现金流量净额 -206,617,471.98 -168,005,876.84 -22.98 筹资活动产生的现金流量净额 167,673,410.54 290,785,666.62 -42.34 营业收入变动原因说明:主要系本期销量减少所致。 营业成本变动原因说明:主要系本期营业收入减少所致。 销售费用变动原因说明:主要系业务量下降所致。 管理费用变动原因说明:主要系在工资及福利费、办公费下降的同时，办公楼折旧费用及土地使用 权摊销费用增加，使得管理费用较上年同期金额没有较大幅度变化。 财务费用变动原因说明:主要系银行贷款利息及可转债利息增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系委外项目研发费用减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系业务量下降，现金购买商品支付增加，到期银 行承兑汇票增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系2018年拆迁款已全部收到，本报告期内没有 相应款项流入；且对外投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系2018年上半年发行可转债募集资金到账，本 报告期没有相应款项流入，以及报告期内回购社会公众股现金支出，且本报告期分配2018年度现 金红利较上年同期分配2017年度现金红利支出增加所致。 其他变动原因说明:不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 预付款项 160,072,702.58 3.79 104,950,105.87 2.69 52.52 预付模具款增加 可供出售金融资产 0.00 0.00 10,000,000.00 0.26 -100.00 按最新金融资产分类所致 其他非流动金融资产 10,000,000.00 0.24 0.00 0.00 - 按最新金融资产分类所致 在建工程 298,273,213.71 7.06 213,132,434.00 5.45 39.95 厂房及设备增加 其他非流动资产 127,674,692.15 3.02 69,028,449.06 1.77 84.96 预付设备款增加 短期借款 550,000,000.00 13.02 295,000,000.00 7.55 86.44 银行贷款增加 应交税费 17,674,599.36 0.42 45,722,600.59 1.17 -61.34 设备增加，待抵扣税金增加 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 248,577,663.44 抵开银行承兑汇票 应收票据 258,622,225.02 抵开银行承兑汇票 无形资产 23,901,966.52 抵押借款 合计 531,101,854.98 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内： （1）经公司2017年年度股东大会审议批准，公司在香港设立新泉香港有限公司，注册资本 1万港元，本公司持有其100%股权。该子公司于2019年3月15日设立完成。 （2）经公司2017年年度股东大会审议批准，公司拟在广东佛山以佛山新泉为实施主体投资 35,825.00万元，建设年产35万套汽车仪表板、70万只汽车保险杠的内外饰件生产基地，资金来 源采用自筹方式筹措。截至目前，该项目尚在建设阶段。 （3）公司公开发行可转债募投项目之常州生产制造基地扩建项目，总投资26,910.86万元, 达产后将新增35万套仪表板总成、40万套门内护板总成、55万套立柱护板总成的产能。截至目 前，可转债募集资金已到位，该项目已达预定可使用状态。 （4）公司公开发行可转债募投项目之长沙生产制造基地建设项目，总投资23,120.59万元， 达产后将新增15万套仪表板总成、10万套门内护板总成、20万套立柱护板总成、45万套保险杠 总成的产能。截至目前，可转债募集资金已到位，该项目以长沙新泉为实施主体，公司以募集资 金20，517.60万元向长沙新泉增资及提供无息借款实施募投项目，其中6,000万元增加长沙新泉 注册资本，其余的14,517.60万元以无息借款的方式注入长沙新泉，该项目已达预定可使用状态。 （5）公司公开增发A股股票募投项目之宁波生产制造基地建设项目，总投资51,156.17万元, 拟投入募集资金48,762.17万元，达产后将新增40万套仪表板总成、35万套门内护板总成、25 万套立柱护板总成的产能。截至目前，公司本次公开增发A股股票事宜已获得中国证监会核准并 取得批复，公开增发股票发行工作正在持续推进中。该项目正在建设中。 （6）公司公开增发A股股票募投项目之西安生产制造基地建设项目，总投资37,272.82万元, 拟投入募集资金30,000.00万元，达产后将新增28万套仪表板总成、15万套门内护板总成、15 万套立柱护板总成、2万套顶置文件柜总成的产能。截至目前，公司本次公开增发A股股票事宜 已获得中国证监会核准并取得批复，公开增发股票发行工作正在持续推进中。 （7）经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，公司全资子公司香港新泉在马来西亚与 DRB-HICOM集团的控股子公司HICOM-TECK SEE MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.设立合资公司 XINQUAN HICOM MALAYSIA SDN.BHD.，马来西亚新泉注册资本6,440万林吉特，香港新泉出资3284.4 万林吉特，持有其51%股权。马来西亚新泉于2019年5月7日设立完成。 （8）经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司在福建省宁德市蕉城区设立了宁德新 泉汽车饰件有限公司，本公司持有其100%股权。该子公司于2019年5月27日办理完成了工商设 立登记手续，并取得营业执照，注册资本1,000万元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 公司名称 主要业务 注册资本 （万元） 投资比 例（%） 总资产 净资产 净利润 芜湖新泉 汽车饰件设计、开发、制 造和销售 2,000 100 364,855,808.13 134,938,546.94 6,435,749.46 北京新泉 汽车饰件制造、销售 4,000 100 122,738,084.21 46,025,299.02 1,561,887.08 宁波新泉 汽车饰件研发、设计、制 2,000 100 206,771,513.37 40,740,023.46 2,154,159.05 造和销售 青岛新泉 汽车饰件制造、销售 1,000 100 75,524,679.05 18,192,353.08 3,937,786.43 长春新泉 汽车饰件制造、销售 1,000 100 108,844,325.04 16,035,386.93 2,686,356.79 长沙新泉 汽车饰件设计、制造及销 售 8,000 100 322,324,874.68 80,673,878.75 11,992,142.54 新泉模具 模具的研发、设计、制造、 销售与服务 2,000 100 103,877,550.60 31,090,728.13 2,916,157.23 宁波新泉志 和 汽车饰件研发、设计、制 造和销售 10,000 100 180,486,358.19 98,231,044.20 -639,497.47 佛山新泉 汽车零部件及配件制造、 批发和销售 3,000 100 42,787,007.50 29,252,358.88 -235,712.01 成都新泉 汽车饰件系统研发、设计、 制造和销售 3,000 100 61,137,930.90 27,940,275.57 -124,956.68 西安新泉 汽车饰件系统的研发、设 计、制造和销售 3,000 100 553,853.26 500,174.01 250.47 宁德新泉 汽车饰件系统的制造、研 发、设计和销售 1,000 100 0.00 0.00 0.00 香港新泉 国际贸易和投资 1万港元 100 55,568,344.91 -61,089.59 1,763.67 马来西亚新 泉 从事车辆仪表板、副仪表 板和门饰板（单件和组件） 及相关零件的设计、研发、 组装、制造和销售 6,440万林 吉特 51 43,082,334.98 43,082,334.98 0.00 北京智科产 业投资控股 投资管理、咨询；汽车制 造、销售 53,944.29 1.05 1,206,321,194.52 1,199,522,610.26 -3,329,829.29 注：（1）长沙新泉净利润占公司合并报表净利润的比例为12.91%，长沙新泉报告期内主营业务 收入为170,407,118.58元，主营业务利润为22,159,201.96元； （2）北京智科产业投资控股由公司全资子公司北京新泉参股1.05%。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场前景受制于汽车行业发展速度的风险 公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，其生产和销售规模受 整个汽车行业发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，全球及国内经济周 期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影响，当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅 速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，汽车行业发 展也将放缓，特别是商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，势必出现增长波动情况。 应对措施: 公司将加强技术创新能力和管理效率，强化在汽车零部件行业的竞争优势，积极 开拓新市场，整合有利资源，进一步巩固和加强行业影响力和市场占有率。 2、汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险 受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，虽然2013年以来，汽车行 业整体保持稳定增长，但随着汽车行业发展造成的环境污染加剧、城市交通恶化等社会问题，陆 续有部分城市出台了严格的汽车限购政策，如果国家或地方政府未来推出相应的调控措施势必对 整个汽车行业需求造成不利影响，并进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，势必对公司经营造 成一定的风险。 应对措施: 公司将密切关注国家行业政策和行业发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营 销、服务、管理等方面的优势，进一步扩大重点客户订单份额，加大开发客户力度以开拓增量市 场，积极寻求新的增长。 3、客户集中的风险 报告期前五名客户，主要包含吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽集团和北汽福田等整车 企业，销售收入合计占主营业务收入的比重达86.60%，存在客户集中度较高的风险。这些主要客 户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量 控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客 户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客 户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。 应对措施:公司将在巩固现有客户市场基础上，积极开拓新的客户,不断提高在汽车饰件市场 中的占有率。 4、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险 随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽 车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如 果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产 品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案， 从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力， 虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全 覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规 模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。 应对措施：公司将立足现有汽车饰件市场，不断研发新技术、新工艺，引进先进的技术和设备， 加大研发投入力度，提升装备水平，充分发挥自身的研发优势，通过优质的产品服务和良好的品 牌形象，进一步深耕商用车与乘用车市场区域，进一步加强与核心客户的全面战略合作，实现与 客户共同发展。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年3月19日 上海证券交易所网站 2019年3月20日 2019年第一次临时股东大会 2019年6月14日 上海证券交易所网站 2019年6月15日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开两次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有 效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 唐敖齐、 唐志华、 唐美华 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则 持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月；3、如在 上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持 有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除 权除息处理。 承诺时 间：2017 年3月 17日， 期限：36 个月 是 是 不适用 不适用 其 他 唐志华 在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让所持有 的公司股份数量不超过所持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的 比例不超过百分之五十。 承诺时 间：2017 年3月 17日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华、唐美 华 在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持公司的股 份不超过公司股份总额的5%，且减持价格不低于发行 价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权 除息处理；在承诺实施减持时，提前3个交易日通过 公司进行公告，未履行公告程序前不得减持，持有公 司的股份低于5%时除外。 承诺时 间：2017 年3月 17日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 解 决 关 联 交 易 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华 本人将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定 行使实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保 持公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独 立性；不利用实际控制人的地位促使公司股东大会或 董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议；不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资 承诺时 间：2015 年4月 20日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 金；在与公司发生关联交易时，本人自身并将促使所 控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进 行，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与 公司签订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及 其控制的主体不通过与公司之间的关联交易谋求超出 上述规定以外的特殊利益，不会进行有损公司及其中 小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连 带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给公司 及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 解 决 同 业 竞 争 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华 为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东新泉投资 及公司实际控制人唐敖齐、唐志华向公司出具了避免 同业竞争的承诺： “本人将会公允地对待各下属企业，并不会利用实际 控制人的地位或利用通过这种地位获得的信息，作出 不利于公司而有利于其他下属企业的决定或判断；本 人不会利用实际控制人的地位损害公司及其中小股东 的合法权益。 本人及本人控制的企业目前不存在从事与公司及其所 控制的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情 形。 本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的 规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与公司 及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务， 亦不会直接或间接拥有与公司及其所控制的企业从事 相同、相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、 经济实体的绝对或相对的控制权。 本人承诺不为自己或他人谋取属于公司或其所控制的 企业的商业机会；若本人获得的任何商业机会与公司 或其所控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或 可能构成竞争，将立即通知公司，并优先将该商业机 会给予公司或其所控制的企业。 本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的 控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。 若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任， 包括但不限于对由此给公司及其中小股东造成的全部 损失承担赔偿责任。 承诺时 间：2015 年4月 20日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 新泉股 份、唐敖 齐、唐志 华、公司 董事、监 事、高级 管理人 员 1、稳定股价的承诺公司上市后三年内，如非因不可抗 力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以 下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规 则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员应当向公司董事会 提交稳定股价措施，公司应在5日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明 确具体方案实施期间，并在股东大会审议通过该方案 后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公 承诺时 间：2017 年3月 17日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公 告。稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股 东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员 增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优 先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际 控制人增持及董事、高级管理人员增持股份为第二顺 位。（1）公司回购股份。①公司应在符合《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，向社会公众股东购回股份。②公司单 次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000 万元。③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 ④公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开 发行新股所募集资金的总额。（2）公司控股股东、实 际控制人增持股份。①公司控股股东、实际控制人应 在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规 定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。②承诺单次增持金额原则 上不少于人民币1,000万元。③单次增持公司股份数 量不超过公司总股本的2%。④承诺在增持计划完成后 的6个月内将不出售所增持的股份。（3）公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持股份。①公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法 律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件 的前提下，对公司股票进行增持。②有增持义务的公 司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为 本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少 于其上一年度从公司实际领取的税前薪酬总和的30%， 但不超过该等董事（不包括独立董事）、高级管理人 员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包 括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行 承担连带责任。③有增持义务的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。④公司未来三年若有 新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员， 公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约 束。2、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的承诺如因公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据 公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。3、违反 公开承诺约束措施的承诺如本公司（或本人）非因不 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕 或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向投资和和社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持 有的公司股份，因被强制执行、上市公司重组、未履 行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）暂不领取公司利润分配中归属于本公司（或本人） 的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个工作 日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）因本公司 （或本人）未履行招股说明书的公开承诺事项给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）因公司未 履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失 的，本公司（或本人）将依法承担连带赔偿责任。4、 本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺实际控制 人唐敖齐、唐志华、公司董事、高级管理人员对首次 公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺：（1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本 人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华 关于募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺：公司控股股东新泉投资、实际控制人 唐敖齐、唐志华承诺：如公司公开发行可转换公司债 券募集说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将依法购回本公司已转让的 原限售股份。回购价格不低于公司股票发行价加算股 票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公 司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法 律法规另有规定的从其规定。如公司公开发行可转换 公司债券募集说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司 将依法赔偿投资者的损失。投资者损失根据发行人与 投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额予以确定。 承诺时 间：2017 年8月 14日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华 关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公 司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承 诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益， 切实履行对公司填补回报的相关措施。 承诺时 间：2017 年8月 14日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 新泉投 资、唐敖 齐、唐志 华 关于减少和规范关联交易的承诺：公司控股股东新泉 投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：本人/本公司 将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使 实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保持公 司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性； 不利用实际控制人的地位促使公司股东大会或董事会 承诺时 间：2017 年8月 14日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 做出侵犯中小股东合法权益的决议；不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金； 在与公司发生关联交易时，本人自身并将促使所控制 的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不 会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与公司签 订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及其控制 的主体不通过与公司之间的关联交易谋求超出上述规 定以外的特殊利益，不会进行有损发行人及其中小股 东利益的关联交易。若违反上述承诺，本人/本公司将 连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发 行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 其 他 新泉股 份、新泉 投资、唐 敖齐、唐 志华 违反公开承诺约束措施的承诺：1、公司的约束措施如 本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向投资者和社会公众投 资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司 该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准 未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职 申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的， 本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、控股股东、 实际控制人的约束措施如本人/本公司非因不可抗力 原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资 和和社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持有的发 行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保 护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；（3） 暂不领取发行人利润分配中归属于本人/本公司的部 分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日 内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）因本人/ 本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造 成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）因公司未履行 募集说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人/本公司将依法承担连带赔偿责任。 承诺时 间：2017 年8月 14日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 董事、监 事、高级 管理人 员 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明 书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 承诺时 间：2017 年8月 14日， 期限：长 期 是 是 不适用 不适用 其 他 董事、高 级管理 人员 为填补公司本次公开增发股票可能导致的投资者即期 回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事、高级管理人员承诺如下： 承诺时 间：2018 年10月 是 是 不适用 不适用 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、 交通费、出国考察费等费用； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动，禁止以下行为： - 用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费； - 违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关 费用； - 违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的 培训费、书刊费等。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺 积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄 即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制 度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董 事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，提议（如有权）并支持公司董事会在制订、 修改补充公司股权激励的行权条件时与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票 （如有投票权）赞成公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （6）自本承诺出具日至公司本次公开增发股票实施完 毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺 不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的 最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。 29日， 期限：长 期 其 他 新泉投 资、唐志 华、唐敖 齐 为保障中小投资者的利益，填补公司本次发行可能导 致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人（以下 简称“承诺人”）承诺如下： （1）针对本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险， 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次公开增发A股股票实 施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于 （未完）  |