宝德股份:重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（更新后）
原标题:宝德股份:重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（更新后） 股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所 中文LOGO（R） 西安宝德自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 日期：二零一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成， 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测 数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案所述重大资产出售暨关联交易尚需取得公司股东大会的批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资 产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提 供相关信息。 本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的 公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司 将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之 后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结 果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 公司拟向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇 租赁股权。 本次交易的交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价， 交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由 交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。 二、本次交易构成关联交易 截至本预案出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇未持有上市公司 股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，同时，上市 公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。 未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。 三、本次交易方案重大调整的情况 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了 调整，具体如下： （一）本次交易方案的调整内容 本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司 调整后的交易方案如下： 公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇 租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价； 交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。 调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交 易。 （二）本次调整的原因 1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权 2019年1月30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方 （安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年11月30日后的亏损。 2019年1-5月庆汇租赁亏损额为12,849.81万元（未审数据），超过安徽英泓对 庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷， 且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。 2019年7月23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终 止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。 2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第 二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易 北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易 方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并 按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为： （1）首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司28.17%股份（含已签约、 公告，但尚未交割的10%股份），按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公 司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益； （2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够 更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值； （3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏 损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。 （三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准 1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。 2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定 中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股 东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要 求如下： （1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序。 （四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定： 1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案 重大调整； 2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购 本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。 综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 （五）本次方案调整履行的相关程序 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独 立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意 见。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2018 年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宝德股份 （2018年12月31日/ 2018年度） 489,824.47 49,701.29 41,823.60 庆汇租赁 （2018年12月31日/ 2018年度） 407,820.61 32,291.57 38,842.36 占比 83.26% 64.97% 92.87% 注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司 丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总 额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。 庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的 相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 五、本次交易的支付方式 本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配 套资金。 六、本次交易标的的评估作价情况 截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作仍在进行中，以2018年11月 30日为评估基准日，庆汇租赁净资产预估价值为3.38亿元；对应90%股权预估 价值为3.04亿元。由于尚未完成评估工作，上述预估值与最终评估结果可能存 有一定差异。 根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对 截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的 交易价格将在重组报告书中予以披露。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随 着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现， 融资租赁行业面临转型，在此背景下，庆汇租赁经营亦面临压力，部分风险项目 出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。 本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅 降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有 效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次 交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产 比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提 升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安 排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业 务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的 协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业 务，形成公司的核心竞争力。 公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市 公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极 开展资本运作，整体提升公司盈利水平。 （三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。 2、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。 3、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费 用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各 自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。 4、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。 （四）本次交易对上市公司控制权的影响 1、上市公司控制权未发生变化 （1）目前上市公司控制权未发生变化 截至本预案出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持 有上市公司表决权股份比例为48.22%，为上市公司的实际控制人。 （2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的 计划和安排 根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公 告之日（2019年1月31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后， 由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一 致行动人持股比例将上升为28.17%，目前上述股份仍在过户中。 根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决 赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓 融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的 看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。 如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降至 38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公 司控股股东和实际控制人未发生变化。 同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控 制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的 控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一 致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要， 将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵 敏、邢连鲜提供支持。截止本预案出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。 此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通 过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人 赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。 综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际 控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。 未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格 按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应 的报告义务。 2、中新融创将不谋求上市公司控制权 （1）中新融创持股情况 截至本预案出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司， 持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对 方，上市公司以发行股份的形式购买中新融创持有的上市公司90%股份，发行的 A股股票数量为22,945,410股，占重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述 股份于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记手续。截至本预案出具之日，中新融创持有上市公司57,429,525股股份， 持股比例与前次重组时基本一致。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，如果本次转 让完成，首拓融汇将持有上市公司31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%。 中新融创目前持有上市公司57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。首 拓融汇为中新融创一致行动人，因此，如上述转让完成，中新融创及一致行动人 合计将持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生 变化。 （2）已承诺不谋求上市公司控制权 中新融创已承诺不谋求上市公司控制权，并履行了相关承诺。 在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易 （以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年3月9日承诺：在赵敏、邢 连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同 意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得 单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等） 对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切 有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜 提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求 予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。 自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除2015年曾增持上市公司26,400 股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动 人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权（正在过户过程 中）的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地 位造成威胁，切实履行了相关承诺。 综上所述，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不 谋求上市公司控制权的承诺。 此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公 司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可 能性。上市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。 综上所述： （1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制 权发生变化。 （2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后 续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上 市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上 市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。 八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市 公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。 （二）对关联交易的影响 截至本预案出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇未持有上市公司 股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，同时，上市 公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。 未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。 本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上 市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易； 交易完成后，将有效降低向关联方采购商品/接受劳务的金额、向关联方拆借资 金金额。 本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公 司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依 据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）已经履行的审批程序 2019年1月30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大 资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权； 2019年3月12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过 了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案； 2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次 股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。 2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓 融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的 庆汇租赁90%股权，并签署相关购买协议。 2019年7月23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次次 会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司将重组方案 交易对方进行重大调整，由安徽英泓变为首拓融汇，并通过了本预案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下： 本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次 交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需首拓融汇内部决策通过； 本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局或其他主管机关（如有）的批准、 备案或其他无异议文件（如适用）等。 该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 上市公司 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及 时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确 承诺方 承诺主要内容 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 上市公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事、高级管理人员 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时 向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所 有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的法律责任。 2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 3、本承诺函自本人签字之日起生效。 标的公司及其董事、 监事、高级管理人 员；交易对方及其董 事、监事、高级管理 人员 1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及 时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 2、关于无重大违法违规等事项的承诺 上市公司及其控股 股东、实际控制人、 董事、监事、高级管 理人员 1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 承诺方 承诺主要内容 3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚的情况。 4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 标的公司及其董事、 监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦 未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大 债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的 其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施 或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存 在其他证券市场失信行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂 和不正当竞争等违法违规行为。 4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承 诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请 的中介机构。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 交易对方 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情 形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究 刑事责任的情形。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。 交易对方董事、监 事、高级管理人员 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 承诺方 承诺主要内容 交易对方控股股东 及实际控制人 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情 形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存 在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 3、关于标的资产权属清晰的承诺 上市公司 1、本公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章 程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备 案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查 封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利 行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该 等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或 潜在纠纷。 4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任。 6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函 上市公司董事、监事 及高级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补 充承诺。 6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法 承诺方 承诺主要内容 承担补偿责任。 7、本承诺函自本人签字之日起生效。 5、关于承接资产的承诺 交易对方 1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁90%股权（以下简称 “标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何 法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权 及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资 产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。 2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会 因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。 3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转 让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 6、关于收购资金来源的承诺函 交易对方 1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金 来源合法合规。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供 资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产 出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 7、关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股东 及实际控制人 1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等 方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、 财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和 机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为 宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制 人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函 上市公司控股股东、 实际控制人 1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上 市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已 发行股份总数的10%。 除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完 毕期间内的减持上市公司股份计划。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的 法律责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意 见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公 告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市 公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质 量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小 股东利益。 上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市 公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕 期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发 行股份总数的10%。 2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定 将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司3,300,000股，共计31,610,676 股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后， 由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一 致行动人持股比例将上升为28.17%，目前上述股份仍在过户中。 除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市 公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。 上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之 日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于2019年6月24日收到赵 敏先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于2019年6月 20 日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权 委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，赵敏先生已与瀚诺投资解 除一致行动关系。 除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份， 不存在其他减持计划。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次 交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及 时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法 规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过， 本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和 股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东 大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东的权益。 （三）确保本次交易定价公平、公允 公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小 股东利益。 （四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可 意见、独立意见。公司董事刘悦为首拓融汇执行董事、庆汇租赁之董事长，已履 行关联董事回避表决程序；公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后， 编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意 见。 （五）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定， 在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提 供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （六）其他保护投资者权益的措施 在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、 审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本 次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安 排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率， 充分保护投资者在本次重组后的权益。 十三、其他重要事项 投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 浏览本预案的全文。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险： 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一 致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响 的风险。 （二）本次交易的审批程序风险 本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公 司股东大会审议通过本次交易、首拓融汇内部决策通过本次交易、本次交易尚需 辽宁省地方金融监督管理局或其他主管机关（如有）的批准、备案或其他无异议 文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批 准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确 定性。 （三）审计后财务数据与本预案披露情况存在较大差异的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的报告期内 财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书 中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本预案披露情况存 在较大差异的风险。 （四）标的资产的估值风险 评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚 在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即 使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规 定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来 出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风 险。 （五）本次交易方案重大调整的风险 截至本预案出具之日，本次交易最终方案仍在谈判过程之中。若标的公司最 终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案进一步作出 重大调整。 若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调 整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者 注意投资风险。 二、经营风险 （一）因出售资产而带来的业绩波动风险 基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融 资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发 展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。 虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司 短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。 （二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险 此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低， 但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售 完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来 的经营风险。 （三）标的公司重大诉讼风险 2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、 民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿 元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回 租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币530,964,900元，庆汇租赁 对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、 拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的情况”。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济 形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投 资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险， 做出审慎判断。 （二）不可抗力风险 自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员 造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗 力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 （三）本次交易价款支付的风险 签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则 本次交易价款存在不能按时支付的风险。 （四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险 虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市 公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不 排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A股资本市场情况及上 市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制 权可能发生变更的风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................... 1 交易对方声明................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 3 二、本次交易构成关联交易 ................................................. 3 三、本次交易方案重大调整的情况 ........................................... 3 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................. 7 五、本次交易的支付方式 ................................................... 8 六、本次交易标的的评估作价情况 ........................................... 8 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 8 八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 12 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 13 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 14 十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 19 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 20 十三、其他重要事项 ...................................................... 22 重大风险提示................................................................................................................. 23 一、交易相关风险 ........................................................ 23 二、经营风险 ............................................................ 24 三、其他风险 ............................................................ 25 目录............................................................................................................................... 27 释义............................................................................................................................... 30 第一章 本次交易概况 .................................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 33 二、本次交易方案 ........................................................ 33 三、本次交易方案重大调整的情况 .......................................... 35 四、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 .............. 38 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 40 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 40 七、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ........ 44 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 49 一、基本情况简介 ........................................................ 49 二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................... 49 三、最近五年控制权变动情况 .............................................. 52 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 52 五、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 53 六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标 .............................. 55 第三章 交易对方 ........................................................................................................... 58 一、基本情况 ............................................................ 58 二、产权控制关系 ........................................................ 59 三、主要业务发展情况 .................................................... 59 四、首拓融汇收购庆汇租赁的原因 .......................................... 60 五、交易对方关于相关事项的说明 .......................................... 60 第四章 拟出售资产的基本情况 ...................................................................................... 63 一、庆汇租赁的基本信息 .................................................. 63 二、庆汇租赁的历史沿革 .................................................. 63 三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ...................................... 69 四、股东出资及合法存续情况 .............................................. 70 五、拟出售资产的主要资产、主要负债、抵押、质押、对外担保的情况 .......... 70 六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的情况 .................................................................. 73 七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被证监会立案调查的情况 .......................................... 94 八、拟出售资产的主营业务发展情况 ........................................ 94 九、拟出售资产的主要财务数据 ............................................ 95 十、交易标的为股权时的特殊事项 .......................................... 96 十一、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 .................... 96 十二、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ...................... 96 十三、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ............................ 97 十四、拟出售资产员工安置情况 ............................................ 97 十五、下属子公司情况 .................................................... 98 十六、报告期内上市公司公司与标的公司的资金往来情况 ..................... 101 第五章 标的资产评估情况 ............................................................................................103 第六章 本次交易主要合同 ............................................................................................104 一、合同主体、交易标的、交易内容 ....................................... 104 二、交易价格与定价依据 ................................................. 104 三、过渡期损益安排 ..................................................... 105 四、交易支付方式 ....................................................... 105 五、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整 ....................... 105 六、债权债务与员工安置 ................................................. 106 七、股转正式协议签署与生效 ............................................. 106 八、相关工作安排 ....................................................... 107 第七章 同业竞争和关联交易 .........................................................................................108 一、同业竞争 ........................................................... 108 二、关联交易 ........................................................... 108 第八章 风险因素 ..........................................................................................................109 一、交易相关风险 ....................................................... 109 二、经营风险 ........................................................... 110 三、其他风险 ........................................................... 111 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................113 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 113 二、严格履行相关决策及审批程序 ......................................... 113 三、确保本次交易定价公平、公允 ......................................... 113 四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ............................. 114 五、网络投票安排 ....................................................... 114 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 114 第十章 其他重要事项 ...................................................................................................115 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联 人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 115 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ........................... 115 三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ............................. 115 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 115 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明116 六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ............... 118 七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 119 第十一章 独立董事意见 ................................................................................................121 一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ................................... 121 二、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 122 第十二章 上市公司及全体董事声明 ..............................................................................124 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 宝德股份/上市公司/本公 司/公司 指 西安宝德自动化股份有限公司 瀚诺投资 指 霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司 庆汇租赁/标的公司/目标 公司 指 庆汇租赁有限公司 湖州庆汇 指 湖州庆汇投资有限公司 重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司 鸿元石化 指 咸阳鸿元石油化工有限责任公司 华陆环保 指 陕西华陆化工环保有限公司 青铜峡水务 指 青铜峡市宝德华陆水务有限公司 文水水务 指 文水县宝德华陆水务有限公司 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction的简写，是 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承 包 BOT 指 Build-Operate-Transfer的简写，意为建设-经营-转 让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服 务的一种方式 PPP 指 Public-Private-Partnership的简写，即政府和社会 资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式 本次交易/本次重组/本次 重大资产出售/本次重大资 产重组 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁90%股权 前次重组 指 宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租 赁90%股权的交易 拟出售资产/标的资产/交 易标的/标的股权 指 宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权 交易对方/首拓融汇/北京 首拓 指 北京首拓融汇投资有限公司 交易双方 指 宝德股份与首拓融汇 原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2018年1—11月， 2019年1—5月 审计基准日/评估基准日/ 基准日 指 2018年11月30日 交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日 审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 股权转让框架协议/股转协 议/本协议 指 股权转让取得关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架 协议 股转正式协议 指 交易双方按照股权转让框架协议确定的框架与原则，后 续就标的股权转让拟签署的正式股权转让协议 委托贷款 指 委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确 定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发 放、协助监督使用、协助收回的贷款 融资租赁 指 出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人 处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人 收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回 租、转租赁等形式 直接租赁 指 出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人 购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融 资租赁形式 售后回租 指 承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融 资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形 式 委托租赁 指 具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定 收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下， 拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委 托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与 租赁机构一起签订租赁合同 转租赁 指 承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转 租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和 两份租约（原出租人和租约） 杠杆租赁 指 承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是： 承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将 其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金 额不超过该项资产价格的60%-80%，贷款人提供剩余的 资金，并向出租人收取利息 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》 元 指 人民币元 本预案/预案 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案（修订稿） 注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、 销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争 力和技术实力。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90% 股权，开始从事融资租赁业务。 自2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金 融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。 在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和 经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。 公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期 及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇租赁 90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概要 上市公司拟将其持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇，首拓融汇将以现 金方式支付。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。 （二）本次交易的主要内容 1、交易主体 宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。 2、标的资产 本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。 3、交易方式 本次交易的交易方式为协议转让。 4、标的资产的评估值 截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作仍在进行中，以2018年11月 30日为评估基准日，标的资产净资产预估价值为3.38亿元；对应90%股权预估 价值为3.04亿元。由于评估工作尚未完成，上述评估预估值与最终评估结果可 能存有一定差异。 根据交易双方签订的股权转让框架协议，拟以2018年11月30日为基准日， 由具备证券从业资格的评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行评估，并出 具相应的评估报告，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中 予以披露。 5、交易价格 截至本预案出具日，本次交易的交易价格尚未确定。 根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对 截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的 交易价格将在重组报告书中予以披露。 6、支付方式 本次交易对价的支付方式为现金支付。 本次交易双方一致同意，于股转正式协议生效之日起5个工作日内，交易对 方支付标的股权之交易对价的50%；标的股权之交易对价的50%由交易对方在标 的股权全部完成变更至交易对方名下的工商变更登记手续之日起5个工作日内 支付完毕。 7、过渡期安排 自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让框架 协议》，目标公司在过渡期运营产生的收益以及其他原因产生的权益变动，导致 标的股权净资产净增加额由上市公司全部享有；目标公司在过渡期运营产生的亏 损以及其他原因产生的权益变动，导致标的股权净资产净减少额由首拓融汇承担。 过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的交割审 计报告为准。 8、债权债务与员工安置 本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系 在交割日后保持不变。 本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆 汇租赁之间的劳动合同关系。 9、决议有效期 本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大 会审议通过之日起12个月内有效。 三、本次交易方案重大调整的情况 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了 调整，具体如下： （一）本次交易方案的调整内容 本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司 调整后的交易方案如下： 公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇 租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价； 交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。 调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交 易。 （二）本次调整的原因 1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权 2019年1月30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股 权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方 （安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年11月30日后的亏损。 2019年1-5月庆汇租赁亏损额为12,849.81万元（未审数据），超过安徽英泓对 庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷， 且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。 2019年7月23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终 止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。 2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第 二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易 北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易 方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并 按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为： （1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，中新融创目前持有上市公司18.17% 股份（此外，首拓融汇拟从上市公司实际控制人处受让上市公司10%股份，已签 署相关协议并公告，目前该等股份正在过户中），按照现有方案能加速将亏损资 产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益； （2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够 更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值； （3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏 损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。 （三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准 1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。 2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定 中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股 东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要 求如下： （1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序。 （四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定： 1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案 重大调整； 2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购 本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。 综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 （五）本次方案调整履行的相关程序 公司于2019年7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资 产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独 立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意 见。 四、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上 市 （一）本次交易构成关联交易 截至本预案出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇未持有上市公司 股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，且上市公司 董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交 易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未 来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2018 年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宝德股份 （2018年12月31日/ 2018年度） 489,824.47 49,701.29 41,823.60 庆汇租赁 （2018年12月31日/ 2018年度） 407,820.61 32,291.57 38,842.36 占比 83.26% 64.97% 92.87% 注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司 丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总 额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。 庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的 相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）已经履行的审批程序 2019年1月30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大 资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权； 2019年3月12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过 了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案， 2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次 股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之 股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。 2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓 融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的 庆汇租赁90%股权，并签署相关购买协议。 2019年7月23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次次 会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司将重组方案 交易对方进行重大调整，由安徽英泓变为首拓融汇，并通过了本预案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下： 本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次 交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需首拓融汇内部决策通过； 本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局或其他主管机关（如有）的批准、 备案或其他无异议文件（如适用）等。 该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 本次交易前，公司主要业务包括石油自动化和融资租赁两大板块，通过本次 交易，可有效保障上市公司持续稳健经营，集中精力及资源深化发展石油自动化 业务，巩固和增强主业优势，同时有利于调整和优化公司业务结构。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。 2、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。 3、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费 用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各 自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。 4、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。 （四）本次交易对上市公司控制权的影响 1、上市公司控制权未发生变化 （1）目前上市公司控制权未发生变化 （未完）  |